川发龙蟒:华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于四川发展龙蟒股份有限公司
2023年度日常关联交易额度预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
上市公司川发龙蟒2020年非公开发行股票持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求，对川发龙蟒2023年度日常关联交易额度预计进行了核查，现发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）于2023年1月3日以通讯表决方式召开了第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二
十三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，对公司及子公司2023年拟与关联方四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）、四川龙蟒福生科技有限责任公司（以下简称“龙蟒福生”）、四川龙蟒磷制
品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）、成都国泰弘盛商业管理有限公司（以下简称“国泰弘盛”）4家公司发生的日常关联交易金额进行了预计。独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事毛飞先生进行了回避表决。
经初步测算，公司2023年度预计日常关联交易总金额为人民币101850.00万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易预计额度已超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3000万元，尚需提交公司股东大会审议，关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司及一致行动人、李家权先生、毛飞先生将在本次股东大会上对本议案进行回避表决。
（二）预计2023年关联交易类别和金额
单位：人民币万元
1截至披露上年发生
关联交易关联交易2023年预关联人关联交易内容日已发生金额（2022类别定价原则计金额金额年1-11月）向关联人参照市场
采购商品、四川发展天瑞矿
磷矿价格公允100000.000.0055613.36原材料及业有限公司定价其他向关联人参照市场
销售商品四川龙蟒福生科销售商品、代理
价格公允1000.000.00557.77及提供劳技有限责任公司及物流服务定价务参照市场
成都国泰弘盛商房屋租赁、物业
价格公允550.000.00203.55业管理有限公司管理定价
关联租赁：参照市场四川龙蟒磷制品
公司作为房屋、土地租赁价格公允300.000.00268.08股份有限公司承租方定价参照市场四川龙蟒集团有
房屋租赁价格公允0.000.0019.98限责任公司定价
合计101850.000.0056662.74
注1、鉴于公司2022年12月的交易数据尚未结算完毕，表格中上年发生额为截至2022年11月30日的发生额。
2、以上关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发生额占实际发生额关联交关联交实际发生预计全年关联人同类业与预计金额披露日期及索引易类别易内容金额金额
务比例差异（%）
（%）向关联四川发展天详见公司于2022
人采购瑞矿业有限磷矿55613.3678000.00不适用-29%年1月5日和原材料公司2022年8月30
2向关联销售商日在巨潮资讯网
四川龙蟒福人销售 品、代理 （www.cninfo.co生科技有限557.771100.00不适用-49%商品及 及物流 m.cn）上披露的责任公司原材料服务《关于预计2022四川龙蟒集年度日常关联交房屋租团有限责任19.9827.50不适用-27%易额度的公告》赁公司和《关于增加关联租四川龙蟒磷2022年度日常关
赁：公司房屋、土
制品股份有268.08273.50不适用-2%联交易额度的公作为承地租赁限公司告》。
租方成都国泰弘房屋租
盛商业管理赁、物业203.55420.00不适用-52%有限公司管理
合计56662.7479821.00-29%
公司2022年度实际发生的日常关联交易总金额未超过预计总金额，公司董事会对日常关联交易实际
但总体不足预计总金额的80%，主要原因如下：
发生情况与预计存在较大差异的
1、公司根据市场情况和自身经营情况，根据客户意愿进行部分调整；
说明
2、公司尽量减少和关联方之间的各类型的关联交易。
公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在公司独立董事对日常关联交易实
较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交易是公司正际发生情况与预计存在较大差异
常生产经营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，上述交易均的说明
履行了必备的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
注：1、鉴于公司2022年12月的交易数据尚未结算完毕，表格中上年发生额为截至2022年11月30日的发生额。
2、以上关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准。
二、关联人介绍和关联关系
(一)四川发展天瑞矿业有限公司
1、注册资本：人民币115000万元
2、法定代表人：周毅
3、成立时间：2008年10月27日
4、注册地点：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
6、 统一社会信用代码：91511133680432447R
37、经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：公司持有天瑞矿业100%股权。
9、财务状况：截至2022年9月30日，天瑞矿业总资产167508.10万元，
总负债71048.88万元，净资产96459.21万元，2022年1-9月实现营业收入
38077.31万元，净利润10226.02万元（以上数据未经审计）。
10、关联关系说明：天瑞矿业原为公司控股股东四川省先进材料产业投资
集团有限公司之控股子公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业100%股权，天瑞矿业已于2022年6月27日过户至公司名下，现为公司全资子公司。基于天瑞矿业存在业绩对赌，故将天瑞矿业作为公司关联方，公司与天瑞矿业之间的交易按关联交易履行审批程序。
11、关联方天瑞矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财
务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，天瑞矿业不是失信被执行人。
(二)四川龙蟒福生科技有限责任公司
1、注册资本：人民币5000万元
2、法定代表人：王敏
3、成立时间：2000年10月11日
4、注册地点：四川省眉山经济开发区东区
5、企业类型：其他有限责任公司
6、 统一社会信用代码：91511402720853095L
7、经营范围：植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水
溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶
制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销
4售；农药产品的研究、开发、生产、销售（限制性农药除外）；农产品收购、销售、加工；农用机具、中药材收购、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、财务状况：截至2022年9月30日，龙蟒福生总资产33717.72万元，总
负债7315.47万元，净资产26402.25万元，2022年1-9月实现营业收入21262.71万元，净利润3993.28万元。（以上数据未经审计）。
9、股权结构：李家权先生持有龙蟒福生69.196%股权，为龙蟒福生实际控制人。
10、关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条，龙蟒福生为公司的关联法人。
11、关联方龙蟒福生是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财
务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，龙蟒福生不是失信被执行人。
（三）四川龙蟒磷制品股份有限公司
1、注册资本：人民币10000万元
2、法定代表人：秦顺富
3、注册地址：四川省绵竹市新市工业园区
4、成立日期：1999年1月15日
5、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
6、 统一社会信用代码：91510000711814633Q7、经营范围：磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、财务状况：截至2022年9月30日，龙蟒磷制品总资产20897.04万元，
5总负债18214.63万元，净资产2682.41万元，2022年1-9月实现营业收入336.08万元，净利润-757.12万元（以上数据未经审计）。
9、股权结构：李家权等人持有龙蟒磷制品99.27%股权。
10、关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条，龙蟒磷制品为公司的关联法人。
11、关联方龙蟒磷制品是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，
资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，龙蟒磷制品不是失信被执行人。
（四）成都国泰弘盛商业管理有限公司
1、注册资本：人民币147752.935106万元
2、法定代表人：赵陈
3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号1
栋2单元38层3801号
4、成立日期：2017年02月16日
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、统一社会信用代码 ：91510100MA62QDB23D
7、经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；花卉
绿植租借与代管理；礼仪服务；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；计算
机系统服务；食品经营（仅销售预包装食品）；机动车充电销售；票务代理服务；
小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、财务状况：截至2022年9月30日，国泰弘盛总资产1216198263.7元，
总负债10231929.99元，净资产1205966333.71元，2022年1-9月实现营业收入13036487.48元，净利润3368435.0元（以上数据未经审计）。
69、股权结构：四川发展（控股）有限责任公司间接持股100%股权。
10、关联关系说明：四川发展（控股）有限责任公司通过直接和间接方式合
计持有四川发展土地资产运营管理有限公司100%股权，四川发展土地资产运营管理有限公司持有成都国泰弘盛商业管理有限公司100%股权。四川发展（控股）有限责任公司持有公司控股股东先进材料集团100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条，国泰弘盛为公司的关联法人。
11、关联方成都国泰弘盛商业管理有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，国泰弘盛不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关
联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
2、本次涉及的2023年度日常性关联交易均未签署协议，公司将根据日常经
营中实际发生情况在符合相关法律法规的要求内与关联方签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易系公司日常经营需要，有利于促进公司日常业务的开展。关联交易的定价遵循平等、自愿、有偿的原则，依据市场价格执行，作价公允，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。上述交易属于持续性关联交易，公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会影响公司的持续经营能力和独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
7公司已在召开本次董事会前就预计2023年度日常关联交易额度的具体情况
向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。
2023年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是正常的
商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。2023年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。我们同意将《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》提交公司第六届董事会第三十四次会议审议，在董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
（二）独立董事独立意见
2023年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是
正常的商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。
2023年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而
对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规。
综上，我们同意《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司2023年日常关联交易预计遵守了公平、公允、公正的原则。2023年日常关联交易是公司因生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司2023年度预计日常关联交易总金额为人民币101850.00万元。
8七、保荐机构核查意见
华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：
上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第六届董事会第三十四
次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述川发龙蟒2023年度日常关联交易预计事项。
9（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司
2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
朱宏伟彭海娇华泰联合证券有限责任公司年月日
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