盟升电子:北京市天元律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京市天元律师事务所
关于成都盟升电子技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
京天公司债字（2022）第028号
致：成都盟升电子技术股份有限公司根据北京市天元律师事务所与成都盟升电子技术股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
4-1-1目录
释义....................................................3
声明....................................................5
一、发行人本次发行的批准和授权.......................................7
二、发行人本次发行的主体资格........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................7
四、发行人的设立.............................................12
五、发行人的独立性............................................12
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................13
七、发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变............................14
八、发行人的业务.............................................14
九、关联交易与同业竞争..........................................15
十、发行人的主要财产...........................................17
十一、发行人的重大债权债务........................................23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................23
十三、发行人章程的制定与修订.......................................24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................24
十六、发行人的税务............................................24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................25
十八、发行人募集资金的运用........................................25
十九、发行人业务发展目标.........................................26
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚......................................26
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................27
二十二、结论意见.............................................28
4-1-2释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、盟升电子、指成都盟升电子技术股份有限公司公司
成都荣投创新投资有限公司，系发行人控股股东，原名荣投创新指称为“成都盟升投资有限公司”，于2018年9月6日变更为现名
宁波盟升创合企业管理合伙企业（有限合伙），原名称盟升创合指为“成都盟升创合投资合伙企业（有限合伙）”，于2018年10月15日变更为现名
宁波盟升志合企业管理合伙企业（有限合伙），原名称盟升志合指为“成都盟升志合企业管理合伙企业（有限合伙）”，于2018年9月29日变更为现名盟升科技指成都盟升科技有限公司国卫通信指成都国卫通信技术有限公司成都盟升防务科技有限公司，原名称为“成都盟升信息盟升防务指系统有限公司”，于2021年6月30日变更为现名星辰海洋指星辰海洋通信技术（浙江）有限公司南京荧火指南京荧火泰讯信息科技有限公司华泰联合指华泰联合证券有限责任公司
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
“三会”指发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本所/本所律师指北京市天元律师事务所或其律师中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修正）》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》
《科创板管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公
4-1-3开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》指《成都盟升电子技术股份有限公司章程》
《股东大会议事规指《成都盟升电子技术股份有限公司股东大会议事规则》则》
《董事会议事规则》指《成都盟升电子技术股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《成都盟升电子技术股份有限公司监事会议事规则》
最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
报告期指2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月立信出具的《成都盟升电子技术股份有限公司审计报告及财务报表2017年度、2018年度、2019年度审计报告》（信会师报字[2020]ZA90102 号）、
《审计报告》指《成都盟升电子技术股份有限公司2020年度审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA90483 号）、《成都盟升电子技术股份有限公司2021年度审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA90357 号）的合称立信出具的《成都盟升电子技术股份有限公司内部控制《内控审计报告》指审计报告》信会师报字[2022]第 ZA90358 号立信于2022年12月5日出具的《成都盟升电子技术股《前次募集资金使用指份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA90653 号）《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可《募集说明书》指转换公司债券募集说明书》《关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发本法律意见书指行可转换公司债券的法律意见书》
本次发行可转债、本成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转指次发行换公司债券
可转债 指 可转换为公司 A 股股票的债券
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特中国指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元指人民币元、万元
注：本法律意见书中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
4-1-4声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查
询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查
和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证
监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本所为本次发行出具的本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关
记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要
4-1-5求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备法律文件，随其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他目的。
4-1-6正文
一、发行人本次发行的批准和授权经核查，本所律师认为，发行人本次发行可转债事宜已经发行人依法定程序召开的股东大会审议通过，且发行人股东大会已对本次发行可转债须明确的有关事宜作出决议。发行人上述股东大会的召开、所形成之决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法、有效。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，除尚待上交所同意本次发行及中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行可转债已经获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人系依法设立且
股票已在上交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件经核查，本所律师认为，发行人已具备了《公司法》《证券法》《科创板管理办法》《可转债管理办法》和其他有关法律、法规及中国证监会的相关规定中对上市公司向不
特定对象发行可转债所要求的实质性条件，具体如下：
（一）发行人本次发行可转债符合《公司法》规定的条件
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中规定了本次发行的可转债转换为公司股票的办法，且债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，发行人股东大会亦已对本次发行可转债的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的条件1、发行人已聘请具有保荐资格的华泰联合担任本次发行可转债的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
4-1-72、发行人符合《证券法》第十五条规定的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事会、监
事会会议资料，发行人已经依据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等议事机构，选举了独立董事，聘任了经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》及发行人说明，发行人2019年度、2020年度、2021年度
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6980.10
万元、10031.02万元和11680.12万元。根据发行人2022年第五次临时股东大会审议通过的《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，本次向不特定对象发行可转债按募集资金30000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
（3）根据本次发行方案及《成都盟升电子技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金总额不超过30000.00万元，扣除发行费用后拟投资于电子对抗装备科研及生产中心建设项目以及补充流动资金。本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3、经核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券
的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行可转债符合《科创板管理办法》规定的条件
1、发行人符合《科创板管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《科创板管理办法》第九条第（二）项的规定；
4-1-8（2）如本法律意见书第“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《科创板管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据《审计报告》《内控审计报告》、发行人出具的说明与承诺，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《科创板管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据《审计报告》《成都盟升电子技术股份有限公司2022年第三季度报》及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《科创板管理办法》第九条第（五）项的规定；
2、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》，并经发行人确认及本
所律师核查，发行人不存在《科创板管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《科创板管理办法》第十二条和第十五条的规定
（1）根据本次发行方案，本次发行的募集资金主要用于电子对抗装备科研及生产中
4-1-9心建设项目及补充流动资金，投资于科技创新领域的业务，符合《科创板管理办法》第
十二条第（一）项的规定；
（2）根据本次发行方案，本次发行的募集资金用于电子对抗装备科研及生产中心建
设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《科创板管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《科创板管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）根据本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于电子对抗装备科研及生产中
心建设项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《科创板管理办法》
第十五条的规定。
4、本次发行符合《科创板管理办法》第十三条的规定
（1）如本法律意见书“三、（二）发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《科创板管理办法》第十
三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书“三、（二）发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《科创板管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》及《成都盟升电子技术股份有限公司2022年第三季度报告》，
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，发行人合并报表资产负债率分别
为40.29%、23.04%、27.57%及29.31%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2687.48万元、6908.56万元、7818.69万元及
-13904.18万元，根据发行人说明，发行人2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负数主要系一方面2022年1-9月公司支付本期及前期采购货款支付现金较多，另一方面2022年1-9月受经营季节性及疫情影响，公司销售回款较少所致，发行人具有正
4-1-10常的现金流量。因此，发行人经营现金流量情况正常，符合《科创板管理办法》第十三
条第一款第（三）项之规定。
5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《科创板管理办法》第十
四条规定的以下不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的有关条件
1、本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
2、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且未设置向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
3、本次发行的可转换公司债券明确约定了转股价格调整的原则及方式，明确约定
了在公司股份因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因发生变动时转股价格
的调整方式及计算公式，约定了转股价格向下修正时的具体程序及修正后的转股价格确定机制，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
4、本次发行的可转换公司债券约定了赎回条款、回售条款，明确了赎回、回售的
条件和价格，并赋予了可转债持有人在发行人改变募集资金用途的情况下一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
5、发行人已聘任华泰联合为本次发行的可转债持有人的受托管理人，并与华泰联
4-1-11合签署了受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
6、发行人制定了《成都盟升电子技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等，符合《可转债管理办法》第十七条第一
款、第二款的规定。
7、发行人在《募集说明书》中明确约定了本次发行的可转换公司债券构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》及《可转债管理办法》等相关法律法规规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由荣投创新、盟升创合以发起方式设立的股份有限公司。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，公司的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立。
（七）根据《审计报告》、发行人书面确认及本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他方面的严重缺陷。
4-1-12综上（一）至（七）所述，本所律师认为，发行人在独立经营能力、资产、人员、财务、机构和业务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方，其独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中证登上海分公司提供的发行人截至2022年9月30日的股东名册，发行人前十名股东及其持股情况如下表所示：
持股比例持股数量
序号姓名/名称股东性质
（%）（股）
荣投创新境内非国有28.8733213100法人
2盟升志合其他7.288370000
3向荣境内自然人2.813236420
宜宾市智溢酒业有限公司境内非国有2.582965600
4
法人
5盟升创合其他2.432790000
中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工1.972268598
6其他
混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－长城久嘉创新成1.742000000
7其他
长灵活配置混合型证券投资基金
8中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金其他1.391599715
中国建设银行股份有限公司－长城行业轮动灵1.331532395
9其他
活配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－易方达战略新兴产业0.961104355
10其他
股票型证券投资基金
（二）持有发行人5%以上股份的股东经核查，截至本法律意见书出具日，直接持有发行人5%以上股份的股东为荣投创新、盟升志合。
根据发行人及发行人股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的法人股东、合伙企业股东依法设立并有效存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形。
4-1-13（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，报告期内，向荣为发行人的实际控制人。
七、发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变
（一）股本及其演变
1、首次公开发行股票并上市2020年7月7日，中国证监会核发《关于同意成都盟升电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1361号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2020年7月29日，上交所出具《关于成都盟升电子技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]228号），同意发行人股票在上交所科创板上市交易，发行人 A 股总股本 11467 万股（每股面值 1 元），其中 2633.1561 万股于 2020年7月31日起上市交易，股票简称“盟升电子”，股票代码“688311”。
2、发行人自首次公开发行股票并上市后的历次股本变动符合有关法律、法规、规
范性文件和发行人公司章程的规定，已经履行必要的法律程序并办理了股本变动登记等相关手续，发行人上述股本变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
1、实际控制人之股份冻结、质押情况
根据发行人说明并经本所律师核查，公司实际控制人所持发行人股份不存在冻结、质押的情况。
2、其余主要股东之股份冻结质押情况
根据发行人说明并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的其他主要股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情况。
八、发行人的业务
4-1-14（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式符合有关法
律、行政法规的规定，发行人及其控股子公司已取得与其所开展业务相关的证书。
（二）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经营业务的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务为卫星导
航与卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务，未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
1、关联自然人
（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人向荣。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员。
（3）发行人控股股东荣投创新的董事、监事及高级管理人员。
（4）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员。
（5）发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
（6）除上述关联自然人外，发行人的其他关联自然人还包括：根据实质重于形式
原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人；因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内具有上述所列情形的自然人，或者过去十二个月内为发行人关联方的自然人。
2、关联法人或其他组织
（1）持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人：荣投创新、盟升志合、盟升创合（荣投创新、盟升志合、盟升创合与向荣为一致行动关系）。
4-1-15（2）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业。
（3）除上述关联法人或其他组织外，公司持股5%以上股东或关联自然人直接或间
接控制的，或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为公司关联方。
（4）除上述关联法人或其他组织外，发行人的其他关联方还包括：根据实质重于
形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组织；因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内具有上述所列情形的法人或其他组织，或者过去十二个月内为发行人关联方的法人或其他组织。
（二）重大关联交易
1、报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易为关联采购、关联租赁、接受关
联方担保和对关联方进行股权激励。
2、发行人向关联方南京骏驰信息科技有限公司采购软件著作权及源代码系按照评
估价格作价，交易价格公允；发行人向关联方租赁车辆系为满足业务需求，关联租赁价格系参考发行人当地轿车租赁市场价格的基础上，结合轿车档次、折旧情况由双方协商确定，交易价格公允；发行人关联方为发行人提供担保均为无偿提供，未损害发行人利益。由此，本所律师认为，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、根据发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》并经本所律师核查，发行人
报告期内与关联方之间发生的符合上述制度规定的重大关联交易已根据上述制度的要
求经过董事会或股东大会等内部程序批准；在审议上述关联交易事项中，有关关联董事和关联股东均回避表决，且独立董事已发表事前认可的独立意见及独立意见。本所律师认为，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。
4、发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《成都盟升电子技术股份有限公司独立董事工作制度》等制度中已对审议关联交易的程序做出规定，发行人还专门制定《成都盟升电子技术股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做
4-1-16了详尽的规定。
（三）同业竞争
1、经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事
经营与发行人经营范围相同或相近的业务，发行人和上述关联方之间不存在同业竞争。
2、发行人的控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免同业竞争，且避免
同业竞争的承诺合法有效。
（四）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
1、发行人及其控股子公司拥有的已取得权属证书的土地使用权
发行人目前拥有已取得权属证书的土地使用权3宗。本所律师认为，发行人合法拥有该等土地使用权。
2、发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权根据发行人说明并经本所律师核查，发行人于其名下1宗土地（对应不动产证书编号：川（2016）成天不动产权第0008261号）上建设有“卫星通导及系统融合产业化项目”，该项目涉及约3424.57平方米（约5.1369亩）待整合用地，目前该土地整合工作正在进行中。截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得前述3424.57平方米（约
5.1369亩）待整合用地的土地使用权。
虽然发行人尚未取得上述待整合用地的土地使用权，但是：
（1）上述待整合用地所涉“卫星通导及系统融合产业化项目”已取得《建设用地规划许可证》（地字第510122201622111号）、《建设工程规划许可证》（建字第510122201732052号）、《建筑工程施工许可证》（编号：510122201708250101），且四
川省成都天府新区成都片区管理委员会规划建设和城市管理局就成都市天府新区兴隆
4-1-17街道跑马埂村三、四组的土地（对应不动产证书编号：川（2016）成天不动产权第0008261号）出具的《规划（建设）条件》中对待整合用地相关建设情况进行了规定，由此，本所律师认为，发行人已取得相关主管部门就使用待整合用地进行建设事项的规划许可。
（2）发行人已出具承诺函，承诺发行人将积极、主动与相关主管部门保持沟通，及时、充分了解上述用地的整合具体进展情况，严格按照相关法律法规规定程序参与该待整合用地的出让程序，尽最大努力取得该待整合用地的土地使用权，并积极配合办理相关手续，以确保及时取得上述用地的土地使用权。
（3）发行人实际控制人向荣已出具承诺函，承诺将积极、主动与相关主管部门保持沟通，及时、充分了解上述用地的整合具体进展情况，确保发行人严格按照相关法律法规规定程序参与该项目用地的出让程序，尽最大努力取得该待整合用地的土地使用权，并积极配合办理相关手续，以确保及时取得上述用地的土地使用权；若因上述用地事项造成发行人遭受经济损失的，将对发行人的经济损失承担连带责任。
（4）上述用地主要系用作道路及建设门卫室及无偿移交的市政设施用房、公厕、规划绿地，对发行人生产经营不会构成重大影响。
基于上述，本所律师认为，发行人未取得上述土地使用权不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人及其控股子公司拥有的房产
1、发行人及其控股子公司拥有的已取得权属证书的房屋所有权
发行人已取得1处房产的不动产权证书，经核查，本所律师认为，发行人合法拥有该处房屋所有权。
截至本法律意见书出具之日，该处已取得房屋所有权证书的房屋均已设置了抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司成都光华支行。同时，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第32条关于“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押”之规定，本所律师认为，上述已设置抵押的房屋所
4-1-18占用范围内的土地使用权一并设置了抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司成都
光华支行，该等抵押合法、有效。
另，发行人已经于2022年11月18日与成都正扬博创电子技术有限公司签署了《房屋买卖合同》，约定发行人将上述房产以合计2700万元价格的转让给成都正扬博创电子技术有限公司。同日，发行人与成都正扬博创电子技术有限公司、中国农业银行股份有限公司成都光华支行共同签署了《购房合同》，约定发行人在收到成都正扬博创电子技术有限公司支付的首期购房款后完成贷款归还，中国农业银行股份有限公司成都光华支行将配合发行人办理解除抵押权手续；同时，根据《中华人民共和国城市房地产管理
法》第32条关于“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押”以及《民法典》第357条关于“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分”之规定，前述房屋所占用范围内的土地使用权将一并转让至成都正扬博创电子技术有限公司。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在办理上述房产涉及的不动产权属变更相关手续，该等房产权属变更事项不存在实质性法律障碍。
2、发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的房产
根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司下列已建成房屋尚未取得权属证书：
（1）建设于已取得土地使用权上的房屋
序号名称面积（㎡）用途
11#楼-管理+研发楼+生产45611.15办公、科研
22#楼（2-1、2-2）宿舍+食堂27433.79办公、生活配套
3办公（3-1至3-4）765.49办公
4地下室26595.97地下车库、机房等
合计100406.40-
发行人上述第1-3栋房产以及地下室（即上述第4项）建设于发行人已取得土地使
用权的土地上（对应不动产证书编号：川（2016）成天不动产权第0008261号），该等房屋正在办理相应不动产权登记。上述房产转为固定资产前，发行人将上述房产作为在建工程已经办理了抵押登记，抵押权人为中国农业银行股份有限公司成都光华支行。同
4-1-19时，根据《中华人民共和国民法典》第397条关于“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押”之规定，本所律师认为，上述已设置抵押的房屋所占用范围内的土地使用权一并设置了抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司成都光华支行，该等抵押合法、有效。
（2）建设于尚未取得土地使用权之土地上的房屋
序号名称面积（㎡）用途
1办公（门卫）166.76门卫、接待室
2公厕、垃圾房138.85公厕、垃圾房
合计305.61-发行人上述第1、2栋房产建设于本法律意见书第“十、（一）、2、发行人及其控股子公司尚未取得的土地使用权”所述待整合用地上，存在被拆除的风险，但是：
*上述房产所涉“卫星通导及系统融合产业化项目”已取得《建设用地规划许可证》（地字第510122201622111号）、《建设工程规划许可证》（建字第510122201732052号）、《建筑工程施工许可证》（编号：510122201708250101），发行人取得相
关主管部门建设上述房产的规划许可；
*发行人已出具承诺函，承诺发行人在取得本法律意见书第“十、（一）、2、发行人及其控股子公司尚未取得的土地使用权”所述待整合用地的土地使用权后，将及时办理上述房产的不动产权证书。
*发行人实际控制人向荣已出具承诺函，承诺督促发行人在取得本法律意见书第“十、（一）、2、发行人及其控股子公司尚未取得的土地使用权”所述待整合用地的
土地使用权后，将及时办理上述房产的不动产权证书，若因未及时办理相应不动产权证书致使发行人遭受经济损失的，将对发行人的经济损失承担连带责任。
*上述房产主要用作发行人门卫室、公厕和垃圾房，对发行人生产经营不会构成重大影响。
基于上述，本所律师认为，发行人未取得上述房屋的不动产权证书不会对本次发行构成实质性法律障碍。
4-1-20（三）发行人及其控股子公司拥有的知识产权
1、商标专用权
截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司共有39项商标专用权。其中14项商标专用权系发行人原始取得，20项商标专用权系盟升科技原始取得，3项商标专用权系国卫通信原始取得，1项商标专用权系国卫通信自盟升科技处受让取得，1项商标专用权系星辰海洋原始取得。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述商标专用权。
2、专利权
截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司共有123项专利权。其中，4项专利系发行人原始取得，51项专利系国卫通信原始取得，32项专利系盟升科技原始取得，
10项专利系盟升防务原始取得，26项专利系南京荧火原始取得。该等专利均已获得知
识产权局授权，均处于有效期内。
此外，发行人控股子公司国卫通信拥有1项国防专利。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法的拥有上述专利权。
3、计算机软件著作权
截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司共拥有32项计算机软件著作权，其中，1项系发行人原始取得，3项系国卫通信原始取得，8项系盟升科技原始取得，7项系盟升防务原始取得，10项由南京荧火原始取得，3项由南京荧火自南京骏驰信息科技有限公司处受让取得。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
上述32项计算机软件著作权中有6项尚处于未发表状态，若该计算机软件著作权在开发完成之日起50年后仍未发表的，则该计算机软件著作权将不再受法律保护。
4、域名经核查，发行人拥有1项域名。本所律师认为，发行人合法拥有该项域名。
4-1-21（四）对外投资
发行人目前拥有6家控股子公司（包含全资子公司）、5家参股企业。
（五）发行人及其控股子公司租赁房屋、土地使用权情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在承租房屋的情形，且承租的房屋未办理租赁备案手续。
根据我国关于城镇房屋租赁管理的法律法规，我国对城镇房屋租赁实行备案登记制度，根据发行人说明及本所律师核查，上述房屋租赁均未进行备案登记，但根据《民法典》第706条关于“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”之规定，本所律师认为，上述情形不影响房屋租赁合同的有效性。
因此，本所律师认为，就前述情形而言不影响房屋租赁合同的有效性。
同时，发行人控股子公司南京荧火所承租房屋的不动产权证书正在办理过程中，根据《民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》的相关规定，承租的房屋建筑未取得权属证书不当然导致租赁合同无效。经发行人说明，该房屋主要用于办公，若因为产权等原因导致南京荧火不能继续承租，则南京荧火能在较短的时间内找到合适的房屋用，不会对南京荧火的生产经营造成重大不利影响。
发行人的实际控制人已出具《承诺函》，承诺若因上述租赁事宜而给发行人造成任何损害，则向荣将无条件、连带、全额的承担赔偿责任。
基于上述，本所律师认为，上述情形不会对发行人的生产经营活动产生重大的不利影响，亦不会对本次发行可转债构成实质性法律障碍。
（六）发行人拥有的主要在建工程
发行人目前拥有的主要在建工程为2项，该等在建工程已履行了现阶段必要的法律程序。
（七）发行人目前拥有的主要经营设备为发行人购买取得，资产权属清晰。
4-1-22（八）发行人及其控股子公司以原始取得或继受取得的方式取得以上主要财产。除
部分房屋正在办理权属证书外，发行人及其控股子公司拥有的其他主要财产均已取得权属证书，需要办理名称变更手续的资产及权利证书均已经办理完毕名称变更登记。
（九）除发行人部分土地、房产设置抵押外，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司拥有的其他主要财产均未设有质押、抵押等担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及控股子公司目前尚未履行完毕的重大合同合法有效。
（二）发行人正在履行的重大合同均以发行人或其子公司的名义对外签署，发行人重大合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除已披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方之间目前不存在其他债权债务关系。
（五）截至2022年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人首次公开发行股票并上市以来的增资扩股，均符合法律法规和规范性
文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二）发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组行为。发行人报告期内资产置换、剥离、出售、收购行为，符合法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（三）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
4-1-23十三、发行人章程的制定与修订
（一）发行人《公司章程》的制订和报告期内《公司章程》的历次修订已经履行必要的法律程序。
（二）发行人《公司章程》的内容符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程》已按《上市公司章程指引（2022修订）》等有关制
定上市公司章程的规定起草、修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人制定有的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等内部制度，前述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年未发生重大变化，其所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人目前设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律法规、规范
4-1-24性文件的要求；发行人所享受的税收优惠政策合法、合规；发行人所享受的主要财政补
贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在违反税收监管法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的业务经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）发行人近三年遵守环境保护有关法律法规，不存在因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人近三年遵守质量技术监督法律法规，不存在因违反质量技术监督有关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用
根据发行人2022年第五次临时股东大会的决议，本次发行可转债拟募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），本次募集资金投资项目为“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”以及补充流动资金，实施主体为发行人及其控股子公司。具体如下：
投资总额募集资金拟投入金额序号项目名称（万元）（万元）
1电子对抗装备科研及生产中心建设项目25136.5525000.00
2补充流动资金5000.005000.00
合计30136.5530000.00
根据《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金投资项目为电子对抗装备科研及生产中心建设项目，该项目以公司全资子公司盟升科技为实施主体，项目建设于发行人已取得土地使用权的地块上（对应不动产证书编号：川（2020）成天不动产权第0005570号），盟升科技于2022年9月27日办理
4-1-25了该项目的固定资产投资项目备案手续，备案号为：川投资备【2209-510164-04-01-505
854】FGQB-0298 号。
另，四川恒瑞盛景环保科技有限公司（该公司系已纳入中华人民共和国生态环境部环境影响评价信用平台“编制单位诚信档案”管理的编制单位）出具了《关于可豁免环评的说明》，该说明明确：根据盟升电子提供的《电子对抗装备科研及生产中心建设项目》生产工艺流程，将外购 PCB 板及电子元器件进行 SMT 贴片（焊接），然后与机加工成型的腔体进行组装后即可得到产品，对产品进行性能测试。其中 CNC 机加工属于分割工艺；SMT 贴片属于焊接工艺，经查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中三十六、计算机、通信和
其他电子设备制造业39通信设备制造392仅分割、焊接、组装的无需环评。
基于上述，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已履行了现阶段必要的法律程序。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人的确认并经本所律师检索公开信息，本所律师认为，发行人前述募集资金使用已根据法律法规及《公司章程》相关规定履行董事会、股东大会等发行人内部审
批程序及相关信息披露义务，发行人的前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人不存在
4-1-26重大诉讼、仲裁或行政处罚。
另，根据公司提供的资料，2021年12月23日，中国证券监督管理委员会四川监管局出具了《关于对成都盟升电子技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]72号），明确发行人在内幕信息登记、使用募集资金进行现金管理、财务规范方面存在不规范的情形，因而决定对发行人采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
根据发行人说明，发行人及相关责任人收到监管措施的决定后，高度重视上述问题，并针对问题进行深刻反省和积极整改（整改措施包括：于2021年10月25日建立了《内部信息知情人登记管理制度》；对使用闲置募集资金进行现金管理的产品情况进
行了梳理，将不符合“安全性高、流动性好”的产品赎回；组织公司相关人员就中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》等规定内容进行培训等）。
同时，发行人承诺将进一步提高规范运作意识，组织相关人员加强对《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《企业会计准则》等相
关法律、法规的学习，持续全面完善公司的内部控制，切实提高信息披露质量，维护投资者合法权益。
（二）持有发行人5%以上（含5%）股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行《募集说明书》的编制，但在《募集说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《募集说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人在《募集说明书》中引用的法律意见与本所《法律意见书》和《律师工作报告》的内
4-1-27容不存在矛盾，发行人不会因上述引用而造成《募集说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请尚需获得上交所同意及中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会相关文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的其他各项程序性和实质性条件的要求。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）4-1-28（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师（签字）：______________
【】
______________
【】
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033【】年【】月【】日
4-1-29