汤臣倍健:控股股东行为规范

汤臣倍健股份有限公司
控股股东行为规范
第一章总则
第一条为遵守证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范汤臣倍健股
份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本规范。
第二条本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第三条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章恪守承诺和善意行使控制权
第四条控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有
效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。
控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。控股股东、实际控制人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
1第五条控股股东、实际控制人应当关注自身财务状况及承诺履行能力，
在发生自身财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其
无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
当承诺履行条件即将或者已经达到时，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第六条控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失公司控制权的，如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当继续予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。
第七条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第八条控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。
第九条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及
《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的企业担任除
董事、监事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资
金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
2（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十二条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重
组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司
资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第十三条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过以下方式
影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
3（四）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、
对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第十四条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司
资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十六条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第十七条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十八条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。
第十九条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
4第二十条对公司违法行为负有责任的控股股东、实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第三章买卖公司股票行为规范
第二十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵
守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第二十二条控股股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条控股股东出售股票导致或有可能导致公司控股股东或实际控
制人发生变更的，应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第二十四条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
公司股票导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第二十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让
人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的
情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股票所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
5第二十六条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新
老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二十七条控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股票时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东、实际控制人出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。
第四章信息披露管理
第二十八条控股股东、实际控制人应当严格按照法律法规的有关规定履
行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十九条控股股东、实际控制人应当明确规定涉及公司重大信息的范
围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十条发生下列情况之一时，控股股东、实际控制人应当立即通知公
司并配合履行信息披露义务：
（一）控股股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）控股股东或者实际控制人进入破产等程序；
（三）控股股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）控股股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
6（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并予以披露。
第三十一条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采
取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
媒体出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十二条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等
有关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章附则
第三十三条本规范由公司董事会负责解释。本规范未尽事宜，按照有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十四条本规范自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇二二年十二月三十日
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