美力科技:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300611证券简称：美力科技公告编号：2022-105
浙江美力科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份资金总额不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币5000万元（含），回购价格不超过12.8元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。在回购股份价格不超过12.8元/股（含）的条件下，本次预计回购股份总数为2343750股至3906250股，约占公司目前总股本的比例为1.11%至1.85%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。
2、相关股东是否存在减持计划公司于2022年9月8日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》，公司控股股东、实际控制人章碧鸿先生及其一致行动人章竹军先生，计划以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过10000000股。截至本公告披露之日，上述股东的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除上述已披露的减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员，在回购期间暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
1（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划对象放弃
认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年12月27日召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司的长远发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及资本市场变化，公司拟以自有资金进行股份回购，回购股份将用作员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
21、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、拟回购股份的价格区间：不超过人民币12.8元/股（含），该回购股份
价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。实际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股
及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、拟回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；
3、拟回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币3000万元
（含）且不超过人民币5000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、拟回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限12.8元/股计算，预计回购股份数量为2343750股至3906250股，约占公司目前总股本的比例为1.11%至1.85%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
3毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币5000万元（含），回购价格上限12.8元/股（含）测算，预计回购股份数量为3906250股，占公司总股本的比例为1.85%。
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售条件股份5755109927.276145734929.12
无限售条件股份15352358172.7314961733170.88
总股本211074680100.00211074680100.00
4注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
2、按回购资金总额下限人民币3000万元（含），回购价格上限12.8元/股（含）测算，预计回购股份数量为2343750股，占公司总股本的比例为1.11%。
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售条件股份5755109927.275989484928.38
无限售条件股份15352358172.7315117983171.62
总股本211074680100.00211074680100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
若按照回购资金总额上限人民币5000万元（含）测算，本次回购金额占截至2022年9月30日（未经审计）公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的
比例分别为2.51%和4.92%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。
股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(九）公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回
购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股
5东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司控股股东、实际控制人章碧鸿先生及其一致行动人章竹军先生，计
划以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过10000000股。具体内容可详见公司于 2022 年 9月 8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》。
3、除上述已披露的减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员在回
购期间暂无明确的增减持计划。若上述主体在未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层办理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施具
体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，
除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
6次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序公司于2022年12月27日召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第
一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就回购股份相关事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购事项已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，将进一步完善
公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，有利于提升投资者对公司的信心，维护全体股东利益，促进公司持续健康发展。
3、公司本次回购资金来源为公司自有资金，根据公司的经营、财务、研发、资金等情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。
综上，独立董事认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，因此一致同意本次回购股份方案。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
72、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第一次会议决议；
2、第五届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
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