成都先导:中国国际金融股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于成都先导药物开发股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对成都先导2023年度日常关联交易预计的情况进行了
审慎核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
成都先导于第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认与参股子公司2022年日常关联交易金额及2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年度日常关联交易预计金额为人民币10281820.00元。
独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：公司及子公司预计2023年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司关于2023年度日常关联交易预计事项。本次日常关联交易额度预计事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
2022年实际
关联占同类业发生金额占同类业2023年度预计金额与
2023年预计交易关联人务比例（截止2022务比例2022年度实际发生金金额类别（%）年11月30（％）额差异较大的原因
日）向关成都先衍先衍生物于2022年7联人
生物技术10000000.003.86764432.490.30月新设立，本次预计基提供有限公司于经营需要服务向关联人成都先衍
提供生物技术281820.00100.0046970100.00-租赁有限公司场地
合计-10281820.00-811402.49--
注：1、以上数据为含税价格且未经审计；
2、关联交易内容为：FTE 项目服务、样品检测分析服务、小核酸序列定制合成服务、动物
实验服务、场地租赁等。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：成都先衍生物技术有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：JIEHUA ZHOU
注册资本：13714288元
成立日期：2022年7月13日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：成都天府国际生物城（双流区慧谷东一路8号6栋）
截止本核查意见披露日先衍生物的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名（名称）出资比例（人民币：元）
1海南风易行科技合伙企业（有限合伙）550000040.10%
2成都先导药物开发股份有限公司400000029.17%
3成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）5000003.65%
4广州云仁投资合伙企业（有限合伙）11428578.33%
5深圳市金恒富私募股权投资基金管理有限公司2857142.08%
6上海磐霖资产管理有限公司1142860.83%
7海盈启航一号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)1142860.83%
8上海舜界科技有限公司571430.42%
9 SUPER SKY LIMITED 457143 3.33%
10深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）3142862.29%
11 Delightful Kindness Limited 314286 2.29%
12钧天创业投资有限公司3142862.29%
13曹家铭3142862.29%
14张驰1714291.25%
15海南满高股权投资基金合伙企业（有限合伙）1142860.83%
合计13714288100.00%
先衍生物成立于2022年7月13日，无最近一年的财务数据，最近一期财务数据如下：
截止至2022年11月30日财务指标（未经审计）
资产总额（元）540783.34
负债总额（元）6174.34
资产净额（元）534609.00
营业收入（元）0.00
净利润（元）-465391.00
扣除非经常性损益后的净利润（元）-465391.00
（二）与上市公司的关联关系
先衍生物董事万金桥先生自2019年3月至2022年12月任成都先导高级管理人员，公司认定其为成都先导的关联自然人，先衍生物为成都先导的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的日常关联交易主要为公司及子公司向关联方提供 FTE 项目服务、样
品检测分析服务、小核酸序列定制合成服务、动物实验服务、场地租赁等，交易价格遵循公允定价原则，根据具体服务的规格型号等方面并结合市场价格进行定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方签订了《战略合作框架协议》并于双方签署完毕后生效，就双方可能产生的日常交易达成框架意见。成都先导拟根据关联方的具体需求向其提供药物研发的相关技术服务以及其经营所需的房屋设备租赁等，具体合作内容由双方不时签署的相应技术服务合同或其他合作合同（“子合作合同”）予以具体约定，包括但不限于 FTE 项目服务、样品检测分析服务、小核酸序列定制合成服务、动物实验服务、场地租赁等。
双方预计每个会计年度合作项目所对应的费用总额约为1000万元，不超过3000万元；若双方在相应会计年度的实际合作项目费用总额超过3000万元，
则双方应在其各自履行完毕其内部的审议决策程序后再另行签署相应的合作合同予以约定。
（三）风险提示
公司关联方成都先衍生物技术有限公司相关研究均处于起步阶段，具有较高的研发风险，按照药物研发周期长、失败率较高的行业特点，未来可能出现先衍生物的药物研发进展不达预期从而导致关联交易实际发生金额低于预计金额的情况，特此提示成都先导与先衍生物的日常关联交易具有一定的不确定性。四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
本次日常关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议已审议通过了《关于确认与参股子公司2022年日常关联交易金额及2023年度日常关联交易预计的议案》，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事已就该议案在董事会上发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项无需股东大会审议。
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。本次日常关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
综上所述，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计的事项无异议。