多喜爱(002761)将吸收合并浙建集团

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　　多喜爱4月15日晚公告，拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（简称"浙建集团"）。交易完成后，多喜爱的控股股东变更为浙江省国有资本运营有限公司（简称"国资运营公司"），实际控制人变更为浙江省国资委。公司股票于4月16日上午开市起复牌。

　　交易价格未定
　　本次交易拟置入资产为浙建集团100%股权。置入资产的审计、评估工作尚未完成，浙建集团100%股权的作价尚未确定。

　　浙建集团与陈军、黄娅妮于4月12日签署《股份转让协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的多喜爱6086万股股份（对应持股比例为29.83%）。转让价款合计为12.53亿元，转让价格为20.59元/股。前述股份转让完成后，浙建集团将持有多喜爱29.83%的股份，并将成为多喜爱第一大股东。本次老股转让不以多喜爱本次重大资产重组为前提。

　　本次交易中，多喜爱拟将截至评估基准日的全部资产及负债全部置入下属全资子公司。

　　浙建集团成为多喜爱股东后，多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。同时，多喜爱向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，多喜爱作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的多喜爱股份将相应注销。

　　此外，在多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方对置出资产交易定价达成一致的前提下，国资运营公司以置出资产为对价受让陈军、黄娅妮持有的剩余多喜爱股份，差额部分以现金方式补足。剩余股份的转让价格为20.59元/股。

　　提升盈利能力
　　公告显示，根据浙建集团2017年经审计的财务数据初步测算，2017年拟置入资产营业收入为623.65亿元，占多喜爱2017年营业收入6.81亿元的9160.14%，超过100%。根据规定，本次交易预计构成重组上市，需提交并购重组委审核并经证监会核准后方可实施。

　　上述交易前，多喜爱的主营业务为家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务，以及新材料面料的应用研发和生产业务。交易完成后，上市公司主营业务将变更为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。

　　公告显示，上述交易旨在提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化；实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升浙建集团盈利能力和核心竞争优势。浙建集团竞争优势突出，有利于提升上市公司的资产质量，扩大上市公司的发展空间。

　　浙建集团综合经济技术指标多年保持各省区市同行领先地位，连续入选ENR全球最大250家国际承包商、中国承包商80强、中国企业500强、浙江百强企业，综合经济技术指标在全国同行中始终保持领先地位。

　　为充分保护多喜爱全体股东的利益，在上述交易过程中将向多喜爱的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股。