三钢闽光:关于修改《福建三钢闽光股份有限公司对外投资管理制度》的公告

证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2022-059
福建三钢闽光股份有限公司
关于修改《对外投资管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于2022年12月27日召开了第七届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于修改的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对现行的《福建三钢闽光股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称《对外投资管理制度》）部分条款进行修改。具体修改情况如下：
本次修改前的原文内容本次修改后的内容
第二条本制度所称对外投资，是指公司为了第二条本制度所称对外投资，是指公司
获取更大的收益，将公司拥有的资产让渡给其他单为了获取更大的收益，将公司拥有的资产让渡位而获得另一项资产的活动。具体类型包括：给其他单位而获得另一项资产的活动。具体类
（一）股权投资，是指公司投资兴办经济实体、型包括：
对其他企业进行增资扩股、产权并购等；（一）股权投资，是指公司投资兴办企业（二)债权投资，是指公司为取得债权所作的或其他经济实体、对其他企业进行增资扩股、本次修改前的原文内容本次修改后的内容投资，如购买国债、公司债券、企业债券等；股权收购或置换、企业兼并等；
（三）其他投资，是指除股权投资和债权投资（二）债权投资，是指公司为取得债权所
以外的投资行为，包括但不限于资产收购，证券、作的投资，如购买国债、公司债券、企业债券期货、委托理财及金融衍生品交易等。等；
（三）其他投资，是指除股权投资和债权
投资以外的投资行为，包括但不限于资产收购、证券投资、期货交易、委托理财及金融衍生品交易等。
第四条对外投资应当遵循的基本原则：第四条对外投资应当遵循的基本原则：
（一）符合国家法律、法规的规定，符合国家（一）符合国家法律、法规的规定，符合产业政策；国家产业政策；
（二）符合公司的发展战略与规划；（二）符合公司的发展战略与规划；
（三）规模适度，量力而行；（三）规模适度，量力而行；
（四）坚持效益优先的原则，要充分进行科学（四）坚持效益优先的原则，要充分进论证，预期投资收益原则上应不低于银行一年期贷行科学论证，战略性投资项目可适当放宽条款利率或国内同行业同期平均水平，战略性投资项件；
目可适当放宽条件；（五）符合公司投资决策程序和管理制
（五）符合公司投资决策程序和管理制度。度。
第六条本制度适用于公司所属各部门。各权第六条公司各权属企业的对外投资活属企业的对外投资活动应遵照本制度执行。动应遵照本制度执行。
第八条公司股东大会、董事会为公司对外投第八条公司股东大会、董事会、总经理
资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其外投资做出决策。权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十条公司进行对外投资时，如单次交易金第十条公司进行对外投资时，如单次交
额不超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，易金额（含承担债务和费用）占公司最近一由董事会审议批准；如单次交易金额超过公司最近期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过
一期经审计净资产值的30%的，应报股东大会审议人民币1000万元，由公司董事会审议批准；本次修改前的原文内容本次修改后的内容批准。如单次交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，应报公司股东大会审议批准。未达到需提交公司董事会、股东大会审议标准的对外投资事项，由公司总经理（或总经理办公会）审批。
公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审
议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产
10%以上且绝对金额超过人民币1000万元的，
应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；证券投资额度占公司最近
一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过
人民币5000万元的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经董事会或股东大会批准的证券投资额度。公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用深圳证券交易所关于关联交易的相关规定。
公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审
议程序和披露义务的，可以对未来12个月内本次修改前的原文内容本次修改后的内容衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的，由公司董事会审议批准；额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经董事会或股东大会批准的衍生品交易额度。公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
前款所述的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。公司从事的证券投资或衍生品交易有下列情形之一的，不适用前两款的规定：
（1）作为公司或其控股子公司主营业务的证
券投资与衍生品交易行为；（2）固定收益类
或者承诺保本的投资行为；（3）参与其他上
市公司的配股或者行使优先认购权利；（4）购买其他上市公司股份超过该上市公司总股
本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；（5）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占本次修改前的原文内容本次修改后的内容公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对
金额超过人民币1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；委托理财额度占公司最近一期经审计净
资产50%以上且绝对金额超过人民币5000万元的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用深圳证券交易所关于关联交易的相关规定。
前款所述的委托理财是指公司委托银
行、信托、证券、基金、期货、保险资产管
理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第十二条公司应当建立防范商业机密泄露第十二条公司应当建立防范商业秘密机制，在与被并购对象或交易对手签订并购意向泄露机制，在与被并购对象或交易对手签订并书、投资意向书和正式并购合同、投资合同等协议购意向书、投资意向书和正式并购合同、投资文本前，应当与被并购对象或交易对手签订保密协合同等协议文本前，应当与被并购对象或交易议，避免因机密商业信息泄漏可能给本公司带来的对手签订保密协议，避免因商业秘密泄露可能损失，并且应当及时编制并购意向书、投资意向书给本公司带来的损失，并且应当及时编制并购等文件。意向书、投资意向书等文件。
公司应将签订后的并购意向书和对外投资项公司应将签订后的并购意向书、投资意向目方案，提交公司董事会审议。书和对外投资项目方案等，提交公司对外投资的决策机构审议。本次修改前的原文内容本次修改后的内容
第十三条公司在实施对外投资之前，应当对第十三条公司在实施对外投资之前，应
并购对象、交易对手的财务状况和经营状况进行审当对并购对象、交易对手的财务状况和经营状
慎性调查，以确保对外投资的经济性、安全性和可况等进行审慎性调查，以确保对外投资的经济操作性。公司可以将审慎性调查工作委托会计师事性、安全性和可操作性。公司可以将审慎性调务所、税务师事务所、律师事务所等外部咨询机构查工作委托会计师事务所、税务师事务所、律执行。师事务所等外部咨询机构执行。
公司并购团队或外部咨询机构出具的审慎性公司不得向产权关系不明晰、存在重大
调查报告，应及时提交公司董事会、股东大会审议，或有风险的企业投资或与其合作投资。
经董事会或股东大会审议通过后公司方可与并购经公司对外投资决策机构批准后，公司对象或交易对手签订正式合同。方可与并购对象或交易对手签订正式合同。
第十六条对外投资项目应与被投资方签订第十六条对外投资项目应与被投资方
投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经或交易对手签订投资合同或协议，其中长期投授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应资合同或协议必须经授权的决策机构批准后授权具体部门和人员，按长期股权投资合同或协议方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办员，按长期股权投资合同或协议规定投入现理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。金、实物、无形资产或其他非货币性资产，以实物作价投资时，应当委托具有相应资质的资产投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使评估机构对有关资产价值进行评估，以评估结果作用和管理部门同意。以非货币性资产作价投资为计价基础，确认投资价值。时，应当委托具有相应资质的资产评估机构对该非货币性资产价值进行评估，以评估备案结果作为计价基础，确认投资价值。
第十七条公司应当制定对外投资实施方案，第十七条公司应当制定对外投资实施
明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事人员等内容。对外投资实施方案及方案的变会或其授权人员审查批准。对外投资业务需要签订更，应当经公司相应决策机构审查批准。对外章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法司法律顾问的意见，并经公司董事会或其授权人员律文件的，应当征询公司律师事务部或法律批准后签订。顾问的意见，并经公司相应决策机构批准后签本次修改前的原文内容本次修改后的内容订。
第十八条公司战略投资部负责将投资过程第十八条公司相关职能部门及权属
中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益企业应将投资过程中形成的各种决议、合同、证书等，按照国有产权登记的有关要求，建立详细协议以及对外投资权益证书等，定期移交公司的档案记录，并定期移交公司档案室。档案室，同时报送战略投资部。
公司战略投资部按照国有产权登记的有关要求，建立详细的档案记录。
第十九条公司应对投资项目进行跟踪管理，第十九条公司应对投资项目进行跟踪
掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情长或其授权人员报告，并采取相应措施。况，应及时向公司相应决策机构或其授权人员报告，并采取相应措施。
第二十五条处置对外投资，应当取得因被投第二十五条处置对外投资，应当取得资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证相关法律文书或证明文件。
明文件。
第二十七条公司监察室应当建立对外投资第二十七条公司审计部应当建立对外
内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期查。地进行检查。
第二十九条对监督检查过程中发现的对外第二十九条对监督检查过程中发现的
投资业务内部控制中的薄弱环节，公司监察室应当对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以计部应当及时向公司相应决策机构报告，有纠正和完善。关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完本次修改前的原文内容本次修改后的内容善。
除上述修订条款外，《对外投资管理制度（2019年修订）》其他条款不变。公司将按照以上修改内容对《对外投资管理制度（2019年修订）》进行修改并编制《福建三钢闽光股份有限公司对外投资管理制度（2022年修订）》。在公司董事会审议通过本议案后，《福建三钢闽光股份有限公司对外投资管理制度（2022年修订）》正式生效施行，现行的《对外投资管理制度（2019年修订）》同时废止。
修订后的《福建三钢闽光股份有限公司对外投资管理制度
（2022年修订）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
2022年12月27日