福田汽车:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北汽福田汽车股份有限公司若干事项的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北汽福田汽车股份有限公司
若干事项的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“本保荐机构”）作为北汽福田
汽车股份有限公司（简称“福田汽车”、“上市公司”或“公司”）2022年非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《规则》”）等有关规定，对福田汽车若干事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关于2023年度日常关联交易计划事项
（一）日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
福田汽车根据《规则》的相关规定，结合福田汽车实际情况及2023年度经营计划，预计2023年度与北京福田康明斯发动机有限公司、北京福田戴姆勒汽车有限公司、潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等关联公司之间发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易金额为4278496万元。
福田汽车关于2023年度日常关联交易预计事项已于2022年12月30日分
别经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，审计/内控委员会发表了同意意见。本次关联交易尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议批准。
2、2023年度预计日常关联交易类别和金额
（1）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交2022年预2022年1-11月预计金额与实际金额差异较大关联人易类别计金额份实际发生金额的原因
向关联北京福田康明斯发动机有限公司1102673428367装配关联方产品的车型产量较关联交2022年预2022年1-11月预计金额与实际金额差异较大关联人易类别计金额份实际发生金额的原因
人购买雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）5538949740计划减少；第四季度业务尚未完
商品、接全开展
受服务采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司25215268901北京福田康明斯排放处理系统有限公司9839975839
诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）20312854178装配关联方产品的车型产量较计划有变动在义和计划内调剂
长沙义和车桥有限公司（含全资、控股子公司）-6689使用
采购关联方产品较计划增加，在北京福田戴姆勒汽车有限公司151889342975福田戴姆勒计划内调剂使用
采购关联方产品较计划增加，在北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）6345281377北汽计划内调剂使用
潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）965711770
陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）4420612153
陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）72512646
潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）13941装配关联方产品的车型产量较计划减少；第四季度业务尚未完
徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）63533553全开展
青特集团有限公司（含全资子公司）65023282青岛青特众力车桥有限公司88246391
北京智程运力新能源科技有限公司100-小计20970281137902该公司产品进行三包索赔的业北京福田康明斯发动机有限公司4769135071务量减少北京福田康明斯排放处理系统有限公司224342北京福田戴姆勒汽车有限公司1134199466770北京智程运力新能源科技有限公司125681829
青特集团有限公司（含全资子公司）1561191销售量较计划减少；第四季度业
向关联雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）3728327925务尚未完全开展人销售
潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）965673
产品、商
品、提徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）65633871供服务销售量较计划增加在北汽计划
北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）92017109504内总额调剂使用销售量较计划增加在采埃孚福
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司1482283田计划总额内调剂使用销售量较计划增加在潍柴计划
潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）14261981内总额调剂使用青岛青特众力车桥有限公司5757小计1334702650497北京福田戴姆勒汽车有限公司182587722北京福田康明斯排放处理系统有限公司772612
雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）60116租赁业务较计划减少；第四季度租赁
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司1410784业务尚未完全开展
诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）20-
北京中车信融融资租赁有限公司57-关联交2022年预2022年1-11月预计金额与实际金额差异较大关联人易类别计金额份实际发生金额的原因
北京智程运力新能源科技有限公司8-小计211269134本年业务量较计划减少；第四季北京福田戴姆勒汽车有限公司4153818982度业务尚未完全开展
北京福田康明斯发动机有限公司854-
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司628184第四季度业务尚未完全开展北京福田康明斯排放处理系统有限公司764620其他本年与北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务以及认购北京中车信融融资租赁有
北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）736156360586
限公司发行的 ABS、ABN 等产品较计划减少；第四季度业务尚未完全开展小计779940380372合计42327962177905
注：潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司，原潍柴雷沃重工股份有限公司，现已更名。
2）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2022年
占同类占同类
关联交本次预计金1-11月份本次预计与上年实关联人业务比业务比易类别额实际发生金际差异原因例例额北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公
1925858.09%813777.15%
司）
北京福田戴姆勒汽车有限公司45706119.20%34297530.14%
北京福田康明斯发动机有限公司98915141.56%42836737.65%
北京福田康明斯排放处理系统有限公司1276975.36%758396.66%
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司1953238.21%689016.06%
雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）843953.55%497404.37%2022年实际发生额
统计至11月，第四向关联青岛青特众力车桥有限公司157210.66%63910.56%季度业务尚未完全
人购买青特集团有限公司（含全资子公司）475602.00%32820.29%开展；预计2023年商品、向该公司购买商品、
接受服陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）385011.62%121531.07%接受服务的业务量
务陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）58950.25%26460.23%增加。
潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）672902.83%17700.16%潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公
730.00%410.00%
司）
徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）67720.28%35530.31%
长沙义和车桥有限公司（含全资、控股子公司）106890.45%66890.59%
诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）1414975.94%541784.76%
小计2380210100%1137902100%向关联北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公21275615.48%10950416.83%2022年实际发生额人销售司）统计至11月，第四产品、北京福田戴姆勒汽车有限公司95256369.31%46677071.76%季度业务尚未完全2022年占同类占同类
关联交本次预计金1-11月份本次预计与上年实关联人业务比业务比易类别额实际发生金际差异原因例例额
商品、北京福田康明斯发动机有限公司524463.82%350715.39%开展；预计2023年提供服向该公司销售商
务北京福田康明斯排放处理系统有限公司1140.01%3420.05%品、提供服务的业
北京智程运力新能源科技有限公司74610.54%18290.28%务量增加。
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司39750.29%22830.35%
雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）1324649.64%279254.29%
青岛青特众力车桥有限公司980.01%570.01%
青特集团有限公司（含全资子公司）3670.03%1910.03%
潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）5590.04%6730.10%潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公
38170.28%19810.30%
司）
徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）77110.55%38710.61%
小计1374331100%650497100%北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公
640.66%-0.00%
司）
北京福田戴姆勒汽车有限公司651767.55%772284.54%2022年实际发生额
北京福田康明斯发动机有限公司460.48%-0.00%统计至11月，第四季度业务尚未完全
北京福田康明斯排放处理系统有限公司102410.61%6126.70%租赁开展；预计2023年北京智程运力新能源科技有限公司130.13%-0.00%租赁业务量少量增加。
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司139714.48%7848.58%
雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）5866.09%160.18%
小计9647100%9134100%北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公
48079693.49%36058694.80%
司）2022年实际发生额
北京福田戴姆勒汽车有限公司314596.12%189824.99%统计至11月，第四季度业务尚未完全
北京福田康明斯发动机有限公司5870.11%-0.00%其他开展；2023年预计
北京福田康明斯排放处理系统有限公司9880.19%6200.16%金融等其他业务量增加。
采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司4780.09%1840.05%
小计514308100%380372100%总计42784962177905
注：
（1）对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；
（2）上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；
（3）上述预计额度允许在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易之间进行调剂。
（二）关联人介绍和关联关系
1、诸城市义和车桥有限公司（1）关联方的基本情况企业名称：诸城市义和车桥有限公司。性质：有限责任公司（自然人投资或控股）。法定代表人：陈忠义。注册资本：6000万元。主要股东：陈宫博、陈忠义等。历史沿革：1994年成立，1998年兼并诸城市建材厂，2002年改名诸城市义和车桥有限公司。经营范围：生产、销售汽车车桥、联合收割机底盘总成、农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；汽车零部件销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省潍坊市诸城市泰薛路王家铁沟村段南侧。2021年的主要财务数据（经审计）：总资产235751万元、净资产131852万元、营业收入283217万元、
净利润13543万元。2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产252252万元、净资产134843万元、营业收入115371万元、净利润2678万元。
（2）与上市公司的关联关系
公司监事陈宫博担任该公司董事，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
2、长沙义和车桥有限公司
（1）关联方的基本情况企业名称：长沙义和车桥有限公司。性质：有限责任公司（自然人投资或控股）。法定代表人：陈忠义。注册资本：2950万元。股东：诸城市义和车桥有限公司。历史沿革：2004 年成立。经营范围：生产销售汽车车桥、U 型栓、拉杆接头、球销、汽车配件、农业机械、渔业机械、饲料机械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：浏阳高新技术产业开发区永阳路11号。2021年的主要财务数据（经审计）：总资产22827万元、净资产
12592万元、营业收入32526万元、净利润1206万元。2022年1-9月的主
要财务数据（未经审计）：总资产28314万元、净资产11875万元、营业收入
17155万元、净利润-886万元。
（2）与上市公司的关联关系
公司监事陈宫博担任该公司的董事，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，公司与长沙义和车桥有限公司的交易为关联交易。
3、潍柴动力股份有限公司
（1）关联方的基本情况企业名称：潍柴动力股份有限公司。性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。法定代表人：谭旭光。注册资本：872655.6821万元。主要股东：
控股股东为潍柴控股集团有限公司，实际控制人为山东重工集团有限公司。历史沿革：2002年成立。经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；
通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及
配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽
车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；
金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；
机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）住
所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。2021年的主要财务数据（经审计）：总资产27704442.49万元、净资产10296166.48万元、营业收入20354770.33万元、净利润925448.82万元。2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产29479197.94万元、净资产10157897.99万元、
营业收入13052344.73万元、净利润331181.04万元。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
4、陕西法士特齿轮有限责任公司
（1）关联方的基本情况
企业名称：陕西法士特齿轮有限责任公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：张泉。注册资本：25679万元。主要股东：潍柴动力股份有限公司、陕西法士特汽车传动集团有限责任公司。2001年成立。经营范围：一般项目：
汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；技术进出口；货物进出口；
润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）住所：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角。2021年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事张泉任该公司董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，公司与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
5、陕西汉德车桥有限公司
（1）关联方的基本情况
企业名称：陕西汉德车桥有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：
袁宏明。注册资本：32000万元。主要股东：陕西重型汽车有限公司、潍柴动力股份有限公司、陕西汽车集团股份有限公司。2003年3月由潍柴动力与陕汽集团共同投资组建，其前身为陕西汽车制造总厂车桥分厂。经营范围：车桥（轴）及底盘零部件、新能源车桥及其零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务；
生产科研所需原材料、机械设备、机械仪表、备品备件、零配件的销售；润滑油、
润滑脂的销售；汽车零部件试验业务；仓储物流服务；车桥（轴）及底盘零部件、新能源车桥生产技术咨询；货物或技术进出口（国家限定或禁止公司经营的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：陕西省宝鸡市高新开发区陕汽大道北侧。2021年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，公司与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
6、徐工集团工程机械股份有限公司
（1）关联方的基本情况
企业名称：徐工集团工程机械股份有限公司。性质：股份有限公司。法定代表人：杨东升。注册资本：1181616.6093万元。控股股东为徐工集团工程机械有限公司，实际控制人为徐州工程机械集团有限公司（徐州市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股）。历史沿革：1993年12月15日成立，原名徐州工程机械股份有限公司，2009年9月4日变更为徐工集团工程机械股份有限公司。经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础
零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；特种设备出租；工程和技术研究和试验发展；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；货物进出口；技术进出口；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；农业机械制造；
农业机械销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能港口装卸设备销售；港口设施设备和机械租赁维修业务；安防设备制造；消防器材销售；
石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号。2021年的主要财务数据（经审计）：总资产11002910.71万元、净资产3716916.52万
元、营业收入8432757.92万元、净利润561460.61万元。2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产17315382.98万元、净资产5357136.45
万元、营业收入7511030.37万元、净利润467588.09万元。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事张泉曾任该公司董事（2022年10月26日离任），依照《规则》
第6.3.3（三）的规定，公司与徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
7、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
（1）关联方的基本情况企业名称：潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司。性质：股份有限公司（非上市）。法定代表人：谭旭光。注册资本：114576.2606万元。主要股东：马特马克工业集团有限公司、潍坊市投资集团有限公司、青特集团有限公司、潍柴动
力股份有限公司、中信机电车桥有限责任公司。历史沿革：2004年9月17日成立，2021年1月公司名称由雷沃重工股份有限公司变更为潍柴雷沃重工股份有限公司，2022年8月变更为潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司。经营范围：
许可项目：道路机动车辆生产；特种设备设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；第二类增值电信业务；互联网信息服务；在线数
据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩
托车及零配件批发；机械设备研发；农业机械制造；拖拉机制造；农林牧渔机械配件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农业机械销售；农林牧
渔机械配件销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农、林、牧、副、渔业专业机
械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；特种设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；专用设备修理；农业专业及辅助性活动；旧货销售；信息技术咨询服务；智能车载设备制造；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务；非公路休闲车及零配件制造；技术进出口；
货物进出口；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；总质量4.5吨及
以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；工程和技术研究和试验发展；智能农业管理；农业机械服务；润滑油销售；机械设备销售；通用设
备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
通用设备修理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：山东省潍坊市坊子区北海南路192号。2021年的主要财务数据：该公司未提供相关财务数据。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，公司与潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
8、青特集团有限公司
（1）关联方的基本情况
企业名称：青特集团有限公司。性质：有限责任公司（自然人投资或控股）。
法定代表人：纪爱师。注册资本：15518万元。主要股东：纪爱师、曹秀英、胡君基等。历史沿革：1998年成立。经营范围：自有资本运用与管理；汽车、专用车制造；车桥、汽车零部件、农机产品、聚氨脂制品、五金工具制造加工；
特种汽车信息咨询服务；计算机软件开发；室内装饰装潢；批发零售：汽车（不含小轿车）、钢材、木材、建筑材料；自营进出口业务；房地产开发（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。住所：青岛市城阳区城阳街道不其路25号。2021年的主要财务数据（未经审计）：总资产761355.61万元、净资产
229173.83万元、营业收入719128.57万元、净利润-3099.18万元。2022年1-9月的主要财务数据（未经审计），总资产722334.38万元、净资产212256.50
万元、营业收入285620.06万元、净利润-14918.92万元。
（2）与上市公司的关联关系
公司监事纪建奕担任该公司董事兼总经理，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，公司与青特集团有限公司（含全资子公司）的交易为关联交易。
9、青岛青特众力车桥有限公司
（1）关联方的基本情况
企业名称：青岛青特众力车桥有限公司。性质：有限责任公司。法定代表人：
纪建奕。注册资本：1800万元。主要股东：青特集团有限公司等。历史沿革：
2003年成立。经营范围：一般经营项目：生产、加工、售后服务：车桥、汽车
零部件（不含发动机）、农机产品、聚氨脂制品、五金工具；批发、零售：日用
百货、五金交电、钢材、汽车（不含小轿车）；土地、房屋租赁。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。住所：青岛市城阳区正阳东路777号。2021年的主要财务数据（未经审计）：总资产282200.92万元、净资产50545.66万
元、营业收入352780.55万元、净利润-421.12万元。2022年1-9月的主要财务数据（未经审计），总资产253834.29万元、净资产38720.84万元、营业收入111866.84万元、净利润-11621.85万元。
（2）与上市公司的关联关系
公司监事纪建奕担任青岛青特众力车桥有限公司董事长，依照《规则》第
6.3.3（三）的规定，公司与青岛青特众力车桥有限公司的交易为关联交易。
10、北京福田康明斯发动机有限公司
（1）关联方的基本情况企业名称：北京福田康明斯发动机有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：武锡斌。注册资本：228800万元。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、康明斯（中国）投资有限公司、康明斯有限公司。历史沿革：
2007年10月成立。经营范围：生产及销售柴油发动机及其零部件、天然气发动机及其零部件；技术检测；仓储服务；商务咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路15-1号。2021年的主要财务数据（经审计）：
总资产786764万元、净资产370869万元、营业收入1243614万元、净利
润142095万元。2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产682455万元、净资产308731万元、营业收入525152万元、净利润50115万元。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事、总经理武锡斌担任该公司董事长，公司董事长常瑞担任该公司董事，公司副总经理吴海山担任该公司董事，公司副总经理王术海担任该公司董事，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。
11、北京福田戴姆勒汽车有限公司
（1）关联方的基本情况
企业名称：北京福田戴姆勒汽车有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。
法定代表人：常瑞。注册资本：560000万元。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒（中国）商用车投资有限公司。历史沿革：2011年12月成立。
经营范围：研究开发、设计、装配、制造中型卡车和重型卡车及发动机；批发、
零售中型卡车和重型卡车、机械设备、发动机与该等产品相关零部件；提供与公
司产品有关的技术咨询、技术服务、技术检测（国家限制的项目除外）、信息服务、物流服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市怀柔区红螺东路21号。2021年的主要财务数据（经审计）：
总资产1664385万元、净资产648469万元、营业收入2968590万元、净利
润25582万元。2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产1818399万元、净资产592573万元、营业收入1220387万元、净利润-55896万元。
（2）与上市公司的关联关系公司董事长常瑞担任该公司执行董事，依照《规则》第6.6.3（三）的规定，公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易构成关联交易。
12、采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司
（1）关联方的基本情况
企业名称：采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：宋术山。注册资本：26700万元。主要股东：采埃孚（中国）投资有限公司，北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革：2017年4月18日成立。经营范围：重型商用车变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、功能性测试、应用开发、采购、销售以及售后；重型商用车变速箱、缓速器及其
零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生
产线管理；变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、测试、应用开发领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：浙江省嘉兴市经济技术开发区桐乡大道2929号-2。2021年的主要财务数据（经审计）：总资产115125万元、净资产33580万元、营业收入225325万元、净利润15451万元。2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产150920万元、净资产49090
万元、营业收入143084万元、净利润15511万元。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事、副总经理宋术山担任该公司董事长，公司副总经理崔士朋担任该公司董事，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，公司与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的交易为关联交易。
13、雷萨股份有限公司
（1）关联方的基本情况
企业名称：雷萨股份有限公司。性质：其他股份有限公司（非上市）。法定代表人：席俊。注册资本：103568.713万元。主要股东：安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限合伙）、北汽福田汽车股份有限公司、安徽金通新能源
汽车一期基金合伙企业（有限合伙）、北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）、北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）。历史沿革：2020年6月30日成立，
2020年9月，公司名称由泰达信股份有限公司变更为雷萨股份有限公司。经营范围：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；汽车零部件及配
件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；工业设计服务；货物进出口；技术
进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。。住所：
安徽省安庆市经开区孵化园皖江高科 B4 栋。2021 年主要财务数据（未经审计）：
总资产301642万元、净资产69308万元、营业收入142819万元、净利润
-36499万元。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产314721万元、净资产48627万元、营业收入102623万元、净利润-20681万元。
（2）与上市公司的关联关系
公司副总经理杨国涛担任该公司董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，公司与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的交易为关联交易。
14、北京智程运力新能源科技有限公司
（1）关联方的基本情况
企业名称：北京智程运力新能源科技有限公司。性质：其他有限责任公司。
法定代表人：武锡斌。注册资本：12500万元。主要股东：深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）、北汽福田汽车股份有限公司、北京普田物流有限公司。历史沿革：2019年2月15日成立。经营范围：一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；汽车新车销售；汽车旧车销售；机械设备销售；代驾服务；机动车充电销售；充电控制设备租赁；充电桩销售；合同能源管理；电池销售；蓄电池租赁；工程管理服务；软件开发；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北1幢等3幢1号楼105室。
2021年的主要财务数据（经审计）：总资产19872万元、净资产10913万元、营业收入6155万元、净利润-296万元。2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产17963万元、净资产10570万元、营业收入3740万元、净利
润-347万元。
（2）与上市公司的关联关系
公司董事、总经理武锡斌担任该公司董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，北京智程运力新能源科技有限公司为公司关联方。公司与北京智程运力新能源科技有限公司的交易为关联交易。
15、北京福田康明斯排放处理系统有限公司
（1）关联方的基本情况企业名称：北京福田康明斯排放处理系统有限公司。性质：有限责任公司（外商投资、非独资）。法定代表人：冯静。注册资本：10000万元。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、康明斯电力新加坡有限公司。历史沿革：2020年12月25日成立。经营范围：生产和组装柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品；销售柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品及相关零部件；
技术服务、技术咨询、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北27幢。2021年的主要财务数据（经审计）：总资产32904万元、净资产5197万元、营业收
入40769万元、净利润-4803万元。2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）：
总资产47964万元、净资产2210万元、营业收入61367万元、净利润-2987万元。（2）与上市公司的关联关系公司董事、总经理武锡斌担任该公司董事，公司副总经理吴海山担任该公司董事，依照《规则》第6.6.3（三）的规定，公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的交易构成关联交易。
16、北京汽车集团有限公司
（1）关联方的基本情况
企业名称：北京汽车集团有限公司。性质：有限责任公司（国有独资）。法定代表人：姜德义。注册资本：1995650.8335万元。主要股东：控股股东为北京国有资本运营管理有限公司。历史沿革：1994年6月30日成立。经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、
农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力
汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机
械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市顺义区双河大街99号。2021年的主要财务数据（经审计）：总资产43333088万元、净资产
14018821万元、营业收入29004753万元、净利润928667万元。2022年
1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产40093116万元、净资产12923842
万元、营业收入20979012万元、净利润1051772万元。
（2）与上市公司的关联关系由于北京汽车集团有限公司为公司控股股东，依照《规则》第6.3.3（一）、
（二）的规定，公司与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的交易为关联交易。
上述企业作为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备交易的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行了相关承诺，未出现重大违约情形。
（三）关联交易的主要内容和定价政策
1、关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易
2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）采购车桥等3500141497
2、关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易
2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）采购车桥等350010689
注：允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人陈宫博担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在152186万元的交易总额范围内调整使用。
3、关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易
2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）采购发动机等7200067290
提供三包索赔服务等等/559
合计/67849
4、关于与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的关联交易
2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）采购变速箱等1700038501
5、关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易
2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）采购车桥等180005895
6、关于与徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）的关联交易2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）
采购原材料、整车等2650006772
销售整车、底盘等1770007711
合计/14483
7、关于与潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）的关联交
易
2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）
采购原材料、配件等10073
销售整车、发动机、冲压件等500003817
合计/3890
注：允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）、
陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）、徐工集
团工程机械股份有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在130618万元的交易总额范围内调整使用。
8、关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易
2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）采购原材料等360047560
销售整车、底盘等65000367
合计/47927
9、关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易
2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）采购车桥等1950015721
提供三包索赔服务等/98
合计/15819
注：允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在63746万元的交易总额范围内调整使用。
10、关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易
2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）
采购发动机、配件等53000989151
提供三包索赔、促销活动费、住宿、车联网服务等/52446
租赁等/46其他（含研究开发费等）/587
合计/1042230
注：允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1042230万元范围内调整使用。
11、关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易
2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）
采购整车及底盘、配件、接受服务等/457061
销售变速箱、发动机、配件、钢材、软件、模
/952563具等，提供服务等公司提供工具及土地、厂房仓库租赁等/6517
通用技术许可等/347
人员派遣费等/2596
IT 系统使用及维护等 / 3792其他
H4、H5 卡车许可费等 / 24688
办公楼使用费等/36
合计/1447600
注：允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1447600万元范围内调整使用。
12、关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易
2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）
采购变速箱、接受服务等/195323
提供后勤、保险服务等/3975
公司提供厂房、公用设备租赁等/1397其他（人员派遣费等）/478
合计/201173
注：允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额201173万元范围内调整使用。
13、关于与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的关联交易
2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）
采购整车、原材料、接收服务等/84395
销售整车、底盘、钢材、提供服务等/132464
房屋、厂房租赁等/586
合计/217445
注：允许公司在与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的预计交易总额217445
万元范围内调整使用。14、关于与北京智程运力新能源科技有限公司的关联交易
2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）
采购原材料、接收服务等/0
销售整车、提供服务等/7461
房屋租赁等/13
合计/7474
注：允许公司在与北京智程运力新能源科技有限公司的预计交易总额7474万元范围内调整使用。
15、关于与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易
2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别平均单价（元）交易总额（万元）采购后处理等23000127697
提供服务等/114
房屋租赁等/1024
其他/988
合计/129823
注：允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额129823万元范围内调整使用。
16、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联
交易
（1）2023年计划采购销售等交易事项预计金额：
交易类别交易单位平均单价（元）交易总额（万元）北京鹏龙天创物资贸易有限公司100001170北京亚太汽车底盘系统有限公司600189采购原材滨州渤海活塞有限公司605070
料、零部江西昌河汽车有限责任公司48000154282
件、整车等北京蓝谷极狐汽车科技有限公司2300001154
北京汽车集团越野车有限公司/116
北京福田商业保理有限公司/3882
北京中车信融融资租赁有限公司/8802
北京汽车集团财务有限公司/15728接受服务
北京出行汽车服务有限公司/2
北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司/1150
北京安鹏保险经纪有限责任公司/1040北京北汽越野汽车有限公司240002189
销售整车、
北京汽车集团越野车销售服务有限公/
发动机、配138司
件、模具等
北京汽车集团越野车有限公司2700060008交易类别交易单位平均单价（元）交易总额（万元）
北京新能源汽车股份有限公司/460华行（深圳）出行服务有限公司1900002474江西昌河汽车有限责任公司42000139523
云南北汽专用汽车有限公司/59
北京中车信融融资租赁有限公司/4550
北京福田商业保理有限公司/130提供服务
北京安鹏保险经纪有限责任公司/412
北京汽车集团财务有限公司/2813提供房屋
北京中车信融融资租赁有限公司/64租赁等合计405405
（2）2023年其他关联交易事项预计金额：
1）2023年，公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和
不超过上年经审计净资产的35%，预计发生的关联交易金额为36.1296亿元。
2）2023 年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的 ABS、ABN等产品，预计认购金额13000万元。
3）2023年，公司客户通过公司（含子公司）在北京中车信融融资租赁有限
公司开展融资租赁业务，预计发生的关联交易金额13000万元。
4）2023年，公司供应商通过公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公
司开展供应商金融业务，预计发生资金往来93500万元。
上述关联交易事项允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团
有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额886201万元范围内调整使用。
以上除第3（2）、6（2）、7（2）、8（2）、9（2）、10（2）和（3）以及（4）、
11（2）和（3）以及（4）、12（2）和（3）以及（4）、13（2）和（3）、14（2）
和（3）、15（2）和（3）和（4）、16（1.2）、（1.3）、（1.4）和（1.5）以及（2）项外，其他交易的付款方式均为：货到付款。时间一年。
上述关联交易，其中11（4）所涉及的交易结合耗费成本，与关联交易方股东议定定价；其他关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格。关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
由于公司组建时的发起股东均是公司的供应商和销售商，且公司生产组织流程的主要特点是组装。因此，公司与上下游企业发生的关联交易较多，但相关交易均是基于各公司生产经营需要确定的，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，有利于公司全体股东的利益。
公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
（五）履行的审议程序
1、董事会审议情况
2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出
了《关于2023年度关联交易计划的议案》。公司共有董事11名，2022年12月
30日，董事会审议通过了《关于2023年度关联交易计划的议案》。会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准，届时，关联股东将对相关议案回避表决。
2、独立董事的事前认可
公司的独立董事对2023年度关联交易计划事项发表了如下事前认可：
“我们同意将《关于2023年度关联交易计划的议案》提交董事会、股东大会审议，并且关联董事、关联股东应该回避表决。”
3、独立董事的独立意见
公司的独立董事对2023年度关联交易计划事项发表了如下独立意见：
“2022年度，与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等公司的关联交易按照批准的计划执行，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。2023年度，与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等公司的关联交易计划，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于2023年度关联交易计划的议案》。”
4、审计/内控委员会意见
公司审计/内控委员会对2023年度关联交易计划事项发表了同意意见。
5、监事会审议情况
2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出
了召开通讯监事会的通知及《关于2023年度关联交易计划的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。2022年12月
30日，监事会审议通过了《关于2023年度关联交易计划的议案》。会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（六）保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：北汽福田汽车股份有限公司关于2023年度关联交易计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本事项尚需提交福田汽车
2023年第一次临时股东大会审议批准，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及福田汽车《公司章程》的规定。本次关联交易系公司与北京福田康明斯发动机有限公司、北京福田戴姆勒汽车有限公司、潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等公司之间发生的属于日常经营中的持续性业务，发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对北汽福田汽车股份有限公司关于2023年度关联交易计划事项无异议。
二、关于2023年度担保计划（一）担保情况概述
1、2023年公司对全资子（孙）公司的担保计划：
公司相关全资子公司（孙公司）因业务发展的需要，拟向有关机构申请2023年度综合授信额度。其中，北京福田国际贸易有限公司（简称“福田国贸”）拟申请机构综合授信额度不超过45亿元。
上述对全资子（孙）公司总担保额度不超过45亿元，最高担保余额不超过
36亿元。
担保方被担保方担保业务担保金额担保期限根据与相关机构实际签署的福田汽车福田国贸融资授信45亿元合同一般不超过5年合计45亿元
2、2023年公司对控股子公司按股比提供融资担保
福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司（简称“福田采埃孚”）2023年融资需求为1.5亿元，公司拟按持股比例60%对福田采埃孚的金融机构综合授信提供不超过0.9亿元连带责任保证担保。北京卡文新能源汽车有限公司（简称“卡文新能源”）2023年融资需求为3亿元，公司拟按持股比例65%对卡文新能源的金融机构综合授信提供不超过2亿元连带责任保证担保。
其他控股子公司或授权期间新设立的控股子公司拟申请机构综合授信额度不超过2亿元。
担保方被担保方持股比例担保业务担保金额担保期限
福田采埃孚60%0.9亿元具体根据与相
卡文新能源65%2亿元关机构的协议，福田汽车融资授信其他或授权期间新设立的一般不超过5
2亿元
控股子公司年
合计4.9亿元
允许公司在上述49.9亿元担保额度内，根据相关监管规定调整使用对全资子公司和控股子公司的担保。
3、2023年度公司及其全资子公司银达信等对外承担的担保责任
为助力福田汽车产品销售，提升产业链竞争能力，公司及全资子公司北京银达信融资担保有限责任公司（简称“银达信”）对产业链上下游提供金融服务。其中，银达信对购买福田汽车产品的客户向相关机构申请的运费贷等后市场金融业务提供担保责任不超过2亿元；为支持公司供应商资金融通，公司或银达信对福田汽车公司的供应商以应收账款向金融机构或非金融机构开展供应商金融业务等业务提供担保责任不超过30亿元。
上述为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额
不超过32亿元，最高担保余额不超过11亿元。
担保方被担保方担保业务担保金额担保期限福田汽车及合供应商金融等产业根据与相关机构公司及其全资资公司的供应30亿元链业务实际签署的合子公司银达信商同，一般不超过等运费贷等后市场金终端客户2亿元5年融业务合计32亿元供应商金融业务为公司的供应商以对公司的应收账款向金融机构进行保理融资，福田汽车为协助供应商融资，向金融机构提供供应商管理及担保或最终付款责任。
2023年购买福田汽车产品的终端客户向相关金融机构申请按揭贷款或融资
租赁等业务属于存量业务，2023年无新增担保计划，预计年度最高担保余额为
18亿。
4、2023年度公司的回购责任
公司为促进产品销售，解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，拟对开展商融通业务的经销商承担回购责任。商融通业务为公司与合作机构约定对公司授予一定的综合授信额度，专项用于公司及合资公司经销商开立银行承兑汇票或现汇贷款，由经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票或现汇贷款购买公司的各类汽车或底盘，在银行承兑汇票或现汇贷款到期后经销商无法足额支付剩余票据敞口金额或贷款余额时，其仍未销售的库存车辆或底盘，由公司回购并及时将购买款项划入指定账户。2023年预计开展商融通业务需要的银行授信为220亿元，按照经销商向银行支付一定比例的保证金考虑，公司仅对敞口部分承担回购责任，2023年拟申请协议签订担保额度187亿，最高担保余额为68亿元。
担保方被担保方担保业务担保金额担保期限责任类型根据与相关机福田汽车或其子经销商等构实际签署的商融通187亿元回购公司（包含欧曼）合同，一般不超过5年小计187亿元
注：允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
回购是为了促进公司产品销售而采用的行业通用的成熟模式，是买卖双方根据销售合同的约定，卖方或卖方相关单位对买方的购车款的融资行为提供的一种保障。公司设立有专门的法务及风险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，公司近两年实际发生回购的概率极低，总体风险可控。根据不同机构业务模式设置的不同，责任类型可能体现的不同。
5、担保预计基本情况
截至担保额是是被担保担保2022本次度占上否否方最近被担保方持年11新增市公司担保预计有关有担保方一期资方股比月末担保最近一效期联反产负债例担保额度期净资担担率余额产比例保保
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
根据与相关机构实际签北汽福北京福署的合同一
田汽车田国际15.5145亿般不超过5
100%98.54%42.97%否否
股份有贸易有亿元元年，具体担保限公司限公司期限以实际签署协议为准根据与相关福田采机构实际签埃孚轻北汽福署的合同一型自动
田汽车0.500.9般不超过5
变速箱60%149.38%0.86%否否
股份有亿元亿元年，具体担保（嘉兴）限公司期限以实际有限公签署协议为司准
2.资产负债率为70%以下的控股子公司北汽福北京卡（20222亿根据与相关
65%01.91%否否
田汽车文新能年10月元机构实际签截至担保额是是被担保担保2022本次度占上否否方最近被担保方持年11新增市公司担保预计有关有担保方一期资方股比月末担保最近一效期联反产负债例担保额度期净资担担率余额产比例保保股份有源汽车新成立）署的合同一限公司有限公般不超过5司年，具体担保期限以实际签署协议为准根据与相关其他控机构实际签股子公北汽福署的合同一司或授田汽车2亿般不超过5
权期间///1.91%否否
股份有元年，具体担保新设立限公司期限以实际的控股签署协议为子公司准
二、对产业链上下游企业及终端客户的担保（含回购责任）预计北汽福
219
田汽车根据与相关亿元股份有机构实际签产业链（其限公司署的合同一上下游中回
及北京56.35般不超过5
企业及//购责209.11%否否
银达信亿元年，具体担保终端客任融资担期限以实际户187保有限签署协议为亿责任公准
元）司
注：上述授权范围内的担保实际发生时，公司每月将按相关监管规定进行汇总披露。
在上述授权年度担保预计范围之内，对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，当发生调剂使用时，资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从资产负债率70%以上的子公司调剂使用。
（二）被担保方基本情况
1、北京福田国际贸易有限公司
北京福田国际贸易有限公司成立于2007年，注册资本为55000万元，法定代表人为王术海，注册地为北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧100米，福田国贸为公司的全资子公司，经营范围为：销售棉花、煤炭（不在北京地区开展实务煤交易、储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、饲料、化肥、工艺美术品、
服装鞋帽、针纺织品、箱包、建筑材料、机械设备、五金交电、日用品、文化用
品、汽车配件、金属材料、电子产品、纸制品、木制品、汽车；仓储服务；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询（不含中介服务）；机动车维修（仅限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；
销售食品；国际海运辅助业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、国际海运辅助业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2021年主要财务数据（经审计）：总资产441986万元、总负债
440986万元、净资产1000万元、营业收入1131842万元、净利润395万元、资产负债率99.77%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产769264万元、总负债757999万元、净资产11265万元、营业收入1235059、净利
润10549万元、资产负债率98.54%。
2、福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司
福田采埃孚成立于2017年4月18日，注册资本为7000万元，法定代表人为宋术山，福田汽车持股60%、采埃孚（中国）投资有限公司持股40%，，注册地为浙江省嘉兴市经济技术开发区桐乡大道2929号-1。福田采埃孚为公司的控股子公司，主营业务为轻型商用车变速箱及零部件的制造组装、功能性测试、工程开发、应用开发、采购、销售及售后；轻型商用车变速箱及其零部件、汽车
零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生产线管理；变
速箱及其零部件的制造组装、测试、工程开发、应用开发领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2021年经审计主要财务数据（经审计）：总
资产28194万元、总负债35501万元、净资产-7307万元、营业收入45832
万元、净利润60万元、资产负债率125.92%。2022年1-9月未经审计主要财务数据（未经审计）：总资产20220万元、总负债30204万元、净资产-9984
万元、营业收入19653万元、净利润-2678万元、资产负债率149.38%。3、北京卡文新能源汽车有限公司北京卡文新能源汽车有限公司成立于2022年10月18日，注册资本为5亿元，法定代表人为常瑞，福田汽车持股65%、博世（上海）创业投资有限公司持股10%、上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）持股10%、北京亿华
通科技股份有限公司持股10%、深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）持股5%，注册地为北京市昌平区北七家镇未来科学城南区英才南一街5号院2号楼9层901。经营范围为：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：新能源汽车整车销售；汽车销售：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程管理服务；企业管理咨询；站用加氢及储氢设施销售；节能管理服务；
新材料技术推广服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）该公司成立于2022年10月，暂未正式运营。
（三）担保协议的主要内容
公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。
根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额（授权额）452.73亿元，公司对控股子公司提供的担保总额（授权额）23.7亿元，公司对控股股东的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（授权额）180.5亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例432.28%、22.63%、172.35%。公司逾期担保金额为0亿元。
（五）履行的审议程序
1、董事会审议情况
2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出
了《关于2023年度担保计划的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。2022年12月30日，董事会审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
2、独立董事的独立意见
公司的独立董事对关于2023年度担保计划事项发表了如下独立意见：
“公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。本次2023年度担保计划是为了配合福田汽车及各级子（孙）公司做好融资工作，不会对福田汽车产生不利影响，也不会影响公司持续经营能力。对于全资子（孙）公司，福田汽车对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险小；承担回购是基于金融服务业务产生的资金需求，公司设立有专门的法务及风险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，总体风险可控。我们同意《关于2023年度担保计划的议案》。”
3、监事会审议情况
2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出
了召开通讯监事会的通知及《关于2023年度担保计划的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。2022年12月30日，监事会审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（六）保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
北汽福田汽车股份有限公司关于2023年度担保计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交上市公司2023年第一次临时股东大会审议批准。本事项有利于满足上市公司正常生产经营需要，促进公司产品销售，有利于上市公司上下游产业链的发展，提升上市公司整体竞争力，符合上市公司的整体利益，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形。本事项的相关审批决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规要
求以及福田汽车《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对北汽福田汽车股份有限公司关于2023年度担保计划事项无异议。
三、关于拟为关联方按股比提供关联担保暨关联交易事项
（一）担保基本情况及关联交易概述1、福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（简称“安鹏中融”）及下属子公司提供担保
（1）担保基本情况
福田汽车为安鹏中融及下属子公司融资及新开展的金融业务提供担保责任，对中车信融、福田保理开展金融业务涉及的诉讼保全信用担保等，共计74.6亿元，最高担保余额不超49.6亿元。具体如下：
安鹏中融及下属子公司2023年融资授信需求为150亿元，该融资授信需求是为保障融资安全性，避免银行会对已授信额度进行指标限制的情况，也可以达到降低融资成本的目的。福田汽车持有其49.09%股权，公司按照股权比例为安鹏中融及下属子公司融资及新开展的金融业务，向相关机构提供不超过73.6亿元的连带责任保证担保。安鹏中融下属各子公司之间可根据实际业务需要，按照相关监管规定调剂使用担保额度。
公司对中车信融、福田保理开展金融业务提供诉讼保全信用担保不超过1亿元。
同时，为满足上市公司对外担保的监管要求，有效控制福田汽车对外担保风险，2023年继续实施公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保的政策，即安鹏中融及下属子公司需要对福田汽车对其承担的担保责任提供反担保措施。
担保方被担保方担保业务担保金额福田持股比例
融资73.6亿元安鹏中融及下属
福田汽车诉讼保全等1亿元49.09%子公司
合计74.6亿元
注：融资包括流贷、保理、资产证券化、债券融资等方式。
（2）关联担保概述安鹏中融及下属子公司为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏中融及下属子公司为公司关联方。公司为安鹏中融及下属子公司提供担保事项构成关联担保。
2、福田汽车为关联方雷萨股份有限公司（简称“雷萨股份”）及下属子公司
提供担保
（1）担保基本情况
福田汽车持有雷萨股份42.07%股份，为助力福田汽车工程机械类产品销售及品牌知名度，有效解决客户购车资金及日常运营所需资金问题，福田汽车为雷萨股份提供担保，可促进福田汽车品牌知名度及产品竞争力。
雷萨股份2023年融资业务需求为2亿元，福田汽车持有其42.07%股权，公司按照持有股比，向相关机构提供不超过0.84亿元连带责任保证担保；商融通业务，公司向雷萨股份及下属子公司的经销商承担不超过0.42亿元的差额回购责任，最高担保余额不超过2.51亿元。
福田持股比担保方被担保方担保业务担保金额例
雷萨股份及其子公司经销商商融通0.42亿元
福田汽车雷萨股份及其子公司融资0.84亿元42.07%
—合计1.26亿元
（2）关联担保事项概述
公司副总经理杨国涛担任雷萨股份董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，雷萨股份有限公司作为公司的关联方，公司为其提供担保事项构成关联担保。
3、福田汽车为关联单位北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供担保
（1）担保基本情况北京福田康明斯排放处理系统有限公司（简称“福康后处理”）2023年融资
业务需求为2亿元，福田汽车持有其50%股权，公司按照持有股比，向福康后处理提供不超过1亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1亿元。
担保金福田持股比担保方被担保方担保业务额例北京福田康明斯排放处理系统有限公司融资1亿元
福田汽车50%合计1亿元
（2）关联担保事项概述
公司董事、总经理武锡斌担任福康后处理董事，公司副总经理吴海山担任福康后处理董事，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，北京福田康明斯排放处理系统有限公司作为公司的关联方，公司为其提供担保事项构成关联担保。
4、担保预计基本情况
是是被担保截至担保额度占否否担保方方最近2022年本次新上市公司最关有担保方被担保方持股比一期资11月末增担保担保预计有效期近一期净资联反例产负债担保余额度产比例担担率额保保
对合营、联营企业的担保预计
1、资产负债率为70%以上的合营、联营企业
北京安鹏北汽福中融汽车田汽车
新零售科49.09%73.15%股份有技有限公限公司司具体担保期限以
33.41亿74.6亿
北京安鹏71.23%实际签署协议为是是详见本详见本元元北汽福中融汽车准
节（二）节（二）田汽车新零售科被担保被担保股份有技有限公方基本方基本限公司司下属子情况情况公司北汽福田汽车雷萨股份
42.07%84.55%
股份有有限公司具体担保期限以
限公司1.32亿1.26亿
1.20%实际签署协议为是否
北汽福雷萨股份元元准田汽车有限公司
//股份有下属子公限公司司是是被担保截至担保额度占否否担保方方最近2022年本次新上市公司最关有担保方被担保方持股比一期资11月末增担保担保预计有效期近一期净资联反例产负债担保余额度产比例担担率额保保北京福田北汽福康明斯排具体担保期限以田汽车
放处理系50%95.39%01亿元0.95%实际签署协议为是否股份有统有限公准限公司司
注：上述授权范围内的担保实际发生时，公司每月将按相关监管规定进行汇总披露。
（二）被担保方基本情况
1、被担保方名称：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司
北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司成立于2018年9月，曾用名为北京安鹏中融投资发展有限公司，注册资本为353597.79万元，法定代表人为张雪薇，注册地为北京市怀柔区红螺东路21号56幢205室。主要股东：北京汽车集团有限公司持股50.91%，北汽福田汽车股份有限公司持股49.09%。主营业务为：技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。(“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)旗下全资子公司包含安鹏融资租赁（天津）有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司、北
京福田商业保理有限公司，其他子公司为安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司（持股75%）。2021年主要财务数据（经审计）：总资产1864548万元、总负债
1557325万元、净资产307223万元、营业收入138817万元、净利润-10503
万元、资产负债率83.52%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产
1119520万元、总负债818921万元、净资产300599万元、营业收入81661
万元、净利润-6624万元、资产负债率73.15%。与公司的关联关系：安鹏中融为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏中融为公司关联方。
2、被担保方名称：安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司
安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司成立于2014年8月，注册资本为
12286.69万美元。法定代表人为周红亮，注册地址为深圳市前海深港合作区前
湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股75%，北汽国际（香港）有限公司持股
25%。主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
2021年主要财务数据（经审计）：总资产209955万元，总负债116230万元、净资产93725万元、营业收入16599万元、净利润1081万元、资产负债率
55.36%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产130755万元、总
负债37655万元、净资产93100万元、营业收入6793万元、净利润-625万
元、资产负债率28.80%。
与公司的关联关系：安鹏深圳为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控
制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏深圳为公司关联方。
3、被担保方名称：安鹏融资租赁（天津）有限公司
安鹏融资租赁（天津）有限公司成立于2015年，注册资本为43000万元。
法定代表人为周红亮，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道450号恒盛广场4号楼。主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。
主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。2021年主要财务数据（经审计）：总资产203425万元、总负债154707万元、净资产
48718万元，营业收入10054万元、净利润1054万元、资产负债率76.05%。
2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产149411万元、总负债100769
万元、净资产48641万元、营业收入7579万元、净利润-77万元、资产负债
率67.44%。
与公司的关联关系：安鹏天津为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控
制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏天津为公司关联方。4、被担保方名称：北京中车信融融资租赁有限公司北京中车信融融资租赁有限公司成立于2012年4月25日，注册资本
120000万元，法定代表人陈高，注册地为北京市怀柔区大中富乐村红螺东路
21号56幢205室，主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。
主营业务：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、
租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主
营业务有关的商业保理业务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2021年主要财务数据（经审计）：总资产1345972万元、总负债
1186070万元、净资产159902万元、营业收入95069万元、净利润3081
万元、资产负债率88.12%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产
767605万元、总负债605378万元、净资产162227万元、营业收入59926
万元、净利润2325万元、资产负债率78.87%。
与公司的关联关系：中车信融为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控
制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，中车信融为公司关联方。
5、被担保方名称：北京福田商业保理有限公司
北京福田商业保理有限公司成立于2016年4月18日，注册资本为30000万元，法定代表人为谷献中，注册地为北京市怀柔区红螺东路21号56幢1层，主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%，主营业务：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；信用风险担保服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；“需要审批的金融活动、征信业务融资性担保业务除外；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2021年主要财务数据（经审计）：总资产76375万元、总负债39464万元、净资产36910万
元、营业收入8198万元、净利润1098万元、资产负债率51.67%。2022年
1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产92340万元、总负债53498万元、净资产38842万元、营业收入4598万元、净利润1932万元、资产负债率
57.94%。
与公司的关联关系：福田保理为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控
制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，福田保理为公司关联方。
6、被担保方名称：雷萨股份有限公司
雷萨股份有限公司成立于2020年6月30日，曾用名为泰达信股份有限公司，法定代表人为席俊，注册地址为安徽省安庆市经开区老峰镇皖江大道25号，注册资本为103568.713万元，主要股东：安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限合伙）持股44.03%，北汽福田汽车股份有限公司持股42.07%，安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持股9.66%，北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）持股3.40%，北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）持股0.85%。经营范围包括：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通
用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
机械设备研发；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；
软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；
工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。2021年主要财务数据（未经审计）：总资产301642万元、总负债232333万元、净资产69308万元、营业收入142819万元、净利润-36499万元、资产负债率77.02%。2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产314721万元、总负债266093万元、净资产48627万元、营业
收入102623万元、净利润-20681万元、资产负债率84.55%。
与公司的关联关系：公司副总经理杨国涛担任雷萨股份董事长，依照《规则》
第6.3.3（三）的规定，雷萨股份为公司的关联方。
7、被担保方名称：北京福田康明斯排放处理系统有限公司
北京福田康明斯排放处理系统有限公司成立于2020年12月25日，注册资本10000万元，法定代表人为冯静，注册地址为北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北27幢。股东为北汽福田汽车股份有限公司及康明斯电力新加坡有限公司，各持股50%。经营范围包括生产和组装柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品;销售柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品及相关
零部件;技术服务、技术咨询、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出
口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。2021年主要财务指标（经审计）：总资产32904万元、负债总额27707万元、净资产5197万元、营业收入40769万元，净利润-4803万元、资产负债率84.21%。2022年1-9月主要财务指标（未经审计）：资产总额47964万元、负债总额45754万元、净资产2210万元、营业
收入61367万元、净利润-2987万元、资产负债率95.39%。
与公司的关联关系：公司董事、总经理武锡斌担任福康后处理董事，公司副总经理吴海山担任福康后处理董事，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，福康后处理为公司的关联方。
（三）担保协议的主要内容
公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。
根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额（授权额）452.73亿元，公司对控股子公司提供的担保总额（授权额）23.7亿元，公司对控股股东的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（授权额）180.5亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例432.28%、22.63%、172.27%。公司逾期担保金额为0亿元。
（五）履行的审议程序
1、董事会审议情况
2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出
了《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。2022年12月30日，董事会审议通过了《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》，关联董事已回避表决。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
2、独立董事的事前认可
公司的独立董事对2023年度向关联方提供关联担保计划事项发表了如下事
前认可：
“我们同意将《2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》提交董事会、股东大会审议，并且关联董事、关联股东应该回避表决。”
3、独立董事的独立意见
公司的独立董事对2023年度向关联方提供关联担保计划事项发表了如下独
立意见：
“公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。本次2023年度向关联方提供关联担保计划是为了支持、保障福田汽车的金融业务、新能源业务、专用车业务的正常生产经营，有利于福田汽车整体战略布局规划。此关联担保计划是在综合考量了被担保方的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》。”
4、审计/内控委员会意见
公司审计/内控委员会对2023年度向关联方提供关联担保计划事项发表了同意意见。
5、监事会审议情况
2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出
了召开通讯监事会的通知及《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》。
本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。2022年12月30日，监事会审议通过了《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》，关联监事已回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（六）保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
北汽福田汽车股份有限公司按持股比例对关联方安鹏中融及下属子公司、雷
萨股份、福康后处理提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交上市公司2023年第一次临时股东大会审议批准。本事项有利于促进各方正常生产经营，保障需求资金适时到位，同时有利于促进上市公司产品销售，提升上市公司整体竞争力，同时上市公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。上市公司对上述关联方按持股比例提供的担保符合上市公司的整体利益，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形，本事项的相关审批决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法
规要求以及福田汽车《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对北汽福田汽车股份有限公司关于2023年度向关联方提供关联担保计划事项无异议。
四、关于与北汽财务公司签署金融服务协议暨关联交易事项
（一）关联交易概述公司拟与北京汽车集团财务有限公司（简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。协议约定：公司接受财务公司提供的金融服务，按协议约定开展存款（公司在财务公司的每日存款余额不超过35亿元）、信贷（综合授信额度不超过105亿元人民币）、结算、其他金融业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易将达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交福田汽车股东大会审议批准。
截至2022年6月30日，公司在财务公司贴现及银行承兑汇票余额为0元；
公司在财务公司的贷款余额为0元，支付借款利息0元；公司在财务公司的结算账户存款余额为10.62亿元，在其他银行存款余额为48.57亿元，在财务公司的存款比例为17.94%。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
（二）关联人介绍和关联关系
企业名称：北京汽车集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：朱正华
注册资本：50亿元
股权结构：北京汽车集团有限公司持有56%股权，北京汽车投资有限公司持有20%股权，北汽福田汽车股份有限公司持有14%股权，北京海纳川汽车部件股份有限公司持有10%股权成立时间：2011年11月9日
主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业
务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款
及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）有价证券投资（除股票、信托投资以外）
2021年的主要财务数据(经审计)：总资产4838700万元、净资产635627
万元、营业收入101305万元、净利润46389万元。2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产4808022万元、净资产683840万元、营业收入
122779万元、净利润48213万元。公司与财务公司在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面均保持独立。
财务公司是公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，依照《股票上市规则》第6.3.3（二）的规定，本次交易构成关联交易。
（三）《金融服务协议》的主要内容
1、协议双方
甲方：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
乙方:北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
2、金融服务内容
（1）存款服务
财务公司为公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；财务公司依照中国人民银行的规定向公司提供的存款产品形式有：
活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；公司在财务公司处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；公司在财务公司的每日存款余额不超过35亿元；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（2）信贷服务
根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。本协议期间，公司拟向财务公司申请最高不超过105亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据公司情况及综合授信评级，双方另行签订协议。财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。
（3）结算服务
财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。财务公司承诺给予公司结算费用优惠。
（4）其他金融业务财务公司在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为公司提供其
他金融服务；除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
3、协议的生效、变更及解除
协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，有效期一年。
协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
（四）关联交易对上市公司的影响
公司与财务公司签署金融服务协议，进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求。该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
（五）历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
（六）履行的审议程序
1、董事会审议情况
2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出
了《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。
本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。2022年12月30日，董事会审议通过了《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
2、独立董事的事前认可
公司的独立董事对关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨
关联交易事项发表了如下事前认可：
“我们同意将《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》提交董事会、股东大会审议，并且关联董事、关联股东应该回避表决。”
3、独立董事的独立意见
公司的独立董事对关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨
关联交易事项发表了如下独立意见：
“北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是由银保监会核准
的非银行金融机构。财务公司在经营范围内为公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易是公司进行正常经营活动的客观需要，遵循了公正、公平的原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。”
4、审计/内控委员会意见
公司审计/内控委员会对关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易事项发表了同意意见。
5、监事会审议情况
2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通讯监事会的通知及《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。2022年12月30日，监事会审议通过了《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，关联监事已回避表决。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（七）保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
北汽福田汽车股份有限公司关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服
务协议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议批准，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及福田汽车《公司章程》的规定。本次关联交易系与关于与北京汽车集团财务有限公司之间发生的属于日常经营中的持续性业务，满足公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求，关联交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易事项无异议。（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于北汽福田汽车股份有限公司若干事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘宁程洋
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日