靖远煤电:中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于
甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十二月声明与承诺
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问作为甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各
方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对靖远煤电披露的文件进行充分核查，确信相关披露
内容符合相关要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信靖远煤电委托本独立财务顾问出具意见
的靖远煤电重组报告书及其摘要符合相关法律、法规的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
7、本独立财务顾问在与靖远煤电接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操作市场和证券欺诈等情况；
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
2-1-1中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
2-1-2目录
声明与承诺.................................................1
目录....................................................3
释义....................................................7
一、一般释义................................................7
二、专业术语释义.............................................10
重大事项提示...............................................12
一、定价基准日调整............................................12
二、本次交易方案概述...........................................14
三、本次交易的性质............................................19
四、本次交易的评估作价情况........................................21
五、本次发行股份购买资产具体情况.....................................22
六、募集配套资金具体情况.........................................31
七、业绩承诺及补偿安排..........................................34
八、本次交易对上市公司的影响.......................................40
九、本次交易实施需履行的批准程序.....................................42
十、本次交易各方作出的重要承诺......................................43
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划................................59
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见..............................60
十三、保护投资者合法权益的相关安排....................................60
重大风险提示...............................................63
一、与本次交易相关的风险.........................................63
二、与标的公司相关的风险.........................................64
三、其他风险...............................................68
第一章本次交易概述............................................70
一、本次交易的背景及目的.........................................70
二、本次交易方案概况...........................................71
三、本次交易构成重大资产重组.......................................77
2-1-3四、本次交易构成关联交易....................................78
五、本次交易不构成重组上市........................................78
六、本次交易的支付方式..........................................78
七、标的资产评估值和作价情况.......................................79
八、本次交易的盈利预测及业绩补偿.....................................79
九、本次重组对上市公司的影响.......................................85
十、本次交易实施需履行的批准程序.....................................87
第二章上市公司基本情况..........................................89
一、公司基本信息.............................................89
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................89
三、最近三十六个月的控股权变动情况....................................96
四、最近三年及一期的重大资产重组情况...................................96
五、控股股东及实际控制人情况.......................................96
六、最近三年主营业务发展情况.......................................97
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标.................................98
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
或刑事处罚，涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明..............................................98
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明..............................107
第三章交易对方基本情况.........................................108
一、能化集团..............................................108
二、中国信达..............................................114
三、中国华融..............................................121
第四章标的资产基本情况.........................................130
一、基本情况..............................................130
二、历史沿革..............................................131
三、最近三年增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况...........145
四、产权及控制关系...........................................160
五、标的资产下属子公司概况及有重大影响的子公司情况.......................162
2-1-4六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况........................169
七、标的公司主营业务发展情况......................................208
八、技术研发情况............................................253
九、报告期内经审计的主要财务数据....................................257
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................260
十一、出资及合法存续情况........................................263
十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚...........................263
十三、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项...............................................275
十四、交易标的其他情况说明.......................................275
十五、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产.......301
十六、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况.............................301
第五章本次交易的评估情况........................................302
一、标的资产评估总体情况........................................302
二、标的资产评估情况..........................................302
三、标的资产主要下属企业评估情况....................................495
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................620
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见................................625
第六章发行股份情况...........................................627
一、发行股份购买资产情况........................................627
二、募集配套资金情况..........................................637
三、本次发行前后公司主要财务数据比较..................................688
四、本次发行前后上市公司股权结构比较..................................689
第七章本次交易合同主要内容.......................................690
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容............................690
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容...................................695
三、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容..............................705
第八章独立财务顾问意见.........................................708
一、基本假设..............................................708
2-1-5二、本次交易的合规性分析...................................708
三、本次交易的定价及合理性分析.....................................718
四、本次交易的评估合理性分析......................................722
五、本次资产购买对上市公司影响的分析..................................723
六、本次交易对上市公司治理结构的影响..................................732
七、本次交易的资产交付安排.......................................732
八、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................733
九、对本次交易业绩补偿及填补每股收益安排的核查.............................734
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................744
十一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其控制的关联方占用的核查....................................753
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...............753
第九章独立财务顾问内核程序及内核意见..................................756
一、内核程序..............................................756
二、独立财务顾问内核意见........................................756
三、独立财务顾问结论性意见.......................................757
2-1-6释义
本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本次交易、本次重组指资金暨关联交易事项《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司本独立财务顾问报告指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》上市公司、资产收购方、甘肃靖远煤电股份有限公司（股票简称：靖远煤电，股票代指靖远煤电、公司 码：000552.SZ）能化集团指甘肃能源化工投资集团有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司中国华融指中国华融资产管理股份有限公司
上市公司控股股东、靖指靖远煤业集团有限责任公司
远煤业、靖煤集团
标的公司、交易标的、
指窑街煤电集团有限公司100%股权标的资产窑煤集团指窑街煤电集团有限公司甘煤投指甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
大华资管计划、财富骐
平安大华基金－平安银行－中融国际信托－财富骐骥定增骥定增5号集合资金信指
5号集合资金信托计划
托计划
中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分级证券招商中证煤炭基金指投资基金
中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易型开放式国泰中证煤炭基金指指数证券投资基金
JPMORGAN CHASE
指 JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL ASSOCIATION
BANK
国泰君安证券股份有限公司－富国中证煤炭指数型证券投富国中证煤炭基金指资基金
中国工商银行股份有限公司－华商新趋势优选灵活配置混华商新趋势基金指合型证券投资基金
白银有色投资指白银有色（北京）国际投资有限公司刘化化工指靖远煤业集团刘化化工有限公司白银热电指靖煤集团白银热电有限公司银河机械指白银银河机械制造有限公司洁能热电指靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司兴安矿用指白银兴安矿用产品检测检验有限公司
2-1-7靖煤勘设指靖远煤业工程勘察设计有限公司
晶虹储运指甘肃晶虹储运有限责任公司
白银农升化工有限责任公司（原甘肃刘化（集团）白银新天农升化工指分公司）煤一公司指甘肃煤炭第一工程有限责任公司华能公司指甘肃华能工程建设有限公司景泰川煤业指甘肃省靖煤景泰川煤业有限责任公司景泰煤业指靖煤集团景泰煤业有限公司靖煤新能源指甘肃靖煤新能源有限公司晶虹能源指甘肃靖煤晶虹能源有限公司
交易中心、煤炭交易中心指甘肃煤炭交易中心有限公司能化贸易指甘肃能源化工贸易有限公司煤矿设计研究院指兰州煤矿设计研究院有限公司金昌能化指甘肃能化金昌能源化工开发有限公司
瑞赛可循环、辅业公司指甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司邦信小贷指兰州市邦信小额贷款有限责任公司甘省投天然气指甘肃省投天然气有限责任公司华陇能创指华陇能创股份有限公司电力交易中心指甘肃电力交易中心有限公司全国社保理事会指中华人民共和国全国社会保障基金理事会中国中信集团指中国中信集团有限公司中保融信指中保融信私募基金有限公司
中国人寿集团指中国人寿保险（集团）公司天宝煤业指窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司金凯机械指窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司固废物利用指甘肃窑街固废物利用热电有限公司金海发电指窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司科贝德指甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司金泰检测指兰州金泰检测检验技术有限责任公司安嘉泰工程指甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司天祝煤业指窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司油页岩公司指甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司精正检测指甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司
资金中心、结算中心指窑街煤电集团资金管理中心
2-1-8山丹大马营指甘肃山丹大马营新能源有限公司
金能科源指甘肃金能科源工贸有限责任公司财政部指中华人民共和国财政部应急管理部指中华人民共和国应急管理部中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证监会并购重组审核委员会国务院指中华人民共和国国务院自然资源部办公厅指中华人民共和国自然资源部办公厅国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会甘肃省发展改革委指甘肃省发展和改革委员会
甘肃省国资委、国资委指甘肃省国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评
估的资产为窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿、窑街煤电集
业绩承诺资产一指团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、窑街煤
电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司业绩承诺资产二指基于未来收益预期的方法进行评估的专利权资产
中信证券指中信证券股份有限公司，独立财务顾问之一华龙证券指华龙证券股份有限公司，独立财务顾问之二盈科律所指北京市盈科（兰州）律师事务所，法律顾问大华会所指大华会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司备考审信永中和指阅机构
天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司，资产评估机构之一三矿指窑街煤电集团有限公司三矿
海石湾煤矿、海石湾矿、指窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿海矿铁运公司指窑街煤电集团有限公司铁路运输公司二十一冶指二十一冶建设集团有限公司海关总署指中华人民共和国海关总署兴元铁合金指甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司派仕得指甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司窑煤天矿工会指窑街煤电集团有限公司天祝矿工会
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
报告期指2020年、2021年及2022年1-7月
2-1-9过渡期指自评估基准日起至标的资产交割日的期间《窑街煤电集团有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审《审计报告》指字[2022]0018565号）《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公《评估报告》、《资产评指司股权所涉及的窑街煤电集团有限公司股东全部权益价值估报告》资产评估报告》（天兴评报字[2022]第0565号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《准则第26号》指—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《重组若干问题的规指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》定》
二、专业术语释义
装机容量、装机规模指电厂所有发电机组额定功率的总和瓦斯抽采指煤矿瓦斯抽采
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐碳达峰指步回落
国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产
生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减碳中和指
排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”双碳指“碳达峰”、“碳中和”
经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体资源量指矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的
经稀疏取样工程圈定并估算的资源量，以及控制资源量或探推断资源量指明资源量外推部分；矿体的空间分部、形态、产状和连续性是合理推测的
经系统取样工程圈定并估算的资源量，矿体的空间分布、形控制资源量指态、产状和连续性基本确定；其数量、品位或质量是基于较多的取样工程和信息数据来估算的在系统取样工程基础上经加密工程圈定并估算的资源量；矿
探明资源量指体的空间分部、形态、产状和连续性已确定；其数量、品位或质量是基于充足的取样工程和详尽的信息数据来估算的
是指经过预可行性研究、可行性研究或预之相当的技术经济可信储量指评价，基于控制资源量估算的储量经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评证实储量指价，基于探明资源量而估算的储量在井田范围内，任意煤层发生过煤与瓦斯突出事故或被鉴定双突矿井指为有煤与瓦斯突出风险的矿井
上网电量指发电厂在上网电量计量点向供电企业（电网）输入的电量
2-1-10吉焦 指 用于供热中按流量计费的热量单位，用符号 GJ 表示
灰分指锻烧后的残留物
CR 指 某行业企业集中率
瓦、W 指 瓦特，功率单位，用于度量发电能力兆瓦、千瓦、GW、MW、 功率的单位指
kW 1GW=1000MW=1000000kW=1000000000W
千瓦时、kWh 指 能量量度单位，用于度量消耗的能量在气速大于颗粒的自由沉降速度下进行流化，颗粒被气流循环流化床指带出，把气体与固体分离后，固体又循环回床层中所构成的流化床本独立财务顾问报告中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍五入所造成。
2-1-11重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、定价基准日调整
（一）原定价基准日及发行价格2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团
100%股权。其中关于定价基准日及发行价格的方案如下：
1、原定价基准日
本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董
事会决议公告日，即靖远煤电第十届董事会第六次会议决议公告日。
2、原发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司原定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.973.57
前60个交易日3.863.47
前120个交易日3.643.27
本次发行股份购买资产的原发行价格为3.63元/股，不低于原定价基准日前
120个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计
2-1-12的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
（二）定价基准日及发行价格的调整
上市公司实施2021年度利润分配后，最近一期经审计的每股净资产相应减少。为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一步提升上市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上市公司及股东利益，经交易各方协商，上市公司与本次交易对方于2022年8月19日签署了关于调整本次交易定价基准日和发行股份价格的《发行股份购买资产协议之补充协议》。2022年8月19日，靖远煤电第十届董事会第十一次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于及摘要的议案》等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行方案调整发表了独立意见。
本次调整后的定价基准日为靖远煤电第十届董事会第十一次会议决议公告日，调整后的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67
根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，依据交易各方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为
3.58元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公
司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后），符合《重组管理办法》的相关要求。
（三）本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《证券期货法律适用意见第15号——第二十八条、第四十五条的适用意见》，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的以及交易价格，发行价格的调整基于定价基准日变更进行，且发行价格的变化比例仅为1.38%，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，不存在损害上市公司股东权益的情形。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的
窑煤集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团100%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经甘肃省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0565号），以2022年3月31日为评估基准日，窑煤集团100%股权评估值为752942.21万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为752942.21万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
2-1-14易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十
一次会议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
2022年8月19日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于及摘要的议案》等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。
关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行价格调整发表了独立意见。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
2-1-15上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，具体用途如下：
单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
1红沙梁矿井及选煤厂项目309346.91210000.00
2红沙梁露天矿项目188106.1370000.00
3补充上市公司流动资金20000.0020000.00
合计517453.04300000.00其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
2-1-16＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十
一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公
司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于
上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2-1-17（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量2103190538股，具体如下：
序号交易对方支付对价（元）发行股份数（股）
1能化集团5809528937.831622773446
2中国信达1644982970.15459492449
3中国华融74910220.7620924643
合计7529422128.742103190538在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
2-1-18在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金金额不超过300000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，且本次发行股份购买资产的交易对方之一中国信达预计在本次交易完成后持有
上市公司5%以上股份。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
2-1-19市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
2022年2月28日，经第十届董事会第五次会议审议，公司拟收购刘化集团
持有的农升化工100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为22569.97万元。2022年3月28日，公司2021年年度股东大会审议通过本次收购事项。截至本独立财务顾问报告签署日，农升化工已完成工商变更登记。
2022年5月6日，经第十届董事会第八次会议审议，公司拟收购靖煤集团
持有的煤一公司、华能公司100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为煤一公司12252.49万元，华能公司7103.10万元，合计价格19355.59万元。截至本独立财务顾问报告签署日，煤一公司、华能公司已完成工商变更登记。
上市公司收购农升化工的主要目的为履行靖煤集团2020年规范同业竞争的承诺，该公司主要从事稀硝酸、硝基复合肥等化工产品的生产，与本次交易的标的公司的业务不存在相关性。煤一公司、华能公司为控股股东靖煤集团全资子公司，同受能化集团控制，且煤一公司及华能公司的主营业务为矿山建设服务，根据《重组管理办法》的规定，属于连续对同一或相关资产进行购买，因此应将上市公司前次收购煤一公司、华能公司100%股权与本次交易合并计算相关指标。
根据《甘肃煤炭第一工程有限责任公司2021年度、2022年1-3月模拟财务报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20007）和《甘肃华能工程建设有限公司模拟财务报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20006）内的财务数据，以及窑煤集团经审计的2021年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元资产总额与交易归母净资产与交易项目营业收入金额孰高金额孰高
前次交易—煤一公司与
110165.3319355.5960966.41
华能公司100%股权
本次交易—窑煤集团
983276.76752942.21482042.46
100%股权
资产购买合计*1093442.09772297.80543008.87
2-1-20项目资产总额归母净资产营业收入
上市公司重组前一年
1441244.43852338.75484123.91
（2021年）财务数据*
占比*/*75.87%90.61%112.16%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，虽然公司控股股东变更为能化集团，但公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的评估作价情况
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具
的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的窑煤集团100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第0565号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团100%股权价值的评估结论。截至2022年3月31日，窑煤集团100%股权的评估结果为752942.21万元，较其母公司单体账面净资产176498.13万元，评估增值
576444.08万元，增值率为326.60%。
以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团100%股权交易作价752942.21万元。
2-1-21五、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第十届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公
司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于
上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计
2-1-22的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为能化集团、中国信达及中国华融三个交易对方。
（四）发行数量本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量2103190538股，具体如下：
2-1-23序号交易对方支付对价（元）发行股份数（股）
1能化集团5809528937.831622773446
2中国信达1644982970.15459492449
3中国华融74910220.7620924643
合计7529422128.742103190538在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。
（六）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上2-1-24市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，
亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。
（七）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体安排如下：
《盈利预测补偿协议》中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365
（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
1、业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于2022年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2022年、
2023年、2024年（以下合称为“业绩承诺期”），如本次交易于2023年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2023年、2024年、2025年（以下
2-1-25合称为“业绩承诺期”）。能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计
数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
2、业绩承诺金额
（1）业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于2022年至2025年预计实现的净利润数分别为160460.80万元、78534.60万元、82559.54万元及83606.73万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为160460.80万元、238995.40万元、321554.94万元；
如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为78534.60万元、161094.14万元、244700.87万元。
（2）业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于2022年至2025年预计收益额4154.62万元、2314.30万元、1851.44万元和1481.15万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，上述标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为
4154.62万元、6468.92万元、8320.36万元，三年累计为8320.36万元；如本
次重组在2023年度实施完毕，则上述标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计收益额分别为2314.30万元、4165.74万元、5646.89万元，三年累计为5646.89万元。
2-1-263、业绩补偿金额的计算
（1）业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（2）业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33项与主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方
2-1-27式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
4、减值测试
（1）业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
2-1-28在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（2）业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
5、补偿金额上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资
2-1-29产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
6、业绩差额的确定
（1）能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请
会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润
数或收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
（2）上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情况进行审核并出具专项审核意见。
（3）上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
（4）本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公
司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
2-1-307、关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
（八）本次发行股份购买资产决议的有效期本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
六、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2-1-31（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象与发行方式
本次募集配套资金以非公开发行股票的方式向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
2-1-32信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量及募集资金金额
1、发行数量
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过1383221827股。即不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%，占发行后总部股本的比例预计不超过23.08%。
2、募集资金金额
本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次交易中标的资产的交易价格。
（六）锁定期安排
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（七）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过300000.00万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金，具体用途如下：
单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
2-1-33序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
1红沙梁矿井及选煤厂项目309346.91210000.00
2红沙梁露天矿项目188106.1370000.00
3补充上市公司流动资金20000.0020000.00
合计517453.04300000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）本次募集配套资金决议的有效期本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
七、业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签署《盈利预测补偿协议》，具体安排如下：
《盈利预测补偿协议》中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365
（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中
2-1-34国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
（一）业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于2022年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2022年、
2023年、2024年（以下合称为“业绩承诺期”），假定本次交易于2023年实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期为2023年、2024年、2025年（以下合称为“业绩承诺期”），能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
（二）业绩承诺金额
1、业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于2022年至2025年预计实现的净利润数分别为160460.80万元、78534.60万元、82559.54万元及83606.73万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为160460.80万元、238995.40万元、321554.94万元；
如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为78534.60万元、161094.14万元、244700.87万元。
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定。
2、业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于2022年至2025年预计收益额4154.62万元、2314.30万元、1851.44万元和1481.15万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度
2-1-35年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益
额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，上述标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为
4154.62万元、6468.92万元、8320.36万元，三年累计为8320.36万元；如本
次重组在2023年度实施完毕，则上述标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计收益额分别为2314.30万元、4165.74万元、5646.89万元，三年累计为5646.89万元。
（三）业绩补偿金额的计算
1、业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2-1-362、业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33项与主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（四）减值测试
1、业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能
2-1-37化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
2-1-38在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（五）补偿金额上限能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（六）业绩差额的确定
1、能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请会
计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数
或收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
2、上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的
净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情况进行审核并出具专项审核意见。
3、上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
4、本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
2-1-39润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公
司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司
募集配套资金数额×同期银行基准贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
（七）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司的主营业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。2021年，上市公司煤炭产品产量为877.99万吨，煤炭销量为941.65万吨，火力发电量35.73
2-1-40亿千瓦时，供热561.86万吉焦，供汽量176.87万吉焦。
标的资产以煤炭生产和销售为主业，并具备劣质煤发电和页岩油业务。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，进一步促进上市公司煤炭产业的发展，拓宽上市公司在煤炭领域的布局，提高上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照发行股份购买资产的发行价格3.58元/股和拟购买资产评估作价752942.21万元计算，本次向交易对方共发行2103190538股。
同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过配套募集资金发行前总股本的30%，即不超过1383221827股，本次交易合计发行股份数量不超过3486412365股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，靖远煤电购买资产所需发行股份数量将作相应调整，最终发行数量将以证监会核准的结果为准；募集配套资金发行股份数量将根据最终发行价格，由靖远煤电董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易前本次交易完成后（不考虑配套募集资金）股东持股数量持股比例持股数量持股比例
能化集团--162277344635.19%
靖煤集团106150558042.33%106150558023.02%
甘煤投897000003.58%897000001.95%
中国信达--4594924499.97%
中国华融--209246430.45%
其他投资者135634330854.09%135634330829.42%
合计2507548888100.00%4610739426100.00%
注：本次交易前股本为截至2022年6月30日公司股本。
本次交易前上市公司直接控股股东为靖煤集团，交易完成后直接控股股东为能化集团，上市公司实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致上市公司
2-1-41实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据2021年度经审计上市公司财务报告、2022年度1-7月上市公司财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考数据）（备考数据）
总资产1592415.422600628.521612528.112584852.37
总负债605675.561341257.05699589.941545123.53
归属于母公司股东的权益935368.081201412.46882104.351003363.16
资产负债率38.04%51.57%43.38%59.78%
营业收入299597.24682931.42530286.591002220.71
营业利润78953.58259811.4393944.02261455.34归属于母公司所有者净利
64144.05212256.9773397.45202864.10
润
加权平均净资产收益率7.75%19.41%7.84%19.18%
基本每股收益（元/股）0.26610.47020.31270.4558
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P（/ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），重组前后 2021 年加权平均净资产收益率（ROE）=2021年归属于普通股股东的当期净利润/2021年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收
益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，同时负债规模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高但仍处于合理水平。
此外，上市公司的净利润将大幅提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升盈利能力。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；
2-1-422、2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过
本次重组草案和本次交易正式方案；
3、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署
《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
4、2022年8月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、2022年8月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案；
6、2022年9月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
7、2022年9月，上市公司2022年第一次临时股东大会已审议通过本次交
易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；
8、2022年10月27日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于2022年10月28日进行了公告；
9、2022年12月，本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
十、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个关于提供资别和连带的法律责任。
料真实性、2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包靖远煤电准确性和完括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、整性的声明
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等与承诺
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2-1-43承诺主体承诺类型主要内容
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所关于不存在公开谴责。
违规行为及5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法靖远煤电内幕交易的机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文件，
并保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提
关于提供资
靖远煤电供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
料真实性、
董事、监均为真实、准确、完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗准确性和完
事、高级漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件整性的声明
管理人员的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有与承诺
效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、
2-1-44承诺主体承诺类型主要内容
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所靖远煤电关于不存在公开谴责。
董事、监违规行为及5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
事、高级内幕交易的机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
管理人员声明与承诺6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
诺人不存在减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深靖远煤电关于是否存
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
董事、监在减持计划份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中事、高级的说明与承国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定管理人员诺的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
2-1-45承诺主体承诺类型主要内容
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情确保本次交况相挂钩；
易摊薄即期
靖远煤电6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人回报事项的
董事、高合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措级管理人填补回报措施的执行情况相挂钩；
施得以切实
员7、作为填补回报措施相关责任主体，本人承诺严格履行上述承履行的声明诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反和承诺
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
一、继续保持上市公司业务的独立性本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关
联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上
关于保持上市公司的资产、资金及其他资源。
市公司独立三、继续保持上市公司人员的独立性靖煤集团
性的声明与本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
承诺级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、继续保持上市公司财务的独立性
本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在
2-1-46承诺主体承诺类型主要内容
本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。
上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖
煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤
电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让
人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。
2、如靖煤集团及其投资的企业与靖远煤电及其下属公司经营的
业务产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业关于避免同务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者靖煤集团业竞争的承促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，或者将相竞争业务诺转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。
3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开
发项目的经营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。
4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿
靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。
本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并关于减少及按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披靖煤集团规范关联交露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权易承诺函益。靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
2-1-47承诺主体承诺类型主要内容
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开关于不存在谴责。
违规行为及5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关靖煤集团内幕交易的立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄
露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合
上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本承诺人原则性同意上市公司实施本次交易。
2、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
关于本次重诺人不存在减持上市公司股份的计划。
组原则性意
3、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
见及不减持
靖煤集团续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深上市公司股
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的说明和份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中承诺函国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对关于提供资所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责料真实性、任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给靖煤集团准确性和完上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的声明2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
与承诺需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
确保本次交市公司利益；
易摊薄即期2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无
回报事项的关的投资、消费活动；
靖煤集团填补回报措3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承施得以切实诺人承诺将依法承担相应的法律责任；
履行的声明4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳
和承诺证券交易所(以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同
2-1-48承诺主体承诺类型主要内容要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
一、继续保持上市公司业务的独立性本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关
联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上
市公司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公关于保持上司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
市公司独立四、继续保持上市公司财务的独立性能化集团
性的声明与本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立承诺的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。
上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖
远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求；
关于解决同
2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电
能化集团业竞争的承
及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团诺
将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。
本次重大资产重组完成后，能化集团将继续严格按照《公司法》关于减少及
等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，能化集团规范关联交
在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行易承诺函
回避表决的义务。能化集团或其控股、实际控制的其他企业将严
2-1-49承诺主体承诺类型主要内容
格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。能化集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
能化集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在能化集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开关于不存在谴责。
违规行为及5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关能化集团内幕交易的立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄
露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
诺人不存在减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深关于是否存
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股在减持计划能化集团份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中的说明与承国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定诺的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对关于提供资所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责料真实性、任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给能化集团准确性和完上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的声明2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
与承诺需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
确保本次交1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上能化集团易摊薄即期市公司利益；
回报事项的2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无
2-1-50承诺主体承诺类型主要内容
填补回报措关的投资、消费活动；
施得以切实3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承履行的声明诺人承诺将依法承担相应的法律责任；
和承诺4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳
证券交易所(以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义业绩承诺方
能化集团务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与承诺函质权人作出明确约定。
对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方不会转让本次交易对价股份。
如窑街煤电集团有限公司因为本次股权转让完成日（工商变更登记完成日）前已存在的事实导致在工商、税务、资产瑕疵（包括但不限于因房产、土地等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受
任何损失，或无法继续使用等，本公司承诺，本公司将积极督促和协助窑煤集团及其下属子公司与相关政府部门沟通协调完善兜底责任承能化集团办证手续）、业务资质、业务经营、劳动用工、社保、住房公积诺函
金及其他方面产生任何民事责任，行政、刑事责任处罚风险，或窑街煤电集团有限公司在本次股权转让完成日（工商变更登记完成日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司甘肃靖远煤电股份有
限公司造成损失的，我方承诺承担上述损失的赔偿责任。
1、本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的或法律法规及规范性文关于本次交件另有规定的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让、协靖煤集易前持有的议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公
团、甘煤上市公司股司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股投份的锁定期份同时遵照上述锁定期进行锁定；2、若本承诺人基于本次交易
安排的承诺所作出的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
关于提供资1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及能化集团
料真实性、准时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
2-1-51承诺主体承诺类型主要内容
确性和完整供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法
性的声明与律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大承诺遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的
义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的关于标的资资产转让给上市公司。
能化集团产权属的声
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
明与承诺
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
2-1-52承诺主体承诺类型主要内容
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或关于锁定期者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人能化集团的声明与承持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
诺本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
能化集团关于未泄露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程及其董内幕信息及中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行事、监事、未进行内幕
内幕交易的情形，本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而高级管理交易的承诺给上市公司及其股东造成的损失。
人员函
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形。本公司主要管理人员无被中国能化集团证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
及其董关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
事、监事、规及诚信情存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
高级管理况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
人员
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于提供资遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责料真实性、准任。
中国信达确性和完整2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
性的声明与完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2-1-53承诺主体承诺类型主要内容
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的
义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
关于标的资
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
中国信达产权属的声
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公明与承诺
司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本次重大资产重组完成后，中国信达将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，关于减少及履行回避表决的义务。中国信达或其控股、实际控制的其他企中国信达规范关联交业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且易承诺函无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。中国信达和靖远煤电就相互间关联事务及交
2-1-54承诺主体承诺类型主要内容
易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
中国信达愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在中国信达为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于锁定期本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟中国信达的声明与承送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定诺期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
中国信达关于未泄露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程及其董内幕信息及中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行事、监事、未进行内幕
内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而高级管理交易的承诺给上市公司及其股东造成的损失。
人员函
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受中国信达到证券交易所纪律处分的情况。
及其董关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
事、监事、规及诚信情存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
高级管理况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
人员
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责关于提供资任。
料真实性、准
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
中国华融确性和完整完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的声明与
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
承诺
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
2-1-55承诺主体承诺类型主要内容
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的
义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
关于标的资
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
中国华融产权属的声
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公明与承诺
司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于锁定期
本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟中国华融的声明与承
送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定诺
期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
2-1-56承诺主体承诺类型主要内容
构的监管意见进行相应调整。
中国华融关于未泄露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程及其董内幕信息及中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行事、监事、未进行内幕
内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而高级管理交易的承诺给上市公司及其股东造成的损失。
人员函
1、本公司及本公司主要管理人员（独立非执行董事朱宁除外）
在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受中国华融到证券交易所纪律处分的情况。
及其董关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
事、监事、规及诚信情存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
高级管理况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
人员
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并关于提供资对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
料真实性、准律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗窑煤集团确性和完整漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性的声明与2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
承诺需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2-1-57承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
窑煤集团规及诚信情存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。
关于不存在《关于加强截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在与上市公司因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的重大资产重情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管组相关股票窑煤集团理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情异常交易监形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票管的暂行规异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
定》第十三条大资产重组的情形。
情形的声明与承诺
在红沙梁露天矿及矿井项目取得安全生产许可证之前，不从事关于红沙梁生产活动（根据国家以及甘肃省有关政策满足保供需求的除外。项目在取得甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制出具的《关于窑街煤安全生产许窑煤集团电集团酒泉天宝煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的复函》可证前不进
已明确红沙梁露天矿为国家确定的应急保供煤矿，在开工建设行生产活动
的同时进行电煤保供的行为符合国家现行煤炭保供政策，到的承诺函
2023年3月底前仍未取得完备手续的停止应急保供生产）。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并关于提供资对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法窑煤集团
料真实性、准律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗董事、监
确性和完整漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事、高级
性的声明与2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所管理人员
承诺需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
窑煤集团
关于合法合2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
董事、监
规及诚信情大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
事、高级况的承诺到证券交易所纪律处分的情况。
管理人员
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
4、本人不存在下列情形：
2-1-58承诺主体承诺类型主要内容
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。
关于不存在《关于加强截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在与上市公司因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的窑煤集团重大资产重情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管董事、监组相关股票理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
事、高级异常交易监形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票管理人员管的暂行规异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
定》第十三条大资产重组的情形。
情形的声明与承诺
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东靖煤集团已出具《关于本次重组原则性意见及不减持上市公司股份的说明和承诺函》，主要内容如下：“1、本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本承诺人原则性同意上市公司实施本次交易。2、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。3、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在减持计划的说明与承诺》，主要内容如下：“1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份2-1-59的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东靖煤集团已出具《关于本次重组原则性意见及不减持上市公司股份的说明和承诺函》，主要内容如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”十三、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司聘
2-1-60请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行了核查，并发表了明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本独立财务顾问报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2022]13号），为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签
2-1-61署《盈利预测补偿协议》，具体安排详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“七、业绩承诺及补偿安排”。
2-1-62重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准，具体请见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、本次交易实施需履行的批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易涉及的标的公司出现无法预见的业绩下滑；
3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推
进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司评估增值及承诺业绩无法实现的风险根据天健兴业出具的窑煤集团100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第0565号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团100%股权价值的评估结论。截至2022年3月31日，窑煤集团100%股权的评估结果为752942.21万元，较其母公司单体账面净资产176498.13万元，评估增值
576444.08万元，增值率为326.60%。
2-1-63以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团100%
股权交易作价752942.21万元。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，若未来实际情况与评估假设不一致，特别是受宏观经济波动、产业政策及标的公司自身情况变化、市场竞争环境改变等情况影响，标的公司的未来盈利水平可能低于评估时的预测情况，导致出现标的公司在本次交易中的估值与实际情况不符以及标的公司无法实现承诺业绩的情形。公司提醒投资者充分关注相关风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险根据上市公司的审计报告及财务报告，以及信永中和出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年基本每股收益预计将从0.3127元/股提升至0.4558元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施，但仍存在疫情影响标的公司生产、导致下游销售端的需求波动的风险。由于目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。
2-1-64（二）周期性波动风险
标的公司所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特征。
标的公司煤炭板块业务的主要下游客户为电力和金属冶炼行业企业，下游行业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给侧改革不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低位，我国煤炭价格近年来回升较为明显，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，进而导致煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出一定的周期性波动特征，给煤炭的生产和销售带来一定的风险；标的公司电力板块业务主要销往省内临近区域，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响，如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会对电力板块业务的盈利能力产生不利影响。
（三）煤炭价格波动风险煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场以及下游行业景气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来回升幅度明显，煤炭企业的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的公司的煤炭生产经营和财务业绩造成较大影响。
（四）业绩大幅下滑风险
2020年度、2021年度及2022年1-7月，窑煤集团营业收入分别为309979.02
万元、482042.46万元、385675.21万元，净利润分别为28843.23万元、130554.13万元、149814.31万元。标的公司的主要利润来源于煤炭业务，若如果未来我国经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，公司可能面临盈利能力下降甚至业绩大幅下滑的风险。
2-1-65（五）行业监管政策变化风险
标的公司所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影响企业生产经营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业务经营造成负面影响并带来经济损失；标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。此外，随着政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力。
（七）未决诉讼风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在作为一方当事人正在进行的涉诉金额超过500万元的未决诉讼案件共3笔，涉诉金额较大。截至本独立财务顾问报告签署日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定，存在法院/仲裁庭支持或部分支持对方当事人请求的可能，从而导致标的公司须向相关对方当事人承担相应责任及赔偿的风险。
（八）资产负债率提高的风险
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所提高。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，截至2022年7月31日，上市公司合并报表资产负债率将由交易前的38.04%上升至交易后的51.57%，上市公司资产负债率较本次交易前大
2-1-66幅上升，系标的公司资产负债率较高导致。本次交易完成后，上市公司的资产规
模和盈利能力将大幅提升，但资产负债率也上升较快。若上市公司未来不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，将可能增加公司偿债风险。
（九）部分物业尚未取得产权证书的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在部分土地房产尚未办理权属证书，标的公司正在使用但未取得权属证书的土地共1项、房产共82处。针对尚未办理权证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。如因未取得土地、房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。能化集团已出具承诺，如因上述土地房产尚未办证对于靖远煤电可能导致的潜在处罚或直接损失承担赔偿责任。提请广大投资者关注相关风险。
（十）环保政策的风险
标的公司所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成
较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行政处罚的风险。
（十一）行政处罚风险
标的公司曾因安全生产、环境保护、超出核定生产能力生产等生产经营不规
范的问题受到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，标的公司及其下属煤矿积极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如上述问题未能及时整改完毕或整改不到位，或未来新增其他生产经营不规范的问题，违反相关法律法规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险。
（十二）税收政策变动及政府补助变动风险
报告期内，标的公司及其子公司依据国家及地方政策享受企业所得税的税收优惠及政府补助。其中，窑煤集团母公司、天祝煤业、油页岩公司属于西部大开发优惠政策适用范围，减按15%缴纳企业所得税。如果未来国家对相关税收优惠
2-1-67或政府补助政策做出调整，或标的公司及其子公司自身无法继续满足上述税收优
惠或政府补助的条件，则可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（十三）标的公司个别子公司持续亏损的风险
报告期内，标的公司个别子公司存在持续亏损且净资产为负的情形，主要为：
（1）甘肃窑街固废物利用热电有限公司，其持续亏损的原因在于燃煤成本较高，存在成本和电价倒挂的情况；（2）窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司，主要系以前年度经营不善所致。倘若上市子公司未来的成本控制不及预期或经营情况无法改善，则标的公司将继续面临子公司持续亏损的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响本公司股票价格。股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本独立财务顾问报告及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对
2-1-68未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本独
立财务顾问报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
2-1-69第一章本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。
未来我国将充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过并购重组方式推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
2、进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺
能化集团为标的公司的控股股东，为避免与靖远煤电之间的同业竞争，保证靖远煤电及其中小股东的合法权益，于2018年按照相关监管要求作出了避免同业竞争的承诺。目前，窑煤集团各项运行指标良好，安全生产平稳有序，已具备资产注入的条件，实施本次交易是能化集团积极履行资本市场承诺的体现。同时，推动窑煤集团资产证券化，有利于进一步深化国有企业改革，在放大国有资本的同时，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，有效实现国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
1、深化国企改革，助力建设国有资本投资公司
通过本次交易，能化集团下属优质的煤炭能源资产将登陆国内资本市场，未来可充分利用国内资本市场发展和改革的政策红利，增强引入外部投资的持续性。此外，能化集团借助 A 股资本市场推进国企改革，激发企业活力，推动体制机制创新，以上市公司透明高效的运行机制、有效的外部监督，对煤炭能源实施专业化、集约化管理，促进能化集团从“管资产”向“管资本”转型。
2-1-702、整合优质资源，提升上市公司盈利能力
本次交易拟收购资产拥有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先
的生产工艺和技术水平，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对优质煤炭资源的整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司减少负担，提升盈利能力。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产
上市公司已与能化集团、中国信达、中国华融于2022年8月19日分别签署
附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，并于2022年8月19日与能化集团签署《盈利预测补偿协议》，上市公司拟采用发行股份购买资产的方式向能化集团、中国信达及中国华融购买其持有的窑煤集团100%股权。本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
上市公司发行股份购买资产的交易对方为能化集团、中国信达及中国华融。
2-1-712、标的资产
本次交易标的资产为窑煤集团100%股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式方式购买交易对方持有的窑煤集
团100%股权。
4、交易标的评估情况
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具
的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的窑煤集团100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第0565号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团100%股权价值的评估结论。截至2022年3月31日，窑煤集团100%股权的评估结果为752942.21万元，较其母公司单体账面净资产176498.13万元，评估增值
576444.08万元，增值率为326.60%。
以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团100%股权交易作价752942.21万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过300000.00万元，发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天
矿项目建设、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金
20000.00万元，不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。本次
发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套
2-1-72资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公
司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于
上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
2-1-73配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量2103190538股。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
2-1-74最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金金额不超过300000.00万元，发行数量不超过1383221827股，募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%。最
终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
2-1-75（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。
2、募集配套资金的认购方
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之
2-1-76间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。
三、本次交易构成重大资产重组
2022年2月28日，经第十届董事会第五次会议审议，公司拟收购刘化集团
持有的农升化工100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为22569.97万元。2022年3月28日，公司2021年年度股东大会审议通过本次收购事项。截至本独立财务顾问报告签署日，农升化工已完成工商变更登记。
2022年5月6日，经第十届董事会第八次会议审议，公司拟收购靖煤集团
持有的煤一公司、华能公司100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为煤一公司12252.49万元，华能公司7103.10万元，合计价格19355.59万元。截至本独立财务顾问报告签署日，煤一公司、华能公司已完成工商变更登记。
上市公司收购农升化工的主要目的为履行靖煤集团2020年规范同业竞争的承诺，该公司主要从事稀硝酸、硝基复合肥等化工产品的生产，与本次交易的标的公司的业务不存在相关性。煤一公司、华能公司为控股股东靖煤集团全资子公司，同受能化集团控制，且煤一公司及华能公司的主营业务为矿山建设服务，根据《重组管理办法》的规定，属于连续对同一或相关资产进行购买，因此应将上市公司前次收购煤一公司、华能公司100%股权与本次交易合并计算相关指标。
根据《甘肃煤炭第一工程有限责任公司2021年度、2022年1-3月模拟财务报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20007）和《甘肃华能工程建设有限公司模拟财务报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20006）内的财务数据，以及窑煤集团经审计的2021年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元资产总额与交易归母净资产与交易项目营业收入金额孰高金额孰高
前次交易—煤一公司与
110165.3319355.5960966.41
华能公司100%股权
本次交易—窑煤集团
983276.76752942.21482042.46
100%股权
2-1-77资产购买合计*1093442.09772297.80543008.87
项目资产总额归母净资产营业收入上市公司重组前一年
1441244.43852338.75484123.91
（2021年）财务数据*
占比**/75.87%90.61%112.16%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，且本次发行股份购买资产的交易对方之一中国信达预计在本次交易完成后持有
上市公司5%以上股份。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融持有的标
2-1-78的资产。
七、标的资产评估值和作价情况
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具
的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的窑煤集团100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第0565号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团100%股权价值的评估结论。截至2022年3月31日，窑煤集团100%股权的评估结果为752942.21万元，较其母公司单体账面净资产176498.13万元，评估增值
576444.08万元，增值率为326.60%。
以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团100%股权交易作价752942.21万元。
八、本次交易的盈利预测及业绩补偿
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签署《盈利预测补偿协议》，具体安排如下：
《盈利预测补偿协议》中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365
（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
2-1-79（一）业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于2022年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2022年、
2023年、2024年（以下合称为“业绩承诺期”），如本次交易于2023年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2023年、2024年、2025年（以下合称为“业绩承诺期”）。能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
（二）业绩承诺金额
1、业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于2022年至2025年预计实现的净利润数分别为160460.80万元、78534.60万元、82559.54万元及83606.73万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为160460.80万元、238995.40万元、321554.94万元；
如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为78534.60万元、161094.14万元、244700.87万元。
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定。
2、业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于2022年至2025年预计收益额4154.62万元、2314.30万元、1851.44万元和1481.15万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，上
2-1-80述标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为
4154.62万元、6468.92万元、8320.36万元，三年累计为8320.36万元；如本
次重组在2023年度实施完毕，则上述标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计收益额分别为2314.30万元、4165.74万元、5646.89万元，三年累计为5646.89万元。
（三）业绩补偿金额的计算
1、业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33项与
2-1-81主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应
的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（四）减值测试
1、业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
2-1-82资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
2-1-83上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（五）补偿金额上限能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（六）业绩差额的确定
1、能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请会
计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数
或收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
2、上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的
净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情况进行审核并出具专项审核意见。
3、上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
4、本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司
2-1-84募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
（七）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司的主营业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。2021年，发行人煤炭产品产量为877.99万吨，煤炭销量为941.65万吨，火力发电量35.73亿千瓦时，供热561.86万吉焦，供汽量176.87万吉焦。
标的资产以煤炭生产和销售为主业，并具备劣质煤发电和页岩油业务。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，进一步促进上市
2-1-85公司煤炭产业的发展，拓宽上市公司在煤炭领域的布局，提高上市公司的可持续
发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照发行股份购买资产的发行价格3.58元/股和拟购买资产评估作价752942.21万元计算，本次向交易对方共发行股份2103190538股。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次配套募集资金发行前总股本的30%，即不超过1383221827股，本次交易合计发行股份数量不超过3486412365股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，靖远煤电购买资产所需发行股份数量将作相应调整，最终发行数量将以证监会核准的结果为准；募集配套资金发行股份数量将根据最终发行价格，由靖远煤电董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易前本次交易完成后（不考虑配套募集资金）股东持股数量持股比例持股数量持股比例
能化集团--162277344635.19%
靖煤集团106150558042.33%106150558023.02%
甘煤投897000003.58%897000001.95%
中国信达--4594924499.97%
中国华融--209246430.45%
其他投资者135634330854.09%135634330829.42%
合计2507548888100.00%4610739426100.00%
注：本次交易前股本为截至2022年6月30日公司股本。
本次交易前上市公司控股股东为靖煤集团，交易完成后控股股东为能化集团，交易前后实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2-1-86（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据2021年度经审计上市公司财务报告、2022年1-7月上市公司财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考数据）（备考数据）
总资产1592415.422600628.521612528.112584852.37
总负债605675.561341257.05699589.941545123.53
归属于母公司股东的权益935368.081201412.46882104.351003363.16
资产负债率38.04%51.57%43.38%59.78%
营业收入299597.24682931.42530286.591002220.71
营业利润78953.58259811.4393944.02261455.34归属于母公司所有者净利
64144.05212256.9773397.45202864.10
润
加权平均净资产收益率7.75%19.41%7.84%19.18%
基本每股收益（元/股）0.26610.47020.31270.4558
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P（/ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），重组前后 2021 年加权平均净资产收益率（ROE）=2021年归属于普通股股东的当期净利润/2021年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收
益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，同时负债规模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高但仍处于合理水平。此外，上市公司的净利润将大幅提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升盈利能力。
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；
2、2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过
本次重组草案和本次交易正式方案；
3、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署
2-1-87《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
4、2022年8月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、2022年8月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案；
6、2022年9月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
7、2022年9月，上市公司2022年第一次临时股东大会已审议通过本次交
易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；
8、2022年10月27日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于2022年10月28日进行了公告；
9、2022年12月，本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
2-1-88第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息中文名称甘肃靖远煤电股份有限公司
英文名称 GansuJingyuanCoalIndustryandElectricityPowerCo.Ltd.上市日期1994年01月06日股票上市地深圳证券交易所股票代码000552股票简称靖远煤电
注册资本228697.1050万元人民币法定代表人杨先春注册地址甘肃省白银市平川区大桥路1号办公地址甘肃省白银市平川区大桥路1号
联系电话0931-8508220
联系传真0931-8508220
公司网站 http://www.jymdgs.com
统一社会信用代码 91620000224344785T
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行并上市情况
靖远煤电前身系甘肃长风特种电子股份有限公司，是经甘肃省经济体制改革委员会“[1993]34号文件”批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政府“[1993]89号文”批准，中国证券监督管理委员会“证监发审字[1993]82号文”复审通过，深圳证券交易所“深证所字[1993]322号文”审核批准，于1993年11月17日向社会公众募集46000000股设立的股份有限公司。公司股票于
1994年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市。
发行人设立时的股本结构如下表：
项目股份数量（股）占总股本比例
一、未上市流通股份7650000062.45%
1、发起人股份6900000056.33%
2-1-89项目股份数量（股）占总股本比例
其中：国有法人股5100000041.63%
境内法人持有股份1800000014.69%
2、募集法人股份75000006.12%
二、已上市流通股份4600000037.55%
三、股份总数122500000100.00%
（二）历次股权变动情况
1、1994年5月，公司实施资本公积转增股本的权益分派方案，每10股送1股，股本增加至134750000股
1994年，公司实施每10股送1股的分配方案后，公司股本结构如下：
项目股份数量（股）占总股本比例
一、未上市流通股份8415000062.45%
1、发起人股份7590000056.33%
其中：国有法人股5610000041.63%
境内法人持有股份1980000014.69%
2、募集法人股份82500006.12%
二、已上市流通股份5060000037.55%
三、股份总数134750000100.00%
2、1995年5月，公司实施资本公积转增股本的权益分派方案，每10股送1股，股本增加至148225000股
1995年，公司实施每10股送1股的分配方案后，公司股本结构如下：
项目股份数量（股）占总股本比例
一、未上市流通股份9256500062.45%
1、发起人股份8349000056.33%
其中：国有法人股6171000041.63%
境内法人持有股份2178000014.69%
2、募集法人股份90750006.12%
二、已上市流通股份5566000037.55%
三、股份总数148225000100.00%
2-1-903、1998年5月，公司实施资本公积转增股本的权益分派方案，每10股送
1.2股，并转增0.8股，股本增加至177870000股
1998年，公司实施每10股送1.2股转增0.8股的分配方案后，公司股本结
构如下：
项目股份数量（股）占总股本比例
一、未上市流通股份11107800062.45%
1、发起人股份10018800056.33%
其中：国有法人股7405200041.63%
境内法人持有股份2613600014.69%
2、募集法人股份108900006.12%
二、已上市流通股份6679200037.55%
三、股份总数177870000100.00%
4、2005年6月，靖煤集团收购主发起人国营长风机器厂74052000股股份，
成为公司控股股东2004年12月13日，公司原控股股东国营长风机器厂与靖煤集团签署《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风机器厂将其持有的公司74052000股国有法人股转让给靖煤集团。2005年1月4日，本次股权转让经国务院国资委以“国资产权[2004]1231号文”批复同意。2005年6月8日，中国证监会以“证监公司字[2005]36号文”《关于同意靖远煤业集团有限责任公司公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，审核通过了靖煤集团收购报告书并豁免靖煤集团履行全面要约收购义务。2005年6月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书（编号：0506220001），国营长风机器厂已将其持有的公司
74052000股国有法人股过户至靖煤集团名下。因此，靖煤集团成为公司的控股股东。2005年6月19日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过了变更公司名称、地址和经营范围的议案。变更后，公司名称为：甘肃靖远煤电股份有限公司。
本次收购后，公司股权结构如下：
2-1-91项目股份数量（股）占总股本比例
一、未上市流通股份11107800062.45%
1、发起人股份10018800056.33%
其中：国有法人股7405200041.63%
境内法人持有股份2613600014.69%
2、募集法人股份108900006.12%
二、已上市流通股份6679200037.55%
三、股份总数177870000100.00%
5、2006年3月，公司完成股权分置改革，靖煤集团持有公司股份增加至
83800761股
2006年3月6日，《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》经股东大会表决通过。2006年3月29日，公司实施了《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》。靖煤集团豁免公司欠其债务59006356.01元，相应增加公司资本公积金，豁免债务作为全体非流通股股东对流通股东的对价安排。股权分置改革完成，公司其他非流通股股东为公司控股股东靖煤集团偿付流通权对价安排的补偿后，靖煤集团共持有公司股份83800761股，占公司总股本的47.11%。
股权分置改革后，公司股权结构如下：
项目股份数量（股）比例
一、流通受限股份11107800062.45%
国有股8380076147.11%
国有股以外内资股2727723915.34%
二、已流通股份6679200037.55%
三、股份总数177870000100.00%
6、2013年3月，公司完成重大资产重组，股本增加至359445634股2011年12月20日，公司第六届董事会第十六次会议决议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意靖远煤电以向靖煤集团非公开发行股份购买其所持有的煤炭生产、经营类资产及
与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。2012年5月16日，甘肃省国资委出具《甘肃省国资委关于同意靖远煤业集团有限责任公司主业整体上市方案的批复》（甘国资发改组[2012]126号）。2012年5月18日，公司2012年第
2-1-92一次临时股东大会审议通过发行股份购买资产具体方案及相关协议，并决议同意
豁免靖煤集团因实施本次交易而触发的要约收购义务。2012年8月23日，公司收到中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1144号），核准本次重大资产重组。2013年2月18日，中瑞岳华对公司发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0044号），截至2013年2月18日，靖远煤电新增股本人民币181575634元，变更后股本为人民币359445634.00元。
本次发行股份购买资产实施完成后，公司股本结构如下：
项目股份数量（股）比例
一、流通受限股份18241046450.75%
国有股18158302750.52%
国有股以外内资股8274370.23%
二、已流通股份17703517049.25%
三、股份总数359445634100.00%
7、2013年5月，公司实施资本公积转增股本的权益分派方案，每10股转
增10股，股本增加至718891268股2013年4月16日，靖远煤电召开2012年年度股东大会并审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。2012年度公司实施资本公积金转增股本，以资本公积科目下资本溢价，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为718891268股。
项目股份数量（股）比例
一、流通受限股份36476616250.74%
国有股36315126850.52%
国有股以外内资股16148940.22%
二、已流通股份35412510649.26%
三、股份总数718891268100.00%
8、2015 年 5 月，公司完成非公开发行 A 股股票，股本增加至 1143485525
股
公司于2014年7月25日召开第七届董事会第二十三次会议，于2014年82-1-93月11日召开2014年第一次临时股东大会，并经中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1235号文）核准，同意发行人非公开发行不超过 466670000 股的普通股（A 股）。瑞华会计师事务所为该事项出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]第62050006号），此次非公开发行后，公司股本总数增加至1143485525股。
2015年5月5日，发行人此次注册资本变更获得甘肃省工商行政管理局核准登记。
项目股份数量（股）比例
一、流通受限股份78936061969.03%
国有股45315126839.63%
国有股以外内资股33620935129.40%
二、已流通股份35412490630.97%
三、股份总数1143485525100.00%
9、2016年5月，公司实施资本公积转增股本的权益分派方案，每10股送1股，并转增9股，股本增加2286971050股2016年4月20日，靖远煤电召开2015年年度股东大会并审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。2015年度公司实施资本公积金转增股本，每10股送1股，派0.4元（含税），转增9股，转增后公司总股本为2286971050股。
2017年6月10日，甘肃励致安远会计师事务所为该事项出具了《验资报告》（甘励安会验字[2017]第005号），截至2017年5月31日，变更后的股本（实收资本）人民币为2286971050.00元。
2017年6月29日，发行人此次注册资本变更获得甘肃省工商行政管理局核准登记。
项目股份数量（股）比例
一、流通受限股份72953232431.90%
国有股72630253631.76%
国有股以外内资股32297880.14%
二、已流通股份155743872668.10%
2-1-94项目股份数量（股）比例
三、股份总数2286971050100.00%
10、2021年1月，公司完成公开发行可转换公司债券
2019年8月23日，公司召开第九届董事会第十次会议；2020年5月13日，
公司召开第九届董事会第十八次会议；2020年6月1日，公司召开2020年第一次临时股东大会，并于2020年11月2日经中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额280000.00万元可转换公司债券。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已于2020年12月16日
汇入公司指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具大信验字〔2020〕第35-00012号《验资报告》。
经深交所“深证上〔2021〕76号”文同意，公司280000.00万元可转换公司债券于2021年1月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“靖远转债”，债券代码“127027”，转股期为2021年6月16日至2026年12月9日。
由于靖远转债仍处于转股期，上市公司此次发行可转债不影响注册资本变动，但存在上市公司总股本与注册资本不一致的情形，详情参见上市公司发布的历次《可转换公司债券转股情况公告》。
11、截至2022年6月30日，上市公司前十大股东情况
截至2022年6月30日，根据股东名册，上市公司前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）占总股本比例
1靖煤集团106150558042.33%
2甘煤投897000003.58%
3满少男632900002.52%
4大华资管计划385456001.54%
5杨三宝254414001.01%
6招商中证煤炭基金176008620.70%
7国泰中证煤炭基金133128200.53%
8 JPMORGAN CHASE BANK 10316192 0.41%
9富国中证煤炭基金97361410.39%
10华商新趋势基金91122010.36%
2-1-95序号股东名称持股数量（股）占总股本比例
合计133856079653.38%
三、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化。
四、最近三年及一期的重大资产重组情况
最近三年及一期，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组的情况。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，靖煤集团为上市公司控股股东，其直接持有公司股票1061505580股。靖煤集团的基本情况如下：
公司名称靖远煤业集团有限责任公司法定代表人杨先春
注册资本188720.52万元人民币成立日期1990年07月07日住所甘肃省白银市平川区
统一社会信用代码 91620400224761810J
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；
设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化经营范围学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；
机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人为甘肃省国资委，甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代
2-1-96表国家履行出资人职责，监管甘肃省属企业的国有资产。
截至2022年6月30日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
六、最近三年主营业务发展情况
靖远煤电系西北地区首家煤炭上市公司，主要经营煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电、煤炭储运以及矿建施工等业务能力。公司拥有完整的煤炭产、供、销业务体系和煤电一体化产业链条。公司目前的主要业务是采掘业和火力发电业务。
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元行业2021年度2020年度2019年度
采掘业务417004.03344076.04311683.58
电力业务113282.56101880.2594788.83
合计530286.59445956.29406472.41
注：上市公司于2022年4月以现金支付方式购买公司控股股东靖煤集团下属的刘化集团持
有的农升化工100%股权，于2022年6月以现金支付方式购买公司控股股东靖煤集团所持有的煤一公司、华能公司100%股权，此次交易属于同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2022年度财务报表期初数据及比较期间财务报表，故上市公司2020及2021年合并财务报表数据为经追溯调整后的金额，下同。
2-1-97七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目2022.07.312021.12.312020.12.312019.12.31
资产总计1592415.421612528.111442738.381095843.45
负债总计605675.56699589.94615809.76318055.95
股东权益986739.86912938.16826928.63777787.50
项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
营业收入299597.24530286.59445956.29406472.41
营业利润78953.5893944.0253289.3660765.83
利润总额78271.6092704.7453061.6761302.13
净利润64317.2273515.3544452.7052009.63归属于上市公司股东的
64144.0573397.4544413.8451940.10
净利润
项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流
-2239.01240550.6866150.6746335.72量净额投资活动产生的现金流
-118553.20-245806.68-4928.40-39850.42量净额筹资活动产生的现金流
-11837.21-60572.45222956.94-17891.09量净额现金及现金等价物净增
-132629.42-65828.44284179.22-11405.79加额
2022.07.31/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
项目
2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
每股收益（元/股）0.270.310.190.23
销售毛利率（%）39.7929.1326.1327.97
资产负债率（%）38.0443.3842.6829.02
注：上市公司于2022年4月以现金支付方式购买公司控股股东靖煤集团下属的刘化集团持
有的农升化工100%股权，于2022年6月以现金支付方式购买公司控股股东靖煤集团所持有的煤一公司、华能公司100%股权，此次交易属于同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2022年度财务报表期初数据及比较期间财务报表，故上市公司2020及2021年合并财务报表数据为经追溯调整后的金额，下同。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚或刑事处罚，涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
最近三年，上市公司及其子公司涉及罚款金额超过1万元的主要行政处罚具
2-1-98体情况如下：
序行政文号事由处罚措施处罚时间号机关甘肃煤矿
甘煤安监兰2020年4月11日，魏家地矿安全监察罚款49.002020年6
1二罚〔2020〕发生一起安全生产事故，造成
局兰州监万元月23日
12号1人死亡
察分局甘肃煤矿甘煤安监兰安全设施存在隐患；矿井紧闭
安全监察罚款32.002020年5
2二罚〔2020〕墙质量及验收标准未统一制
局兰州监万元月15日
5号定；
察分局甘肃煤矿甘煤安监兰
安全监察安全管理措施不到位；违规设罚款98.002020年5
3二罚〔2020〕
局兰州监施运行；安全设施隐患。万元月26日
7号
察分局甘肃煤矿甘煤安监兰
安全监察安全设施存在隐患；安全管理罚款17.002020年5
4二罚〔2020〕
局兰州监措施不到位。万元月26日
8号
察分局甘肃煤矿甘煤安监兰安全装置安装不齐全；瓦斯抽
安全监察罚款22.002020年4
5二罚〔2020〕采安全监测未达标；安全设施
局兰州监万元月25日
4号存在隐患
察分局甘肃煤矿甘煤安监兰
安全监察矿井未执行停工监察指令；安罚款15.002019年8
6三罚〔2019〕
局兰州监全生产及安全措施存在隐患万元月23日
11号
察分局甘肃煤矿甘煤安监兰安全管理措施不到位；生产及
安全监察罚款66.002020年1
7二罚〔2020〕安全设施存在隐患；安全规划
局兰州监万元月7日
1号设计存在纰漏
察分局甘肃煤矿甘煤安监兰生产人员未持证上岗；矿井未
安全监察罚款103.002020年4
8二罚〔2020〕按规定足额使用安全费用；安
局兰州监万元月17日
3号全设计规划存在纰漏
察分局甘肃煤矿甘煤安监兰
安全监察钻孔深度与台账中钻孔施工记罚款26.002020年5
9二罚〔2020〕
局兰州监录不一致；安全设置存在隐患万元月29日
9号
察分局
1、东101工作面切眼以外100
甘肃煤矿甘煤安监执米范围内预抽煤层瓦斯区段不
安全监察罚款160.002022年3
10一罚〔2022〕能有效控制整个区段。2、东
局兰州监万元月9日
2-006号101工作面通风系统不完善、察分局不可靠。
甘肃煤矿1、西305运输顺槽与西303回甘煤安监执
安全监察风顺槽交叉口无避灾路线标罚款33.002022年3
11一罚〔2022〕局兰州监识。2、西303回风顺槽1组供万元月9日
2-005号
察分局水施救装置水管接头漏水等12甘肃煤矿甘煤安监兰矿井《西303综放工作面作业罚款115.002021年4
2-1-99序行政
文号事由处罚措施处罚时间号机关安全监察二罚〔2021〕规程》规定不符合《煤矿井下万元月7日局兰州监3号粉尘综合防治理技术规范》的察分局规定。
甘肃煤矿矿井根据煤层瓦斯压力和瓦斯甘煤安监兰
安全监察含量进行区域预测的临界值未罚款55.002022年5
13二罚〔2021〕
局兰州监经煤与瓦斯突出鉴定机构考万元月27日
14号察分局察。
1、矿井未根据需要配足合格的
安全管理人员，对每个作业场所进行跟班检查；2、2021年4甘肃煤矿月29，主副井掘井工作面瓦斯甘煤安检兰
安全监察检查工未将当班检查结果告知罚款10.002021年4
14二处〔2021〕
局兰州监现场工作人员；3、煤矿施工项万元月25日
10号
察分局目部未配足满足需要的通风专
业技术人员；4、副斜井井筒内三台局部通风机配电点及运输石门配电点未装设局部接地级
魏家地煤矿：1、北1103综放
工作面使用的 FM-PT 快速密闭喷涂反应型高分子材料无矿
用产品安全标志；2、3月13日现场检查时发现，东1100回风顺槽瓦斯抽采主管路负压实
测为 10KPa，不能保证各钻场抽采钻孔孔口负压在 13KPa 以上；3、地面环形车场 D1＃蓄
电池机车撒砂装置失效；4、西
2109运输顺槽掘进工作面辅助
甘肃煤矿
甘煤安监兰 隔爆水棚的问距 300m 超过规
安全监察罚款115.002021年3
15 二罚〔2021〕 定的 200m 距离；5、工作面顶
局兰州监万元月30日
4号板支护不到位。北1103综放工
察分局
作面10-30＃液压支架前探梁未接顶；西2303综放工作面
45＃液压支架初撑力为
18MPa，未达到作业规程
24MPa 的要求；6、西 2109 运
输、回风顺檀掘进工作面没有独立的回风系统。工作面回风流经过西二采区一煤层运输上山（安设胶带输送机、绞车），未直接进入西二采区专用回风巷
魏家地煤矿：1、矿井2021年甘肃煤矿新招聘的15名安检员等特种甘煤安监兰
安全监察作业人员上岗作业未取得相应罚款112.002021年4
16二罚〔2021〕
局兰州监资格证书：2、该矿对已发现的万元月30日
11号
察分局事故隐患不及时采取措施进行整改，拒不执行监察指令，停
2-1-100序行政
文号事由处罚措施处罚时间号机关产整顿期间擅自组织人员进行
起底、扩巷等作业；3、西二采区带式输送机制动方式为闸瓦制动器，闸瓦制动器不完好，制动时闸瓦与制动轮的接触面
积低于90％；4、西二采区带式输送机机头仅有1处照明设
施且被煤仓防护单遮挡，照明设施数量不足；5、煤矿人员位
置监测系统及布置图显示，井下多个巷道分交处及西二运输下山等人员进出重点区域未按照《煤矿井下作业人员管理系统使用与管理规范》
（AQ1048-2007）要求设置读
卡分站；6、2104材料上山巷
道压力大，部分浆体开裂，未及时维修
魏家地煤矿：2021年4月19甘肃煤矿日13时12分，甘肃靖远煤电甘煤安监兰
安全监察股份有限公司魏家地煤矿西二罚款49.002021年6
17二罚〔2021〕
局兰州监运输机上山带式输送机游动小万元月21日
17号
察分局车下导向滚筒处发生一起运输事故，造成1人死亡魏家地煤矿：1、东1104工作面运输顺槽掘进工作面掘进前未编制瓦斯抽采达标评判报告；东1104综放工作面采用顺层预抽区段煤层瓦斯防突措施，从西1109综放工作面运输顺槽布置的预抽钻孔（7个钻场），从东1103综放工作面运输顺槽布置的预抽钻孔（23个钻场）无抽采施工设计和抽采
甘肃煤矿工程竣工验收资料，瓦斯抽采甘煤安监兰
安全监察基础条件不达标；2、东1104罚款160.002021年8
18二罚〔2021〕
局兰州监运输顺槽掘进工作面半年内未万元月19日
48号
察分局进行1次逃生演习；3、2021年7月3日，北1103上隅角TO 高低浓度瓦斯传感器三次超限，最大值1.04％，安全监控系统中无采取措施记录；7月 5 日，西一下运皮带 CO 报警，最大值 28ppm，安全监控系统中无采取措施记录：7月
21日东1104运输顺槽分风口
甲烷传感器标校时传感器未调
至标校模式；4、2021年7月
2-1-101序行政
文号事由处罚措施处罚时间号机关
13日夜班，东1104运输顺槽5
＃钻场取煤样未按规定程序操作，其中取样由抽采作业人员操作（刘鑫山、孙文刚未持有防突作业特种作业人员操作
证）
魏家地煤矿：1、通风瓦斯由分析未按照《矿井通风瓦斯日分析制度》对区域验证指标、工
作面允许银进距离、CO 指标
等关键参数进行量化分析；2、《西2109回风顺檀描进工作面作业规程》中，没有制定迎头施工临时支护错杆时防止空
顶作业的安全措施：3、东1100材料上山握进工作面风简传感器未安设在风筒末端（实际安设位置距风简出风口40米外）；4、检查矿井安全监控系甘肃煤矿
甘煤安监执统发现：2021年11月30日12：
安全监察罚款105.002022年2
19一罚〔2022〕14-12：242109回风顺槽掘进
局兰州监万元月24日
2-001号工作面安全监控系统线路故障
察分局时，不能实现故障闭锁功能，未切断工作面综掘机 1140V 电
源：12月1日7：45-8：15，
2109回风顺相掘进工作面正常
工作的局部道风机停止运转后，安全监控系统未切断工作面综据机 1140V 电源；5、东
1100材料上山、西2109切眼
强进工作而流简驱动带式输送机隘椎煤保护装置安设不规范
（吊挂高度高于经载浓筑下沿、距下都胶带上带面的距遍高于 500mm）甘肃煤矿甘煤安监兰南翼井田空气压缩机站在用空
安全监察罚款10.002020年9
20二罚〔2020〕位压缩机未按规定定期检测检
局兰州监万元月25日
24号验。
察分局甘肃煤矿甘煤安监兰工作面顶板支护不到位；1715
安全监察罚款21.002021年4
21二罚〔2021〕综放工作面顶煤弱化爆破作业
局兰州监万元月1日
6号未按作业规程施工。
察分局
2021年7月15-16日，南102-2
甘肃煤矿
甘煤安监兰 运输联巷 CO 传感器 4 次超限
安全监察罚款3.00万2021年8
22二罚〔2021〕报警，超过8小时未及时填写
局兰州监元月5日
44号报警原因及处置措施，并报上
察分局一级管理部门。
2-1-102序行政
文号事由处罚措施处罚时间号机关
1714运输顺槽联巷风门声光信
号装置不响，不能正常使用；
甘肃煤矿甘煤安监执七采区回风下山维修处起爆
安全监察罚款31.002022年3
23一罚〔2022〕前，矿提供不出起爆地点的甲
局兰州监万元月11日
2-004号烷浓度；1714采煤工作面采煤
察分局
机外喷雾方向垂直朝上，未对准煤机截割滚筒，降尘效果差。
甘肃煤矿甘煤安监兰王家山煤矿四号井钻屑值超过
安全监察罚款18.002021年2
24二罚〔2021〕预警临界指标时，未按规定撤
局兰州监万元月4日
1号出人员
察分局甘肃煤矿甘煤安监兰王家山煤矿四号井矿井应急预
安全监察罚款10.002021年4
25二罚〔2021〕案中未编制瓦新超限专项处置
局兰州监万元月25日
8号方案
察分局王家山煤矿一号井矿井未按作业规程规定管理顶板。二201统采工作面15#、甘肃煤矿
甘煤安监兰17#液压支架初撑强度为
安全监察罚款21.002021年4
26 二罚〔2021〕 22MPa，未达到作业规程规定
局兰州监万元月25日
9 号 的 24MPa;工作面端头支架与
察分局运输顺槽下帮空顶距为
800mm—1000mm，未按作业规
程架设迈步抬棚支护甘肃煤矿王家山煤矿四号井甘煤安监兰
安全监察综运二队3名作业人员未取得罚款104.002021年5
27二罚〔2021〕
局兰州监煤矿井下电气作业资格证书，万元月17日
15号
察分局上岗进行电气维修作业甘肃煤矿甘煤安监兰
安全监察王家山煤矿四号东采区发生一罚款49.002021年6
28二罚〔2021〕
局兰州监起事故，造成1人死亡万元月22日
29号
察分局王家山煤矿四号井6月24日中甘肃煤矿
甘煤安监兰班，安全检查员王虎林未取得安全监察罚款105.002021年7
29二罚〔2021〕特种作业操作证，在1190主暗
局兰州监万元月15日
42号斜井车场维修点进行煤矿安全
察分局检查作业甘肃煤矿甘煤安监兰王家山煤矿四号井中二401综
安全监察罚款49.002021年9
30二罚〔2021〕放工作面18#液压支架处发生
局兰州监万元月22日
50号一起事故，造成1人死亡
察分局甘（白）煤安2021年白银市应未配备注册安全工程师、未投罚款10.00
31罚〔2021〕110月23
急管理局保安全生产责任险万元号日白银市平平水罚字
魏家地矿：未经水行政主管部罚款8.00万2022年7
32川区水务〔2022〕第02
门批准擅自取水元月1日局号
33白银市平平水罚字王家山矿：未经水行政主管部罚款8.00万2022年7
2-1-103序行政
文号事由处罚措施处罚时间号机关
川区水务〔2022〕第03门批准擅自取水元月1日局号白银市平平水罚字
红会一矿：未经水行政主管部罚款8.00万2022年7
34川区水务〔2022〕第04
门批准擅自取水元月1日局号白银市平平水罚字
大水头矿：未经水行政主管部罚款8.00万2022年7
35川区水务〔2022〕第05
门批准擅自取水元月1日局号
王家山矿：1.中二201顶板探巷掘进工作面未按照《2022年度王家山四号井防冲计划》要求，采取钻屑监测、钻孔应力监测及煤岩动力灾害声电监测等综合监测方法（仅采用钻屑监测法）；2.检查安全监测监控系统和人员位置监测系统发国家矿山甘煤安监执
现：2022年3月9日中班、19罚款13.002022年4
36安全监察一罚〔2022〕
日夜班、21日夜班、25日夜班万元月28日
局甘肃局2-009号中二201顶板探巷掘进工作面
爆破卸压工作，未由专职爆破工担任；3.检查人员位置监测
系统发现：矿井1190水平石
门、中二201顶板探鞋掘进工作面等重点区域出入口和限制区域未设置齐全人员位置监测读卡分站
王家山矿：1.东一203轻放工
作面采用注氮防灭火时，未正常使用能连续监测采空区气体
成分变化的监测系统；2.1360爆炸物品库掘进工作面风量不国家矿山甘煤安监执足。工作面现场爆破作业过程罚款110.002022年6
37安全监察一罚〔2022〕中，存在爆破后工作面回风流
万元月4日
局甘肃局2-010号中一氧化碳浓度长时间超过
24ppm，矿井未根据实际情况
进行风量调节继续作业；3.中二201顶板探巷掘进工作面超
前探放水作业，未同时采用钻探、物探两种方法红会一矿：1.《南102-2工作面探放水设计》中未明确测斜钻
孔及要求，现场施工未进行测国家矿山甘煤安监执斜；2.南102-2工作面探放水作
罚款100.002022年7
38安全监察一罚〔2022〕业时，测量人员未与负责探放
万元月15日
局甘肃局2-015号水人员共同现场确定钻孔的方
位、倾角、深度和钻孔数量；
3.2022年6月22日现场检查，
中煤科工集团重庆研究院工作
2-1-104序行政
文号事由处罚措施处罚时间号机关
人员毛卫国、穆伦海在红会第
一煤矿1230钻场探放水作业，毛卫国、穆伦海未经培训并考
核合格上岗作业；4.2022年6月22日现场检查，七采区运输
下山第一联巷风门开关传感器
无声光报警信号；5.2022年6月22日现场检查，副暗斜井为使用机车的主要运输巷道，950水平至850水平未设置照明
6.2022年6月21日现场检查，
二井二坑主井提升机钢丝绳头
20m—250m 处锈蚀，未采取防
腐措施；7.2022年6月21日现场检查，甘肃煤炭第一工程有限责任公司红会第一煤矿项目部在二井二坑主井口车场使用一台电阻调速器架线式电机车，不符合规定2022年6月21日现场检查，
甘肃煤炭第一工程有限责任公国家矿山甘煤安监执
司红会第一煤矿项目部在二井罚款3.00万2022年7
39安全监察一罚〔2022〕
二坑主井口车场使用一台电阻元月15日
局甘肃局2-016号
调速器架线式电机车，不符合规定国家矿山甘煤安监执
王家山矿：矿井未对各用钢丝罚款3.00万2022年9
40安全监察一罚〔2022〕
绳进行性能检验元月10日
局甘肃局2-020号
魏家地煤矿：1.矿井未在雨季前及时组织开展水害应急预案演练；2.2022年6月6日至12日，矿井西三运输巷 PRC-12平巷人车每班发车前，未检查各车的连接装置、轮轴、车门
和车闸；3.2022年6月16日现
国家矿山甘煤安监执场检查时，北1106综放工作面罚款20.002022年9
41安全监察一罚〔2022〕13～15#支架未接顶；4.2022年
万元月9日
局甘肃局2-014号6月8日至16日，中央变电所低压漏电保护未进行跳闸试验；5.2022年一季度，矿井无固定敷设电缆的绝缘和外部检查记录；未测定接地电网接地
电阻值；6.南风井一号回风斜井风速传感器未设置在测风站内
国家矿山甘煤安监执大水头矿：1.矿井对其他岗位
罚款16.002022年9
42安全监察一罚〔2022〕从业人员年度培训时，考试不
万元月19日
局甘肃局2-019号合格岗位人员在复训合格前仍
2-1-105序行政
文号事由处罚措施处罚时间号机关
然正常上岗作业；2.矿井主通风机检测检验报告中“轴承及电动机温升”项未按照《矿井轴流式通风机》JB/T4296-2011
进行检测检验；3.西三采区运输巷305运输顺槽外段局部通
风机处未设置瓦斯检查点；4.东105运输顺槽掘进工作面超
前探放水未同时采用钻探、物
探两种方法，做到相互验证；
5.2022年9月7日现场检查时，
西304运输顺槽滚筒驱动带式
输送机1-10#支架段胶带跑偏严重；6.东一运输下山滚筒驱动带式输送机机头仓架清扫器
段距地面约1米，清扫器处胶带托辊未安设防护栏
1.1704综放工作面采煤机外喷
雾装置供水管路破损，不能正常喷雾；2.七采区东部探巷
100m 处未按作业规程的要求
安装顶板离层监测仪；3.矿井4条进风井口均未装设防火铁门，编制了《红会一矿防止烟火进入矿井的安全措施》，措施未严格落实，相关区队负责人国家矿山甘煤安监执不清楚各自负责的防火区域；2022年罚款15.00
43安全监察一罚〔2022〕4.甘肃煤炭第一工程有限责任11月21
万元
局甘肃局2-023号公司红会项目部部分新工人没日
有进行岗前培训；5.甘肃煤炭
第一工程有限责任公司红会项
目部安全培训档案“一人一档”资料不全。部分档案缺少学历证书复印件、工作经历填写不全；6.甘肃煤炭第一工程有限责任公司红会项目部一绞车工煤矿提升机作业证2022年10月8日过期后仍然上岗作业
注：2021年11月，甘肃煤矿安全监察局更名为国家矿山安全监察局甘肃局。原甘肃煤矿安全监察局、甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局机构名称不再使用，尚未办结的事项由国家矿山安全监察局甘肃局办理。
上市公司上述行政处罚与证券市场明显无关，且各相关主体已全额缴纳了相应罚款，上述情形已得到积极整改并取得了有关部门出具的除上表第43项（正在开具中）外上述行政处罚不属于重大违法违规行为的合规证明。
除上述情形外，最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
2-1-106存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情况。
2-1-107第三章交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团、中国信达和中国华融。
一、能化集团
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，能化集团的基本情况如下：
公司名称：甘肃能源化工投资集团有限公司
法定代表人：李俊明
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：500000.00万元人民币
成立时间：2017年7月27日
统一社会信用代码： 91620000MA748HK51R注册地址甘肃省兰州市城关区甘南路122号
煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、
加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有
色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤
层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、
经营范围：热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开
发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货
物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革2016年11月2日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函[2016]184号），甘肃省国资委以持有的靖煤集团100%股权、窑煤集团75.38%股权，甘肃煤田地质局以持有的甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司51%股权以及甘肃省财政厅配套落实1亿元现
金作为出资，组建甘肃能源化工投资集团有限公司，注册资本50亿元，甘肃省国资委持有100%股权。2017年7月27日，甘肃能源化工投资有限公司在甘肃省工商行政管理局完成注册登记。
甘肃能源化工投资有限公司设立时股东出资情况如下：
2-1-108序号股东名称出资额（万元）出资比例
1甘肃省国资委500000.00100.00%
合计500000.00100.00%2017年9月6日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃能源化工投资有限公司变更公司名称的批复》（甘国资发改革[2017]297号），同意将“甘肃能源化工投资有限公司”更名为“甘肃能源化工投资集团有限公司”。
2、最近三年注册资本变化情况
截至本独立财务顾问报告签署日，能化集团注册资本为500000.00万元人民币，近三年注册资本无变化。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，能化集团的产权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，能化集团控股股东及实际控制人均为甘肃省国资委。甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代表国家履行出资人职责，监管甘肃省属企业的国有资产。
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除窑煤集团外，能化集团主要下属企业情况如下所示：
2-1-109序公司注册资本持股比例产业
经营范围
号名称（万元）（%）类别
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；
餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；
印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品靖煤（不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿投资
1188720.52100.00
集团配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电控股
的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山
机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；
文体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。
煤炭、焦炭、兰炭、型煤、煤粉、煤制品加
工销售和清洁综合利用；化工产品、建筑材料、木材、钢材、新能源、新材料、化肥（国家禁止危险品除外）销售；五金交电、机电
设备及配件、仪器仪表、电脑及附属电子设
备、安防监控设备、视频及音频网络设备、设备销售及租赁；汽车及零配件销售及维修，机械设备及配件、医疗器械器材的销售；
能化日用百货、工艺品的批发及零售；货物运输；煤炭
210000.00100.00
贸易普通货运、仓储服务（违禁品、危险品除外）、贸易
货物装卸、承办海运、陆路、空运国际货运
代理业务；供应链管理、电子商务、住宿餐
饮服务、房屋中介，广告制作、设计、发布；
财务顾问等中介服务；咨询服务；物业管理；
金属及金属矿产品的批发；化工原料及产品的批发（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）工程勘察设计及工程管理服务（凭资质证经营），建设工程检测（凭资质证），房屋建筑工程监理（甲级）、矿山工程监理（甲级）、相应类别建设工程的项目管理和技术咨询（凭资质证经营），规划管理及测绘服务（凭煤矿资质证经营）；科技信息和文献服务，科技设计勘察
31653.27100.00咨询服务。建设工程总承包，机械电器设备
研究设计销售，地质灾害治理，工程造价咨询服务、院
工程招投标代理服务，环境影响评价，岩土化验，安全评价，公路设计丙级，打字、复印、晒图、装订、胶印、物业管理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
兰炭、焦炭及其他煤炭资源的销售、加工和
综合利用；煤化工、油页岩、合成氨、化肥、
电石等化工产品的投资、运营、销售；电力、金昌煤炭
450000.0079.50热力的生产和销售及微电网投资、运营；水
能化贸易
泥、钢材等建材产品的销售；煤炭和其他物资的储运、普通货物运输、商贸物流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
2-1-110序公司注册资本持股比例产业
经营范围
号名称（万元）（%）类别开展经营）房地产开发经营；燃气经营；水泥生产；住宿服务；住宅室内装饰装修；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁合金冶炼；生态环境材料制造；五金产品零售；道路货物运输站经营；生态恢复及生态保护服务；工程塑料及合成树脂制造；密封用填料制造；住房租赁；固体废物治理；非居住房地产租赁；
有色金属合金销售；非食用鱼油及制品销售；水泥制品销售；矿山机械制造；新材料技术推广服务；新型膜材料销售；物业管理；
商务秘书服务；建筑废弃物再生技术研发；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；通
用设备制造（不含特种设备制造）；新型膜材料制造；餐饮管理；停车场服务；非金属工业废料和碎屑加工处理；矿山机械制造；高性品贸瑞赛
能纤维及复合材料销售；农产品的生产、销易及
5可循156819.8277.16
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生金属环态环境材料销售；生物化工产品技术研发；合金金属制品研发；专用设备制造（不含许可类制造专业设备制造）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；企业管理；工业工程设计服务；
家用电器安装服务；新型有机活性材料销售；五金产品批发；酒店管理；日用百货销售；劳动保护用品销售；密封用填料销售；
石灰和石膏销售；专业设计服务；五金产品制造；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；单位后勤管理服务；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
高性能纤维及复合材料制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；高性能密封材料销售；金属链条及其他金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
煤炭资源勘查开发转化利用，煤层气资源勘探开发利用；矿产资源储量评估与地质调查；水文地质勘查及工程地质勘察，环境地质及灾害地质治理；地质找矿、投资矿业开甘煤投资
6236600.0051.00发和矿业权经营；新技术开发及应用；宾馆
投控股服务业；为全省矿产资源勘查开发提供投融资保障和服务；省政府批准或者委托的其它业务。（以上涉及行政许可和资质的凭有效许可证及资质证经营）
2-1-111序公司注册资本持股比例产业
经营范围
号名称（万元）（%）类别
邦信办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、金融
720000.0051.00
小贷财务等咨询业务；其他经批准的业务。贷款煤炭煤炭交易市场的开发与建设；大宗物资电子商业
8交易10000.0030.00
交易平台和电子商务的开发、组建、应用服务中心
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、主营业务发展状况
能化集团主要承担省属煤炭企业战略管理、财务控制、市场营销等工作，同时肩负省属煤炭企业资产重组、投资融资、资本运作、结构调整、转型升级等职能。能化集团现有主营业务涉及煤炭电力、化工化肥、基建施工、装备制造、勘察设计及物流贸易等多领域，主要分布在白银、兰州、张掖、庆阳、天水等地区。
2、主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，能化集团最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年2020年12月31日/2020年资产总计3749501.763485072.28
负债总计2339280.482220785.90
所有者权益1410221.281264286.38
营业收入1443923.69979456.48
营业利润229942.0453839.04
净利润162754.9040577.81
注：上述财务数据为合并报表口径，2020年、2021年财务数据已经审计。
（六）与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，能化集团为上市公司间接控股股东。因此，能化集团与上市公司之间存在关联关系。
2-1-1122、与上市公司控股股东之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，能化集团为上市公司控股股东靖煤集团之控股股东。因此，能化集团与上市公司控股股东之间存在关联关系。
3、与上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，除控股股东靖煤集团外，上市公司不存在其他持股5%以上股东，故不涉及。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，能化集团不存在直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，能化集团与其他交易对方不存在任何关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，能化集团存在最近五年被中国证监会甘肃监管局、深交所公司管理部采取行政监管措施或自律监管措施的情形：
监管主体文号日期事由决定未及时向中国证监会提交免于发深交所公公司部监管函2018年11出具警示
出要约收购的申请，也未及时通知司管理部〔2018〕第123号月28日函措施上市公司并公告收购报告书摘要中国证监甘证监行政监管未及时向中国证监会提交免于发
2018年11出具警示
会甘肃监措施决定书出要约收购的申请，也未及时通知月26日函措施
管局〔2018〕13号上市公司并公告收购报告书摘要
截至本独立财务顾问报告签署日，能化集团已积极配合中国证监会甘肃监管局、深交所公司管理部相关工作，并向中国证监会甘肃监管局出具了《甘肃能源化工投资集团有限公司关于靖煤集团股权划转未履行豁免要约收购义务的自查自纠报告》（甘能化投函〔2018〕17号）。
除上述情形外，根据能化集团及其主要管理人员出具的承诺，能化集团及其
2-1-113主要管理人员最近五年内，未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据能化集团及其主要管理人员出具的承诺，能化集团及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、中国信达
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国信达的基本情况如下：
公司名称：中国信达资产管理股份有限公司
法定代表人：张卫东
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：3816453.5147万元人民币
成立时间：1999年4月19日
统一社会信用代码： 91110000710924945A注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不
良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机
构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托
经营范围：管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
经国务院批准，中国信达的前身中国信达资产管理公司于1999年4月19日经国务院批准在北京设立，注册资本为人民币100亿元，由财政部独家出资，是
2-1-114首家收购、管理和处置国有银行不良贷款的金融资产管理公司。
中国信达资产管理公司设立时股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1财政部1000000.00100.00%
合计1000000.00100.00%
中国信达资产管理公司于2008年启动股份制改革，于2009年6月30日对政策性业务和商业化业务进行独立评估。该评估值是财政部成立中国信达资产管理公司的出资额和中国信达资产管理公司收购政策性业务全部剩余资产的估值。
经国务院批准，2010年6月，中国信达资产管理公司整体变更为股份有限公司，注册资本为2515509.6932万元，名称由“中国信达资产管理公司”变更为“中国信达资产管理股份有限公司”。中国信达由财政部独家发起，承继中国信达资产管理公司的全部资产、子公司、分支机构、业务、人员和相关政策。
2012 年 4 月，中国信达引入全国社会保障基金、UBSAG、中信资本控股有
限公司、渣打银行四家战略投资者。本次增资后，中国信达注册资本增至
3014002.4035万元。
2013年12月12日，中国信达在香港联交所主板挂牌上市，发行5318840000
股 H 股，股票代码：01359，中国信达注册资本增至 3545886.4035 万元。2014年1月7日，中国信达行使超额配售选择权，超额配售797826000股，发行完毕后中国信达注册资本变更为3625669.0035万元。
2016年9月，中国信达在境外非公开发行160000000股非累积永续境外优先股，每股票面金额为人民币100元，以美元全额缴纳资本的形式发行，每股总发行价格为20美元，募集资金总额约为人民币213.7亿元。
2016 年 12 月，中国信达定向增发 1907845112 股 H 股股份，发行完毕后
中国信达注册资本变更为3816453.5147万元。
2、最近三年注册资本变化情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国信达注册资本为3816453.5147万元人民币，近三年注册资本无变化。
2-1-115（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，中国信达的产权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至2021年12月31日，中国信达控股股东及实际控制人均为财政部。财政部作为国务院的组成部门，是主管中国财政收支、税收政策等事宜的宏观调控部门。
（四）主要下属企业情况
截至2021年12月31日，中国信达合并报表范围内主要下属企业情况如下：
序注册资本公司名称持股比例经营范围产业类别号（万元）证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；
证券公司为期货公司提供中信达证券股1291870.0087.42%间介绍业务。（市场主体依证券业务份有限公司
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2-1-116序注册资本
公司名称持股比例经营范围产业类别号（万元）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经
营企业资产重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信中国金谷国调查业务；代保管及保管箱
2际信托有限220000.0092.29%信托投资业务；存放同业、拆放同业、责任公司
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）融资租赁业务；吸收非银行
股东3个月（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物信达金融租
3350524.8899.92%品变卖及处理业务；经济咨金融租赁
赁有限公司询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；
为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
境内外不良资产的经营，境内外股权投资、夹层投资、中国信达
2497548.7债权投资、证券投资，中长
4（香港）控100.00%投资控股
0万港元期债券的发行、优质资产及
股有限公司结构化固定收益产品以及跨境资金服务为个人客户提供多项理财服务，包括各类货币存款、外南洋商业银350524.90
5100.00%汇、股票、基金、债券买卖、商业银行
行有限公司万港元
外汇及股票孖展、楼宇按揭、
税务贷款、私人贷款及各类
2-1-117序注册资本
公司名称持股比例经营范围产业类别号（万元）保险等；为企业及工商客户
提供进出口押汇、贸易融资、
透支、工商贷款、项目贷款和银团贷款等服务项目实业开发与投资；农业开发
建设与投资；高新技术开发、投资与转让；资产受托管理；
企业重组；财务顾问；设备
租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设
备、电子设备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金
属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；
企业经营管理、经济信息、技术咨询服务。（“1、未经有中润经济发
关部门批准，不得以公开方
6展有限责任3000.00100.00%投资管理
式募集资金；2、不得公开开公司展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）对外投资；商业地产管理、
酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；
投资顾问。（市场主体依法自信达投资有主选择经营项目，开展经营
7200000.00100.00%实业投资
限公司活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关信达资本管
820000.00100.00%咨询服务业务。国家有专营、投资管理
理有限公司专项规定的按专营专项规定办理
2-1-118序注册资本
公司名称持股比例经营范围产业类别号（万元）房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目，信达地产股开展经营活动；依法须经批
9285187.8655.45%房地产
份有限公司准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、主营业务发展状况
中国信达的主要业务包括不良资产经营业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国信达核心业务。中国信达在中国内地的30个省、自治区、直辖市设有33家分公司。
中国信达的不良资产经营业务包括：收购金融机构和非金融企业的不良债权资产，并进行管理和处置；投放、管理和处置债转股资产；通过综合经营方式开展不良资产业务，如对问题机构和问题资产进行重组、特殊机遇投资等；受托经营业务。不良资产经营为中国信达的核心业务，是中国信达的主要收入和利润来源。
中国信达根据战略规划，有重点地发展能为拓展不良资产业务提供服务和支持的金融服务业务，建立了涵盖银行、证券、期货、公募基金、信托和租赁等领域的协同金融服务平台，致力于为客户提供量身定制的金融服务综合解决方案。
2、主要财务数据
根据中国信达按中国会计准则编制的报表，中国信达最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年2020年12月31日/2020年资产总计156427927.40151808364.80
负债总计136250379.40132304122.80
所有者权益20177548.0019504242.00
2-1-119项目2021年12月31日/2021年2020年12月31日/2020年
营业收入10317277.4011402269.30
营业利润1780888.701989212.60
净利润1300046.601473727.70
注：上述数据根据交易对方经审计的按中国会计准则编制的报表进行了修订。
（六）与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中国信达与上市公司之间不存在关联关系。
2、与上市公司控股股东之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中国信达与上市公司控股股东之间不存在关联关系。
3、与上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，除控股股东靖煤集团外，上市公司不存在其他持股5%以上股东，故不涉及。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国信达不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中国信达除持有中国华融4.89%的股权外，与其他交易对方不存在任何关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，根据中国信达及其主要管理人员出具的承
2-1-120诺，中国信达及其主要管理人员最近五年内，未受到与证券市场相关的行政处罚
或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据中国信达及其主要管理人员出具的承诺，中国信达及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、中国华融
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国华融的基本情况如下：
公司名称：中国华融资产管理股份有限公司
法定代表人：刘正均
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：8024667.9047万元人民币
成立时间：1999年11月1日
统一社会信用代码：911100007109255774注册地址北京市西城区金融大街8号
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业
拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的
经营范围：
资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革1999年7月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方
2-1-121资产管理公司意见的通知》（国办发[1999]66号），国务院同意中国人民银行、财政部和中国证监会《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见》。
1999年10月13日，中国人民银行作出《关于设立中国华融资产管理公司的批复》（银复[1999]231号），批准设立中国华融资产管理公司。1999年11月1日，中国华融资产管理公司获国家工商总局核发的营业执照，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为100亿元，由财政部独家出资。
中国华融资产管理公司设立时股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1财政部1000000.00100.00%
合计1000000.00100.00%
中国华融资产管理公司于2012年启动股份制改革，2012年9月18日，财政部下发《财政部关于中国华融资产管理股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金[2012]100号），同意财政部和中国人寿集团共同发起设立中国华融，发起人共投入中国华融人民币2583587.05万元，按每股面值人民币1元，设置发起人股份25835870462股，其中财政部持有25335870462股，占总股本
98.06%，股份性质为国家股，中国人寿集团持有500000000股，占总股本1.94%。
经国务院批准，2012年9月，中国华融资产管理公司整体变更为股份有限公司，注册资本为2583587.05万元，名称由“中国华融资产管理公司”变更为“中国华融资产管理股份有限公司”。中国华融由财政部和中国人寿集团共同发起，承继中国华融资产管理公司的全部资产、子公司、分支机构、业务、人员和相关政策。
2014年7月，中国华融以发行新股的方式引入战略投资者并同时向中国人寿集团发行股份。2014年10月17日，中国银监会下发《中国银监会关于华融公司变更注册资本的批复》（银监复[2014]732号），同意中国华融注册资本由
2583587.05万元变更为3269587.05万元。
经财政部、银监会、中国证监会、香港联交所批准，中国华融在境外首次公开发行 5769880000 股 H 股股票，于 2015 年 10 月 30 日在香港联交所主板上市
2-1-122交易，股票代码 2799.HK；并于 2015 年 11 月 20 日行使超额配售选择权，额外
发行 604458000 股 H 股股票，共计发行 H 股股票 6374338000 股。
2015年7月29日，全国社保基金将所划入全国社保基金的国有股都转为境外上市外资股。上述境外上市外资股发行完成后，中国华融总股本提高至
39070208462股，注册资本由3269587.05万元变更为3907020.8462万元。
2022年11月，中国证监会核准中国华融若干内资股实施全流通的申请，中
国华融注册资本由3907020.8462万元变更为8024667.9047万元。
2、最近三年注册资本变化情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国华融注册资本为8024667.9047万元人民币，近三年注册资本变化如下：
2022年11月，中国证监会核准中国华融若干内资股实施全流通的申请，中
国华融注册资本由3907020.8462万元变更为8024667.9047万元。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，中国华融的产权控制关系如下：
注：中国华融的产权控制关系已根据最新公开信息修订。
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国华融控股股东为中国中信集团，中国中信集团为一家深耕综合金融、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化五大
业务板块的国有大型综合性跨国企业集团，基本情况如下：
2-1-123公司名称：中国中信集团有限公司
法定代表人：朱鹤新
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：20531147.635903万元人民币
成立时间：1982年9月15日
统一社会信用代码： 9110000010168558XU
注册地址北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、
租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础
设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产
开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、
医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、
国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、
境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产
经营范围：管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包
及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本独立财务顾问报告签署日，中国华融实际控制人为财政部。财政部作为国务院的组成部门，是主管中国财政收支、税收政策等事宜的宏观调控部门。
（四）主要下属企业情况
截至2021年12月31日，中国华融主要下属企业情况如下：
序注册资本持股比例公司名称经营范围产业类别号（万元）（%）
商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务。（一般经营项目自主经营，许可经华融期货有
132000.0092.50营项目凭相关许可证或者批期货经纪
限责任公司准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）资产收购债权资产和抵债实
物资产的追偿、重组、经营
华融融德资管理、置换、转让和/或出售，
2产管理有限178800.0059.30接受委托管理和处置资产的资产管理
公司服务，以提升资产处置回收价值为目的，对其所管理的资产追加投资，以及经批准
2-1-124序注册资本持股比例
公司名称经营范围产业类别号（万元）（%）的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；房屋拆迁服务；酒店管理；商业综合体管理服务；
物业管理；工程管理服务；
非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；信息咨询华融实业投
服务（不含许可类信息咨询地产行业及
3资管理有限185000.00100.00服务）。（除依法须经批准投资管理公司
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）华融金融租开展经银监会批准的金融租
4赁股份有限592676.0879.92金融租赁
赁业务及其他业务公司资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营华融国际信国务院有关部门批准的证券
5托有限责任303565.3376.79承销业务；办理居间、咨询、信托
公司资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
2-1-125序注册资本持股比例
公司名称经营范围产业类别号（万元）（%）门批准后方可开展经营活
动）证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；证券投资华融证券股基金销售业务。（市场主体
6584070.2671.99证券业务
份有限公司依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发放个人消费贷款；接收股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；
经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关华融消费金
的咨询、代理业务；代理销
7融股份有限90000.0070.00贷款
售与消费贷款相关的保险产公司品；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中国华融国
277138.20
8际控股有限100.00国际业务投资控股
万港币公司
（五）主营业务发展状况及主要财务数据
1、主营业务发展状况
中国华融主营业务分部包括：不良资产经营分部；金融服务分部；资产管理和投资分部。
其中，不良资产经营为中国华融主营业务。中国华融不良资产经营业务主要包括：中国华融的不良债权资产经营业务；中国华融商业化买断的政策性债转股业务；市场化债转股业务；子公司开展的不良债权资产经营业务；子公司开展的基于不良资产的特殊机遇投资业务；子公司开展的基于不良资产的房地产开发业务。不良资产经营业务是中国华融的核心业务，也是中国华融重要的收入和利润
2-1-126来源。
2、主要财务数据
根据中国华融按中国会计准则编制的报表，中国华融最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年2020年12月31日/2020年资产总计156842178.20164146703.60
负债总计146443735.50157721017.20
所有者权益10398442.706425686.40
营业收入9414130.907544719.70
营业利润704048.40-10296177.40
净利润198606.60-10627426.40
注：上述数据根据交易对方经审计的按中国会计准则编制的报表进行了修订。
（六）与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中国华融与上市公司之间不存在关联关系。
2、与上市公司控股股东之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中国华融与上市公司控股股东之间不存在关联关系。
3、与上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，除控股股东靖煤集团外，上市公司不存在其他持股5%以上股东，故不涉及。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国华融不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
2-1-127（八）与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，除中国信达持有中国华融4.89%股权外，中国华融与其他交易对方不存在任何关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中国华融独立非执行董事朱宁存在最近五年被中国证监会采取行政监管措施或自律监管措施的情形：
被处所属交易对方处罚决处罚文号处罚时间处罚事由罚人及所担任职务定机关措施
担任乐视网信息技警告，中国华融独立中国证〔2021〕2021年04术（北京）股份有限并处以朱宁非执行董事监会16号月02日公司独立董事期间3万元未勤勉尽责罚款
乐视网信息技术（北京）股份有限公司于2022年1月18日发布公告称：2021年5月13日，原告刘国梁、王景等11名投资者以存在虚假陈述为由提起诉讼，请求判令乐视网信息技术（北京）股份有限公司支付因虚假陈述引起的侵权赔偿款，共计人民币12940339.00元；判令贾跃亭等其他20名被告承担连带赔偿责任；并由21名被告承担本案全部的诉讼费用。
2022年1月14日，上海君盈资产管理合伙企业（有限合伙）等两千名原告
以证券虚假陈述责任纠纷为案由，向北京金融法院递交民事起诉状，诉讼请求如下：1、原告诉请判令乐视网信息技术（北京）股份有限公司向原告支付因虚假
陈述引起的投资损失之侵权赔偿款项（含投资差额损失、印花税、佣金、利息），共计4571357198.00元；2、原告诉请判令除乐视网外的其他20名被告对原告
的上述损失承担连带赔偿责任；3、原告诉请判令被告共同承担案件全部诉讼费用。
中国华融独立非执行董事朱宁为上述被告之一。目前，通过公开渠道未查询到该案的最新进展。
除上述情形外，根据中国华融及其主要管理人员出具的承诺，中国华融及其主要管理人员最近五年内，未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不
2-1-128存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据中国华融及其主要管理人员出具的承诺，中国华融及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2-1-129第四章标的资产基本情况
本次交易购买的标的资产为窑煤集团100.00%股权。窑煤集团是一家以煤炭的开采、洗选及销售为主营业务，同时经营有火力发电、页岩油生产与销售等业务的综合集团。窑煤集团成立于2001年12月，经过多年耕耘，已形成较强的技术竞争力和行业影响力，先后被认定为国家二级企业、全国煤炭工业一级企业、全国煤炭工业企业100强、国家级矿产资源综合利用示范基地及资源综合利用
“双百工程”骨干企业等。
一、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团的基本情况如下：
公司名称：窑街煤电集团有限公司
法定代表人：许继宗
企业类型：有限责任公司
注册资本：55131.2272万元人民币
成立时间：2001年12月30日
统一社会信用代码： 91620000224552058P
注册地址：兰州市红古区海石湾镇
许可项目：煤炭开采；建设工程设计；建设工程施工；广播电
视视频点播业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源勘查；机动车检验检测服务；检验检测服务；特种设备检验检测；广播电视节目制作经营；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；建设工程质量检测；建设工程监理；铁路机车车辆维修；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***
一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；矿物洗选加工；环境保护专用设备销售；建
经营范围：
筑物清洁服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技术研发；资源再生利用技术研发；余热余压余气利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；土地调查评估服务；土壤污染治理与修复服务；表面功能材料销售；生物基材料技术研发；规划设计管理；新兴能源技术研发；炼焦；机械电气设备销售；标准化服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；矿山机械销售；机械电气设备制造；机动车充电销售；机动车修理和维护；集中式快速充电站；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；广告发布；电子过磅服务；装卸搬运；机械设备租赁；新
2-1-130型催化材料及助剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
新材料技术研发；工业工程设计服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；计量技术服务；
成品油批发（不含危险化学品）；储能技术服务；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；紧急救援服务；铁路运输辅助活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；成品油仓储（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；矿山机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***二、历史沿革
（一）2001年12月，公司设立根据1999年12月14日甘肃省人民政府甘政函[1999]111号《甘肃省人民政府关于窑街矿务局和靖远矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》，1999年12月24日甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字[1999]30号《关于窑街矿务局、靖远矿务局分别改组为国有独资公司的复函》，2001年2月13日国家经济贸易委员会国经贸产业[2001]131号《关于同意大同矿务局等82户企业实施债转股的批复》，国务院《甘肃省窑街矿务局债权转股权实施方案》等文件的批准，由甘肃省煤炭工业管理局与中国信达资产管理公司和中国华融资产管理公司共同出
资设立“窑街煤电有限责任公司”。
2001年9月20日，窑煤集团召开第一次股东会，形成了股东会决议，并签
署了发起人协议。
2001年11月29日，根据国家工商行政管理局（国）名称变核内字（2001）
第437号《企业名称变更核准通知书》，“窑街矿务局”名称变更为“窑街煤电有限责任公司”。
2001年12月25日，甘肃中山会计师事务有限公司出具甘中会验字（2001）
721号《验资报告》，截至2001年10月31日止，窑街煤电有限责任公司（筹）
已收到全体股东投入的实缴注册资本合计人民币159850.73万元。其中：
甘肃省煤炭工业管理局投入资本99669.24万元，于2001年10月31日将窑街矿务局国有净资产69934.77万元投入窑街煤电有限责任公司（筹），该国有净资产已经中瑞华会计师事务所有限公司审计、北京金中威评估有限公司评估，并
2-1-131经甘肃省财政厅《关于窑街矿务局资产评估报告的审核意见》（甘财国字（2000）
74号）确认；此外，甘肃省煤炭工业管理局于2001年10月31日将窑街矿务局
国有土地使用权价值29734.47万元投入窑街煤电有限责任公司（筹），该国有土地价值已经甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司评估，并经甘肃省财政厅《关于窑街煤电有限责任公司授权经营国有土地转增国家资本金的批复》（甘财企[2001]124号）批准。上述国有净资产69934.77万元和土地价值29734.47万元合计99669.24万元作为出资已由甘肃省煤炭工业管理局（2001）甘煤局便字第
032号函确认。
中国信达资产管理公司通过债权转股权方式投入资本57557.49万元，该债权是通过中国开发银行和中国建设银行股份有限公司将其对窑街矿务局的债权
57557.49万元转让而来，上述债转股金额经中国信达资产管理公司兰州办事处
于2001年9月18日下发《债转股金额确认函》（信兰办002号）确认。
中国华融资产管理公司通过债权转股权方式投入资本2624.00万元，该债权是通过由中国工商银行将其对窑街矿务局的债权2624.00万元转让而来，上述出资经中国华融资产管理公司兰州办事处于2001年9月15日下发《关于窑街煤电有限责任公司债转股金额的确认函》确认。
2001年12月30日，窑煤集团领取了甘肃省工商行政管理局核发的营业执照。窑煤集团设立时各股东出资额和股权比例为：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃省煤炭工业局99669.2462.35%
中国信达资产管理公司57557.4936.01%
中国华融资产管理公司2624.001.64%
合计159850.73100.00%
（二）2003年1月，第一次增资
2003年1月19日，窑煤集团第三次股东会将国家计委、经贸委、财政部通
过国家预算内拨款、国债专项技改资金等5098.00万元转为国家资本金，本次资本金的增加，使窑煤集团注册资本从159850.73万元增加至164948.73万元，并在甘肃省工商行政管理局办理了注册资本变更手续。
本次增资程序中存在因历史原因未能及时进行工商变更登记、工商登记手续
2-1-132中相关增资数字错误的瑕疵：原工商登记文件中显示注册资本增加至164548.73万元，与后续于2011年2月24日补充办理的营业执照数额一致，但与股东会决议164948.73万元相差400万元，此次变动没有进行验资。后窑煤集团于2011年2月25日出具《窑街煤电集团有限公司关于办理公司注册资本变更登记的报告》（窑司发[2011]66号），对上述未及时变更的工商信息变化和与实际不符的工商信息进行了确认和补充变更，并聘请甘肃天一永信会计师事务所进行了验资。
经过上述整改及确认，此次增资后股东出资额和股权比例为：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃省煤炭工业局104767.2463.52%
中国信达资产管理公司57557.4934.89%
中国华融资产管理公司2624.001.59%
合计164948.73100.00%
（三）2004年5月，第二次增资
2004年5月31日，窑煤集团股东会第四次会议将国家煤矿安全局、国家计
委、经贸委、财政部通过国家预算内拨款、国债专项技改资金、经营基金等
19168.19万元转为国家资本金，本次资本金的增加，使窑煤集团注册资本从
164948.73万元增资至184116.92万元。
本次增资程序中存在因历史原因未能及时进行工商变更登记的瑕疵。后窑煤集团于2011年2月25日出具《窑街煤电集团有限公司关于办理公司注册资本变更登记的报告》（窑司发[2011]66号），对上述未及时变更的工商信息变化和与实际不符的工商信息进行了确认和补充变更，并聘请甘肃天一永信会计师事务所进行了验资。2011年1月10日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字[2011]005号验资报告，截至2006年5月20日，变更后的注册资资本为人民币
184116.92万元，实收资本为人民币184116.92万元。
2011年8月2日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知书》，核准将窑煤集团注册资本登记为184116.92万元。
经过上述整改及确认，此次增资后各股东出资额和股权比例为：
2-1-133股东出资额（万元）股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会123935.4367.31%
中国信达资产管理公司57557.4931.26%
中国华融资产管理公司2624.001.43%
合计184116.92100.00%
（四）2005年12月，第一次股权转让
2005年12月23日，因窑煤集团股东中国信达资产管理公司持有的486万元股权为中国建设银行股份有限公司委托其管理的股权，根据《终止非剥离债转股委托关系的协议》，窑煤集团召开股东会临时会议决议增加中国建设银行股份有限公司为股东，该486万元股权转由中国建设银行股份有限公司持有。
本次股权转让程序中存在因历史原因工商登记手续中相关数字错误的瑕疵：
因前述工商登记瑕疵，导致窑煤集团在本次股权转让工商登记变更时各股东的出资额、股权比例出现错误。后窑煤集团于2011年2月25日出具《窑街煤电集团有限公司关于办理公司注册资本变更登记的报告》（窑司发[2011]66号），对上述未及时变更的工商信息变化和与实际不符的工商信息进行了确认和补充变更，并聘请甘肃天一永信会计师事务所进行了验资。
2011年1月10日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字
[2011]006号《验资报告》，审验了窑煤集团截至2006年5月20日止股东变更情况：截至2006年5月20日，累计注册资本仍为人民币184116.92万元，实收资本仍为184116.92万元。
2011年8月2日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知书》，核准将中国信达资产管理公司出资额登记为57071.49万元，股权比例为
31.00%。核准将中国建设银行股份有限公司出资额登记为486.00万元，股权比
例为0.26%。
经过上述整改及确认，此次股权变动后各股东出资额和股权比例为：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会123935.4367.31%
中国信达资产管理公司57071.4931.00%
中国华融资产管理公司2624.001.43%
2-1-134股东出资额（万元）股权比例
中国建设银行股份有限公司486.000.26%
合计184116.92100.00%
（五）2007年4月，第一次减资
窑煤集团以2003年12月31日为清产核资基准日进行了清产核资，2005年7月6日，甘肃省国资委、甘肃省财政厅下发《关于对窑街煤电有限责任公司清产核资资金核实结果的批复》（甘国资统评[2005]99号），同意核减实收注册资本
8955.47万元。
2007年4月21日，窑煤集团股东会第九次会议作出决议，将因清产核资损
失8955.47万元从实收资本中核减，使窑煤集团注册资本从184116.92万元减至
175161.45万元。根据股东会会议表决，由各股东按出资比例进行分担。
该减资事宜于2007年5月24日在《甘肃日报》（第21146期）上刊登了公告。
本次减资程序中存在因历史原因未能进行验资的瑕疵。后窑煤集团于2011年2月25日出具《窑街煤电集团有限公司关于办理公司注册资本变更登记的报告》（窑司发[2011]66号），对上述减资程序未进行验资的瑕疵进行了确认和补充变更，并聘请甘肃天一永信会计师事务所进行了验资。
2011年1月10日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字
[2011]007号《验资报告》，截至2007年7月10日，窑煤集团已减少实收注册资本8955.47万元，其中减少甘肃省国资委出资6027.93万元、减少中国信达资产管理公司资产2776.20万元、减少中国华融资产管理公司资产128.06万元、减
少中国建设银行股份有限公司出资23.28万元。变更后的注册资本为人民币
175161.45万元，实收资本为人民币175161.45万元。
2011年8月5日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知书》，核准了此次减资事宜。
经过上述整改及确认，此次减资后各股东出资额和股权比例为：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会117907.5067.31%
2-1-135股东出资额（万元）股权比例
中国信达资产管理公司54295.2931%
中国华融资产管理公司2495.941.43%
中国建设银行股份有限公司462.720.26%
合计175161.45100.00%
注：2008年7月15日，经甘肃省工商行政管理局核准，“窑街煤电有限责任公司”名称变更为“窑街煤电集团有限公司”。
（六）2009年4月，第二次减资2009年2月13日，甘肃省国资委下发甘国资产权[2009]17号《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意窑煤集团将原甘肃金属支架厂占用土地使用权过户给兰州市红古区人民政府的批复》，将原甘肃省金属支架厂占用的
61.84亩土地使用权过户给兰州市红古区人民政府，由红古区政府通过变现用于
解决原甘肃金属支架厂职工困难问题，相应核减甘肃省国资委的权益。
2009年4月28日，窑煤集团股东会第十二次会议决议，将窑煤集团产权范
围内的原甘肃省金属支架厂占用土地使用权过户给兰州市红古区人民政府，减少公司注册资本823.55万元，使窑煤集团注册资本从175161.45万元减至
174337.90万元，并相应核减了甘肃省国资委的股权。
该减资事宜于2009年7月10日在《甘肃日报》（第21924期）上刊登了公告。
本次减资程序中存在因历史原因未能进行验资的瑕疵。后窑煤集团于2011年2月25日出具《窑街煤电集团有限公司关于办理公司注册资本变更登记的报告》（窑司发[2011]66号），对上述减资程序未进行验资的瑕疵进行了确认和补充变更，并聘请甘肃天一永信会计师事务所进行了验资。
2011年1月10日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字
[2011]008号《验资报告》，截至2009年8月31日，窑煤集团已减少实收资本人民币823.55万元，其中减少甘肃省国资委出资823.55万元。变更后的注册资本为人民币174337.90万元，实收资本为人民币174337.90万元。
2011年8月25日，甘肃省国资委下发甘国资发产权[2011]59号《关于对窑街煤电集团有限公司过户给兰州市红古区人民政府土地使用权的土地面积和土
2-1-136地价值予以确认的批复》，所涉及的土地账面价值为823.55万元。
2011年8月25日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知书》，核准了此次减资事宜。
经过上述整改及确认，此次减资后各股东出资额和股权比例为：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会117083.9567.16%
中国信达资产管理公司54295.2931.14%
中国华融资产管理公司2495.941.43%
中国建设银行股份有限公司462.720.27%
合计174337.90100.00%
（七）2010年6月，第三次减资2010年6月18日，窑煤集团股东会第十三次会议通过决议以及根据《关于对股东会决议中相关数据误差的说明》，因2003年3月窑街一矿破产，减少公司注册资本32910.69万元；2005年5月天祝煤矿破产，减少公司注册资本4717.59万元。共计减少注册资本37628.28万元按各股东的股权比例进行了核减，使窑煤集团注册资本从174337.90万元减至136709.62万元。
该减资事宜于2010年8月26日在《甘肃日报》（第22336期）上刊登了公告。
本次减资程序中存在因历史原因未能进行验资的瑕疵。后窑煤集团于2011年2月25日出具《窑街煤电集团有限公司关于办理公司注册资本变更登记的报告》（窑司发[2011]66号），对上述减资程序未进行验资的瑕疵进行了确认和补充变更，并聘请甘肃天一永信会计师事务所进行了验资。
2011年1月10日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字
[2011]009号《验资报告》，截至2010年10月15日，窑煤集团已减少实收资本人民币37628.28万元，其中减少甘肃省国资委出资25327.60万元、减少中国信达资产管理公司出资11664.77万元、减少中国华融资产管理公司出资538.08万
元、减少中国建设银行股份有限公司出资97.83万元。变更后的注册资本为
136709.62万元，实收资本为人民币136709.62万元。
2-1-1372011年9月2日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知书》，核准登记了此次减资事宜。
经过上述整改及确认，此次减资后各股东出资额和股权比例为：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会91756.3567.12%
中国信达资产管理公司42630.5331.18%
中国华融资产管理公司1957.861.43%
中国建设银行股份有限公司364.880.27%
合计136709.62100.00%
（八）2010年11月，第二次股权转让根据2010年6月30日财政部下发的《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司协议转让政策性债转股资产的批复》（财金函[2010]102号），以及
2010年8月27日中国建设银行股份有限公司甘肃省分行与中国信达资产管理公
司甘肃省分公司签订的《股权转让合同》，中国建设银行股份有限公司将其持有的窑煤集团0.264%股权转让给中国信达资产管理公司。
2010年9月10日，中国华融资产管理公司出具《放弃优先购买权声明》，
同意中国建设银行股份有限公司将其所持有窑街煤电集团有限公司的股权全部
转让给中国信达资产管理股份有限公司，同时放弃对该股权转让的优先受让权。
根据窑煤集团于2010年10月29日发出的《窑街煤电集团有限公司关于本公司股东中国信达公司名称变更和建设银行股权转让的请示》（窑司发[2010]401号）以及甘肃省国资委于2010年11月17日批复的《关于窑街煤电集团有限公司股东股权转让有关事宜的函》（甘国资产权函[2010]158号），同意上述股权转让事宜。
2010年11月30日，窑煤集团股东会第四次临时会议决议，通过了对中国
信达资产管理股份有限公司名称变更和中国建设银行股份有限公司将股权转让中国信达资产管理股份有限公司等事宜。
2011年10月19日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知书》，核准了此次股权变动事宜。
2-1-138此次股权变动后的股权比例为：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会91756.3567.12%
中国信达资产管理股份有限公司42995.4131.45%
中国华融资产管理公司1957.861.43%
合计136709.62100.00%
注：2010年6月，“中国信达资产管理公司”名称变更为“中国信达资产管理股份有限公司”。
（九）2010年12月，第三次增资2010年7月5日，甘肃省财政厅下发《甘肃省财政厅关于下达2010年十大重点节能工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程建设中央预算内基建支出预算的通知》（甘财建[2010]162号），拨付970.00万元用于窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目一期工程。
2010年10月25日，甘肃省财政厅下发《甘肃省财政厅关于拨付窑街煤电集团有限公司国有资本金的通知》（甘财企[2010]110号），从2010年省级国有资本经营收益中一次性拨付2.74亿元用于增加窑煤集团国有资本金。
2010年12月28日，窑煤集团股东会第五次临时会议决议，将油页岩炼油
项目一期工程补助资金970.00万元及甘肃省人民政府收购关闭四村小煤窑拨款
2.74亿元，共计28370.00万元增加为注册资本，注册资本从136709.62万元增
至165079.62万元。
2011年1月10日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字
[2011]010号《验资报告》，截至2010年12月28日，变更后注册资本为人民币
165079.62万元，实收注册资本为人民币165079.62万元。
2011年10月21日，甘肃省工商行政管理局出具《内资（公司）企业变更通知书》，核准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会120126.3572.77%
中国信达资产管理股份有限公司42995.4126.04%
2-1-139股东出资额（万元）股权比例
中国华融资产管理公司1957.861.19%
合计165079.62100.00%
（十）2012年1月，第四次增资2011年12月，甘肃省国资委针对窑煤集团《关于将窑街煤电集团甘肃金能工贸有限责任公司集体企业资产界定为国有资产的请示》（窑司发[2010]380号）进行批复：《关于窑街煤电集团甘肃金能工贸有限责任公司资产界定的批复》（甘国资产权函[2011]144号）认定窑街煤电集团甘肃金能工贸有限责任公司的原始
投资全部为原窑街矿务局的出资，即省属国有资产。相关认定结束后，增加窑煤集团国有资本金1600.00万元，由甘肃省国资委持有并履行出资人职责。
2012年1月12日，窑煤集团召开2011年股东会第四次临时会议，通过了
关于增加公司国有资本金的决议。窑煤集团增加资本金1600.00万元，由甘肃省国资委持有并履行出资人职责，注册资本由165079.62万元增加至166679.62万元。
2012年8月22日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字
[2012]088号《验资报告》，截至2012年1月12日，变更后的注册资本为人民币
166679.62万元，实收注册资本为人民币166679.62万元。
2013年1月31日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会121726.3573.03%
中国信达资产管理股份有限公司42995.4125.80%
中国华融资产管理公司1957.861.17%
合计166679.62100.00%
（十一）2012年6月，第五次增资根据甘肃省财政厅《关于下达2010年中央财政矿产资源节约与综合利用示范工程资金的通知》（甘财建[2010]441号）、财政部《关于企业取得国家直接投
2-1-140资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）等文件，拨付窑煤集团2010年中央财政矿产资源节约与综合利用示范工程资金（油页岩炼油项目
1500万元）。
2012年6月8日，窑煤集团召开2012年股东会第一次临时会议，通过了关
于增加公司国有资本金的决议，增加资本金1500.00万元，由甘肃省国资委持有并履行出资人职责，资本金由166679.62万元增加至168179.62万元。
2012年8月22日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字
[2012]089号《验资报告》，截至2012年6月8日，变更后的注册资本为人民币
168179.62万元，实收注册资本为人民币168179.62万元。
2013年3月17日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会123226.3573.27%
中国信达资产管理股份有限公司42995.4125.57%
中国华融资产管理公司1957.861.16%
合计168179.62100.00%
（十二）2012年10月，第六次增资
根据甘肃省财政厅甘财建[2005]39号、4号、甘财建[2006]247号、甘财建
[2007]120号、甘财建[2008]278号、41号、甘财建[2009]80号及甘财建[2012]160
号共8个文件，国家拨付窑煤集团的中央预算资金14423.00万元，用于增加国有资本金。
2012年10月8日，窑煤集团召开2012年股东会第二次临时会议，通过了
关于增加公司国有资本金的决议。根据国家到位的中央预算资金用途，窑煤集团将14423.00万元作为资本性投入全部用于项目建设工程之中。窑煤集团股东会决议同意将中央财政预算资金14423.00万元用于增加窑煤集团国有资本金。窑煤集团增加资本金14423.00万元，由甘肃省国资委持有并履行出资人职责，资本金由168179.62万元增加至182602.62万元。
2-1-1412013年8月18日，甘肃天一永信会计师事务所出具天一永信会验字
[2013]130号《验资报告》，截至2013年2月28日，变更后的注册资本为人民币
182602.62万元，实收注册资本为人民币182602.62万元。
2013年9月2日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，核
准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃省国有资产监督管理委员会137649.3575.38%
中国信达资产管理股份有限公司42995.4123.55%
中国华融资产管理股份有限公司1957.861.07%
合计182602.62100.00%
注：2012年9月，“中国华融资产管理公司”名称变更为“中国华融资产管理股份有限公司”。
（十三）2017年8月，出资人变更2016年11月02日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函[2016]184号），甘肃省国资委以持有的靖煤集团100%股权、窑煤集团75.38%股权，甘肃煤田地质局以持有的甘煤投公司51%股权以及甘肃省财政厅配套落实1亿元现金作为出资，组建能化集团。
2017年8月30日，窑煤集团召开股东会2017年第五次临时会议，通过了
股东名称变更的决议并修订了公司章程。
2017年8月31日，甘肃省工商行政管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次出资人变更事宜。
此次股权划转后，窑煤集团的股权结构如下：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司137649.3575.38%
中国信达资产管理股份有限公司42995.4123.55%
中国华融资产管理股份有限公司1957.861.07%
合计182602.62100.00%
2-1-142（十四）2020年6月，第七次增资根据《甘肃省人民政府关于同意窑街煤电集团有限公司国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2019]112号）、《甘肃省自然资源厅关于核准甘肃能源化工投资集团有限公司改制土地资产处置总体方案的批复》（甘资权发〔2020〕4号），能化集团以46宗共2644914.29平方米的国有划拨土地作价增资窑煤集团。
2020年6月30日，窑煤集团召开2020年股东会第五次临时会议，审议通
过了能化集团以46宗2644914.29平方米的国有划拨土地作价增资窑煤集团的议案，并对公司章程进行了修订。
甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司对46宗共2644914.29平方米的土地以2019年6月30日为基准日评估，出具了《窑街煤电集团有限公司企业改制涉及的土地使用权价格评估报告书》；按照《甘肃省自然资源厅关于窑街煤电集团有限公司改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘资权发〔2020〕22号），土地估价报告中土地使用权划拨总价410201300.00元，作价出资总价795232900.00元，差额部分为应交的土地出让金385031600.00元转增国家资本金，根据天健兴业出具的《窑街煤电集团有限公司拟进行债转股所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0837号），增资价格按照每股净资产评估值2.7123元计算。窑煤集团注册资本由182602.62万元增加至196798.38万元，能化集团出资额由137649.35万元增加至151845.11万元，按此次应交的土地出让金作为转增国家资本金385031600.00元，增加能化集团出资141957600.56元，剩余243073999.44元增加资本公积。
2020年9月9日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，核
准登记了此次增资事宜。
此次增资后各股东出资额和股权比例为：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司151845.1177.1577%
中国信达资产管理股份有限公司42995.4121.8474%
中国华融资产管理股份有限公司1957.860.9949%
2-1-143股东出资额（万元）股权比例
合计196798.38100.0000%
（十五）2021年7月，公司分立2021年5月7日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案的批复》（甘国资发改革[2021]126号），原则上同意《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，窑煤集团进行主辅分离，剥离非主业资产。辅业资产剥离后成为新的公司，通过产业协同，增强辅业生存发展能力。辅业资产名称另行核定后为“甘肃瑞赛可循环经济产业有限公司”。
2021年5月10日，窑煤集团召开2020年股东会第十五次临时会议，会议
审议通过了关于窑煤集团主辅分离暨分立的决议，确定主辅分离基准日为2020年7月31日。经审计截至2020年7月31日窑煤集团总资产779998.54万元，总负债607910.43万元，所有者权益172088.11万元。其中：主业公司资产总额
672069.85万元，负债总额576555.04万元，所有者权益95514.81万元；辅业
公司资产总额107928.69万元，负债总额31355.38万元，所有者权益76573.31万元。
经评估截至2020年7月31日窑煤集团总资产1348402.52万元，总负债
553327.41万元，所有者权益795075.11万元。分立后的窑煤集团注册资本由
196798.38万元变更为55131.2272万元。其中：主业公司资产总额1214445.01万元，负债总额550571.18万元，所有者权益663873.83万元；辅业公司资产总额152781.13万元，负债总额21579.87万元，所有者权益131201.26万元。
该主辅分离事宜于2021年5月11日在《甘肃经济日报》（第9913期）刊登了公告。
2021年7月30日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次公司分立事宜。
此次分立后各股东出资额和股权比例为：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司42537.988777.1577%
中国信达资产管理股份有限公司12044.762321.8474%
2-1-144股东出资额（万元）股权比例
中国华融资产管理股份有限公司548.47620.9949%
合计55131.2272100.0000%
（十六）2022年7月，出资额及出资比例调整
2022年7月11日，由于前次工商变更小数点保留位差异的原因导致各股东
持股比例合计为99.9999%，经窑煤集团全体股东决定，对窑煤集团股东出资额及出资比例进行调整，并对公司章程进行修订，窑煤集团注册资本不发生变化。
2022年8月15日，甘肃省市场监督管理局下发《内资公司变更通知书》，
核准了此次变更。
此次调整后的出资额及出资比例为：
股东出资额（万元）股权比例
甘肃能源化工投资集团有限公司42537.988777.1577%
中国信达资产管理股份有限公司12044.762321.8474%
中国华融资产管理股份有限公司548.47620.9949%
合计55131.2272100.0000%
三、最近三年增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况
（一）标的资产最近三年的增减资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年标的资产存在增资情况，即2020年6月，窑煤集团国有划拨土地以国家作价出资（入股），具体情况参见本章之“二、历史沿革”之“（十四）2020年6月，第七次增资”。
（二）最近三年的股权转让
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年标的资产不存在股权转让情形。
（三）最近三年的重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年标的资产存在存续分立情况，即
2021年7月，窑煤集团主辅业分离暨分立。
2-1-1451、存续分立的背景近年来，甘肃省政府及国资委坚持放大国有资本功能，坚持引资本与转机制相结合，以产权改革为基础，以资源整合为主线，以促进发展为目的，以转换机制为核心，稳妥有序发展混合所有制经济，推动产权比例更加合理，治理结构更加科学，经营机制更加灵活，企业活力明显提升，经营业绩明显改善，发展质量明显提高。
因此，甘肃省政府及国资委同意、推动窑煤集团进行主辅分离，剥离非主业资产。辅业资产剥离出来，成立新的公司，通过产业协同，增强辅业生存发展能力。
窑煤集团主辅业分离暨分立工作具体情况参见本章之“二、历史沿革”之“（十五）2021年7月，公司分立”。
2021年7月30日，窑煤集团顺利完成主辅业分离暨分立工作。经审计，截
至2020年7月31日窑煤集团总资产779998.54万元，总负债607910.43万元，所有者权益172088.11万元。其中：主业公司资产总额672069.85万元，负债总额576555.04万元，所有者权益95514.81万元；辅业公司资产总额107928.69万元，负债总额31355.38万元，所有者权益76573.31万元。
主辅业分离暨分立工作完成后，窑煤集团产业结构更加清晰，进一步聚焦主业，同时，通过产业协同，增强辅业生存发展能力，为窑煤集团可持续性发展奠定了坚实基础。
2、分立相关业务、资产、负债、人员、成本费用的划分情况
（1）关于业务
分立前窑煤集团主营业务为煤炭的开采、洗选及销售，同时辅有火力发电、页岩油生产与销售等业务，分立后存续公司保留全部主营业务及经营主体，仅剥离与集团主营业务关系不密切的相关单位及业务。新设公司承接剥离的与主业关联度低、拟逐步退出的资产。新设辅业公司主要业务包括铁合金系列产品的生产和销售，机械、废铁的加工、制造和销售以及土壤用矿物生物炭、环保矿物颜料的研发、生产与销售等。
2-1-146分立完成后窑煤集团主营业务未发生变化。
（2）关于资产
分立前窑煤集团主营业务为煤炭的开采、洗选及销售，同时辅有火力发电、页岩油生产与销售等业务。资产划分的原则是根据窑煤集团战略性结构调整要求，将具备较强的盈利能力，与窑煤集团主营业务存在关联交易或与上市公司存在同业竞争的资产保留到存续公司，其余资产划分至新设立的辅业公司。
分立至辅业公司及其子公司自身的资产由其承继；分立前由辅业公司子公司
使用的窑煤集团母公司资产，由该子公司承继，其中对需要办理登记的资产办理过户手续；分立前窑煤集团与辅业公司子公司往来款余额、对辅业公司子公司的长期股权投资由辅业公司承继。
（3）关于负债
根据“负债随资产走、负债随业务走”的原则，分立至辅业公司及其子公司自身的负债由其继续承担，窑煤集团主业和划分为其下属子公司的负债全部由窑煤集团（存续方）承担。
由于窑煤集团在主辅业分立时，资产负债剥离依照适配原则，即剥离非主业资产的同时，将对应的负债剥离。由于窑煤集团主要负债为银行借款，借款用途均与主业资产相关，因此由主业资产承继相关负债合理，相关会计处理符合《企业会计准则》要求。
（4）关于人员
根据“人随资产走、人随业务走”的原则，对主业单位的职工，职工原劳动关系保持不变，继续由原所在单位管理。对辅业单位的职工，以及包括主业、辅业所有内退人员及工残离岗人员，与辅业公司重新签订劳动合同，职工劳动关系和社保及住房公积金等关系移交辅业公司接续，工龄连续计算，由辅业公司管理；
辅业公司子公司职工原劳动关系保持不变。根据分立方案及相关文件，截止2020年7月31日，窑煤集团主、辅业单位共计在册职工11493人，分立完成后主业在册职工10806人，辅业在册职工687人。
2-1-147（5）成本费用划分原则
主辅分立的过渡期（主辅分立基准日至主辅分立工商变更完成日）损益，随相关资产、业务进行划分，由存续方和辅业公司分别享有和承担。
除上述存续分立外，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司近三年未发生过其他重大资产重组事项。
3、是否存在资产负债、成本费用等划分尚不明确的情形，是否仍存在辅业
公司对主业公司的资金占用，是否可能存在法律纠纷，是否构成本次重组的障碍
窑煤集团以2020年7月31日为基准日进行主辅业分立，大华会所分别出具了主辅分立前窑煤集团、主辅分立后存续公司（主业公司）和新设公司的清产核资专项审计报告（大华核字[2020]009286号、大华核字[2020]008449号、大华核字[2020]008450号），对主辅分立的资产负债进行了明确的划分，存续公司和新设公司分别承担各自的成本费用。
主辅分立工商变更完成日为2021年7月30日，新设公司注册成立前，窑煤集团资金管理由结算中心统一对外支付，在主辅分离过渡期间，辅业公司存在资金需求时，仍通过资金中心进行对外支付，逐渐形成辅业对主业的资金占用，截止2022年7月，新设公司已经全部归还了占用资金，不存在法律纠纷，不存在辅业对主业公司资金占用，不构成本次重组的障碍。
4、剥离前后标的资产的主要财务数据
（1）主辅分立前后标的资产的资产负债情况依据大华会所出具的专项审计报告（大华核字[2020]009286号、大华核字[2020]008449号、大华核字[2020]008450号），窑煤集团截止2020年7月31日分立前后的资产负债情况如下：
单位：万元项目分立前主业公司辅业公司
资产总额779998.54672069.85107928.69
比例100.00%86.16%13.84%
负债总额607910.43576555.0431355.38
2-1-148比例100.00%94.84%5.16%
净资产172088.1195514.8176573.31
比例100.00%55.50%44.50%
（2）主辅分立后，2021年度主业公司和辅业公司盈利及现金流量情况
依据大华会所出具的大华审字[2022]0011598号、大华审字[2022]0013439号
审计报告，2021年度主业公司和辅业公司盈利及现金流量情况如下表：
单位：万元项目主业公司辅业公司
营业收入482042.4660356.71
毛利率57.00%1.32%
净利润130554.131073.35
经营活动现金流量净额166369.5425634.36
5、窑煤集团分立方案合规性
根据分立方案，主要涉及资产负债人员划分，符合法律法规规定，具体情形如下：
（1）资产划分拟分立至辅业公司及其子公司自身的资产由其承继；分立前由辅业公司子公
司使用的窑煤集团母公司资产，由该子公司承继，其中对需要办理登记的资产办理过户手续；分立前窑煤集团与辅业公司子公司往来款余额、对辅业公司子公司的长期股权投资由辅业公司承继。
《公司法》第一百七十五条规定“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”窑煤集团分立资产划分符合相关法律法规的规定。
（2）负债划分及债权承担根据分立方案，负债划分的原则为“根据‘负债随资产走、负债随业务走’的原则，拟分立至辅业公司及其子公司自身的负债由其继续承担，窑煤集团母公司和划分为其下属子公司的负债全部由窑煤集团（存续方）承担。”对债权人保护的原则为“由于公司拟进行分立，公司将在本次分立方案获公
2-1-149司股东会审议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和告知程序。”根据《窑街煤电集团有限公司主辅分离资产分割及债权债务处置方案》“五、债务的分割”的相关内容，银行借款全部划分至主业集团；其他债务根据清产核资审计后的债务清单办理移交，并按照《公司法》等相关规定，通知债权人并发布公告，债务移交需征得债权人同意。
《公司法》第一百七十五条规定“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”
第一百七十六条规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”。
根据瑞赛可循环于2022年11月出具的《情况说明》：瑞赛可循环分立时所
承担的大部分负债均已偿还。根据《公司法》第一百七十六条规定，截至本说明出具之日，窑煤集团不存在需要对瑞赛可循环分立时债务承担连带责任的情形，瑞赛可循环均正常履行负债偿还责任，不存在无法偿还负债的情形。后续窑煤集团对瑞赛可循环分立时债务承担连带责任的可能性、风险均较小。
原《公司登记管理条例》第三十八条第二款规定，“公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。”原《民法通则》第44条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”原《合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”根据上述规定，分立方案有关债务承担和债权划分的内容，不存在违反我国相关法律法规的情形，不存在侵害债权人利益的情形。同时，分立方案中有关通知债权人的程序，不违反《公司法》的相关规定。符合当时有效的法律法规以及
2-1-150规范性文件的规定。
（3）人员划分即职工安排根据分立方案，职工安置的原则为“1.坚持‘人随资产走、人随业务走’的原则，维护国家、集团及职工的合法权益。2.正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑窑煤集团的整体利益和职工个人利益，统一规划，规范操作，确保矿区和社会稳定。”对辅业单位的职工，与窑煤集团解除劳动合同，同时与辅业公司重新签订劳动合同，职工劳动关系和社会保险及住房公积金关系移交辅业公司接续，工龄连续计算，劳动关系隶属辅业公司。
对主业单位的职工和业务仍由窑煤集团统一管理。职工原劳动合同继续有效，职工劳动关系和社会保险及住房公积金关系由原所在单位管理。
《公司法》第十八条规定，“公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议”。
《企业国有资产法》第三十七条规定，“国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议”。
《劳动合同法》第三十四条规定，“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行”。
《劳动合同法实施条例》第十条规定，劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限”。
分立方案有关职工安置的内容以及窑煤集团提供的工会意见、职代会决议等文件，上述职工安置方案已提交窑煤集团召开的职工代表大会表决通过。本次分立涉及的人员华人即职工安置方案不存在违反《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，窑煤集团分立方案符合法律规定及规范性文件的规定。
2-1-1516、窑煤集团分立流程合规性
（1）审批程序
*窑煤集团董事会2020年12月21日，《关于窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案的议案》《关于的议案》已提交窑煤集团董事会第十九次临时会议审议通过。
2020年12月21日，《关于的议案》已提交窑煤集团董事会
第二十次临时会议审议通过。
*国资委批复2021年5月7日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案的批复》（甘国资发改革[2021]126号），原则上同意《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，窑煤集团进行主辅分离，剥离非主业资产。辅业资产剥离后成为新的公司，通过产业协同，增强辅业生存发展能力。辅业资产名称另行核定后为“甘肃瑞赛可循环经济产业有限公司”。
窑煤集团分立事项，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《窑街煤电集团有限公司清产核资专项审计报告》（大华核字[2020]009286号）、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分立所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1511号）业经甘肃省国资委核准和备案。
*窑煤集团股东会
2021年5月10日，窑煤集团召开2020年股东会第十五次临时会议，会议
审议通过了关于窑煤集团主辅分离暨分立的决议。
*职代会程序
根据分立方案有关职工安置的内容以及窑煤集团提供的工会意见、职代会决
议等文件，上述职工安置方案已于2020年12月16日提交窑煤集团召开的职工代表大会表决通过。
2-1-152（2）通知债权人及公告程序
该主辅分离事宜于2021年5月11日在《甘肃经济日报》（第9913期）刊登了公告。
（3）工商变变更登记程序
2021年7月30日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准登记了此次分立事宜。
综上，窑煤集团分立流程符合法律规定及规范性文件的规定。
7、分立方案是否严格执行，分立后标的资产是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立窑煤集团已按分立方案完成了窑煤集团（存续方)的工商变更登记以及瑞赛可集团（新设公司）的设立，分立事项已完成，相关资产的过户手续已完成，负债、人员已根据“随资产走、随业务走”的原则进行了划分，窑煤集团严格执行了分立方案。
窑煤集团分立后，窑煤集团为存续方，瑞赛可集团为新设公司，已完成工商登记，根据窑煤集团和瑞赛可集团的经营范围，窑煤集团与瑞赛可集团均有各自的业务且窑煤集团业务独立。
根据分立方案以及窑煤集团和瑞赛可集团的工商登记资料，与主业相关的子公司股权由窑煤集团持有，与辅业相关的子公司股权由瑞赛可集团持有。土地、房产等资产的过户手续已完成，由窑煤集团和瑞赛可集团根据分立方案资产划分原则各自持有。窑煤集团资产独立。
分立完成后，窑煤集团的职工仍与分立后存续的窑煤集团保持劳动关系；瑞赛可集团的董事、监事及高级管理人员等人员系经董事会决议、股东会决议等程
序选举、聘任产生，窑煤集团人员独立。
分立完成后窑煤集团和瑞赛可循环相应对账务处理进行了调整，窑煤集团和瑞赛可循环都具有独立的银行账户、独立的财务核算体系和财务账簿，并单独进行纳税申报，实现财务独立。
综上，窑煤集团严格执行了分立方案，具有与生产经营有关的独立的资产和
2-1-153业务体系，相应的机构和人员独立，已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。
综上，窑煤集团分立方案均已严格执行，分立后标的资产均已实现业务、资产、人员、财务等方面的独立。
8、结合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例情况，进一
步说明此次分立的原因、合理性及必要性
（1）分立完成至今主业公司生产经营情况
原窑煤集团分立完成至今，主业公司生产经营情况良好，各煤矿产能利用率较高，同时受煤炭价格2021年下半年快速上涨，2022年1-7月仍保持高位影响，分立后主业公司营业收入、净利润经营指标等均稳步向好。分立后主业公司能够聚焦于煤炭开采、洗选及销售的主营业务，包括地下或地上采掘、矿井的运行，确保完成“经营机制更加灵活”、“企业活力明显提升”、“经营业绩明显改善”、
“发展质量明显提高”等分立指导思想。依据大华会所出具的审计报告，2021年度及2022年1-7月主业公司主要经营指标如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年营业收入385675.21482042.46
毛利率63.63%57.00%
净利润149814.31130554.13
经营活动现金流量净额156716.16166369.54
（2）同行业可比案例情况根据山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”，上市公司同行业可比公司）披露的相关信息，山西焦煤拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其拟购买的标的资产之一华晋焦煤以2021年7月31日为基准日实施了存续分立，将本次分立前的华晋焦煤有限责任公司分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司，以下简称“华晋焦煤”）及山西华晋能源科技有限公司（新设公司，以下简称“华晋能源”）。
该交易中的标的之一华晋焦煤进行存续分立的原因主要是为了剥离或有股权，保障注入资产边界清晰，同时剥离房地产等与主业无关的投资，聚焦主业。
2-1-154根据公开资料显示，华晋焦煤进行存续分立后，相关注入资产边界清晰、分
立人员交割清晰、无房地产等与主业无关的业务或投资，保证了华晋焦煤作为拟注入资产的合规性。且相关分立方案符合国资主管部门整体运营思路，分立后主业公司经营情况良好，华晋焦煤该次分立具备合理性、必要性。
（3）窑煤集团此次分立的原因、合理性及必要性
*窑煤集团此次分立的原因
窑煤集团本次分立的主要原因为剥离与主业关联度低、拟逐步退出或涉及房
地产业务的资产，将主业资产作为拟注入上市公司的主体。
*窑煤集团此次分立的合理性
窑煤集团本次分立能够加快窑煤集团发展，进一步突出主营业务，促进窑煤集团资产结构、组织结构与人员结构优化调整。同时，本次交易完成后，上市公司主业将更加突出、抗风险能力增强，减少关联交易、避免同业竞争。综上，窑煤集团本次分立具备合理性。
*窑煤集团此次分立的必要性
窑煤集团本次分立将与主业关联度低、拟逐步退出的资产分立至辅业公司，同时该等资产具有合规性较低、盈利水平不稳定、涉及房地产业务等特征，整体上不具备注入上市公司条件。分立后，窑煤集团相关注入资产边界清晰、分立人员交割清晰、无房地产等与主业无关的业务或投资。综上，窑煤集团本次分立具备必要性。
综上，结合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例山西焦煤分立情况，窑煤集团此次分立依据充分，注入上市公司后，有利于做大做强上市公司，实施分立具有合理性及必要性。
（四）最近三年的资产评估情况
最近三年，评估机构天健兴业以窑煤集团为主体共出具五份评估报告，具体情况如下：
所有者权益所有者权益评估序评估评估方增值率报告名称报告号评估对象评估结果账面价值基准
号事项法（%）（万元）（万元）日
2-1-155所有者权益所有者权益评估
序评估评估方增值率报告名称报告号评估对象评估结果账面价值基准
号事项法（%）（万元）（万元）日窑街煤电集团有限公司窑街煤电天兴评报拟进行债转集团有限资产基2019
字（2019）
1股所涉及的公司的股增资础法、495270.34229252.29116.04年6月
第0837其股东全部东全部权市场法30日号权益价值项益价值目窑街煤电集团有限公司拟进行主辅天兴评报窑街煤电主辅分离暨分立2020
字（2020）集团有限分离资产基
2所涉及的窑795075.11320451.49148.11年7月
第1511公司的净暨分础法街煤电集团31日号资产价值立有限公司的净资产价值项目窑街煤电集团有限公司模拟剥离拟进行主辅后的窑街分离暨分立天兴评报主辅煤电集团2020
所涉及的模字（2020）分离资产基
3主业公司663873.83139274.62376.67年7月
拟剥离后的第1708暨分础法于评估基31日窑街煤电集号立准日的净团主业公司资产价值的净资产价值项目窑街煤电集团有限公司拟进行主辅模拟剥离分离暨分立天兴评报后的窑街主辅
2020
所涉及的模字（2020）煤电集团分离资产基
4131201.26181176.87-27.58年7月
拟剥离后的第1709辅业公司暨分础法
31日
窑街煤电集号的净资产立团辅业公司价值的净资产价值项目甘肃靖远煤电股份有限窑街煤电公司拟收购集团有限窑街煤电集天兴评报2022公司于评资产基
团有限公司字（2022）本次年3
5估基准日础法、752942.21176498.13326.60
股权所涉及第0565交易月31的股东全收益法的窑街煤电号日部权益价集团有限公值司股东全部权益价值
注1：上表第1项为窑煤集团主辅分离暨分立前增资事项评估结果；第2项为窑煤集团主辅
2-1-156分离暨分立中原窑煤集团评估结果；第3项为窑煤集团主辅分离暨分立中主业（现窑煤集团）
评估结果；第4项为窑煤集团主辅分离暨分立中辅业评估结果；第5项为本次交易中对窑煤集团评估结果。
注2：因上表第2、3、4项为窑煤集团主辅分离暨分立事项所涉及评估，故第2项评估结果
为第3、4项评估结果之和。
注3：窑煤集团最近三年所涉评估结果即为交易价格。
注4：窑煤集团最近三年所涉增资、改制情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”
之“二、历史沿革”及“三、最近三年增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况”。
注5：窑煤集团本次交易对方情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。
1、2020年6月，第七次增资的资产评估情况
该次增资具体情况参见本章之“二、历史沿革”之“（十四）2020年6月，
第七次增资”。
对于该次增资，甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司对46宗2644914.29平方米的土地以2019年6月30日为基准日评估，出具了《窑街煤电集团有限公司企业改制涉及的土地使用权价格评估报告书》；按照《甘肃省自然资源厅关于窑街煤电集团有限公司改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘资权发〔2020〕22号），土地估价报告中土地使用权划拨总价
41020.13万元，作价出资总价79523.29万元，差额部分为应交的土地出让金38503.16万元转增国家资本金，根据天健兴业出具的《窑街煤电集团有限公司拟进行债转股所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0837号），增资价格按照每股净资产评估值2.7123元计算。
2、2021年7月，公司分立的资产评估情况
该次存续分立具体情况参见本章之“二、历史沿革”之“（十五）2021年7月，公司分立”及“三、最近三年增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况”之“（三）最近三年的重大资产重组情况”。
对于该次存续分立，天健兴业出具了《窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分立所涉及的模拟剥离后的窑街煤电集团主业公司的净资产价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1708号）、《窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分立所涉及的模拟剥离后的窑街煤电集团辅业公司的净资产价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1709号）及《窑街煤电集团有限公司拟进行主辅分离暨分立所涉及的窑街煤电集团有限公司的净资产价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1511号）。
2-1-157上述评估采用资产基础法，以资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，
截至2020年7月31日，窑煤集团总资产1348402.52万元，总负债553327.41万元，所有者权益795075.11万元。其中：主业公司资产总额1214445.01万元，负债总额550571.18万元，所有者权益663873.83万元；辅业公司资产总额
152781.13万元，负债总额21579.87万元，所有者权益131201.26万元。
3、差异对比
其中天兴评报字（2019）第0837号报告、天兴评报字（2020）第1511号报
告评估对象主体均为主辅未分离前窑煤集团，而天兴评报字（2020）第1709号报告评估对象主体为窑煤集团辅业部分，均与本次天兴评报字（2022）第0565号报告评估对象主体不一致，评估范围不一致，对比的基础不存在，因此本次仅对天兴评报字（2020）第1708号（评估对象主体为窑煤集团主业部分)和天兴评报字（2022）第0565号两次评估报告（评估对象及评估范围一致）进行对比分析，具体如下：
2-1-158单位：万元
2022.3.312020年主辅分离2022年较2020年增值额
项目名称增值增值增值增值增值差额账面价值评估价值账面价值评估价值账面增值额评估增值额
率%率%率%率%
流动资产393689.36396360.250.68271865.98260717.27-4.10121823.3844.81135642.9852.0313819.60
非流动资产528378.781088105.78105.93421366.53953727.74126.34107012.2525.40134378.0414.0927365.79
其中：长期
101417.61197683.0794.92108601.76137191.8026.33-7184.15-6.6260491.2744.0967675.42
股权投资
固定资产223190.02431117.5593.16134343.13349546.65160.1988846.8966.1381570.9023.34-7275.99
在建工程25263.7125426.480.6416819.1217390.273.408444.5950.218036.2146.21-408.38
无形资产171727.24426277.36148.23154928.52430236.99177.7016798.7210.84-3959.63-0.92-20758.35
其他6780.187601.3212.116674.0019362.03190.11106.181.59-11760.71-60.74-11866.89
资产总计922068.141484466.0360.99693232.511214445.0175.19228835.6333.01270021.0222.2341185.39
流动负债579121.95579121.950.00448015.53448015.530.00131106.4229.26131106.4229.260.00
非流动负债166448.06152401.87-8.44105942.36102555.65-3.2060505.7057.1149846.2248.60-10659.48
负债总计745570.01731523.82-1.88553957.89550571.18-0.61191612.1234.59180952.6432.87-10659.48
所有者权益176498.13752942.21326.60139274.62663873.83376.6737223.5126.7389068.3813.4251844.87
2-1-159（1）流动资产
流动资产两次评估值差异135642.98万元，主要由两方面导致：
*两次流动资产账面价值发生较大变动，特别是货币资金、应收款项融资、预付款项、其他流动资产等，该部分科目基本以核实后账面值确认为评估值，因此导致评估值变动。
*存货：主要原因为两次评估基准日时点煤炭价格差异较大，从而导致评估值变动差异较大。
（2）非流动资产
非流动资产两次评估值差异134378.04万元，主要因以下两个方面：
*固定资产：本次评估较2020年7月31日基准日评估相比，窑煤集团新增固定资产88846.89万元，从而导致评估值大幅度增值，但同时由于原有固定资产受成新率等因素的影响，估值发生减值，从而导致评估增值额小于账面增幅额。
*长期股权投资：两次评估基准日时点相差1年多时间，各家单位经营状况发生变化，从而导致评估值增减状况发生变动，特别是天宝煤业及天祝煤业，天宝煤业于2021年末取得采矿权，本次对采矿权展开评估较2020年7月31日的探矿权评估存在大幅增值；天祝煤业评估增值主要因煤价大幅上升所致。
（3）流动负债
流动负债两次评估值差异131106.42万元，主要是账面价值变动导致。
（4）非流动负债
非流动负债两次评估值差异49846.22万元，主要是账面价值变动导致。
最近三年估值情况与本次重组交易价格不存在重大差异。
四、产权及控制关系
（一）产权控制结构
截至本独立财务顾问报告签署日，能化集团直接持有窑煤集团77.1577%股权，中国信达直接持有窑煤集团21.8474%股权，中国华融直接持有窑煤集团
2-1-1600.9949%股权。窑煤集团产权控制结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，能化集团直接持有窑煤集团77.1577%股权，为窑煤集团控股股东，能化集团具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、能化集团”；甘肃省国资委通过能化集团持有窑煤
集团77.1577%股权，为窑煤集团实际控制人，甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代表国家履行出资人职责，监管甘肃省属企业的国有资产。
（三）持有标的公司5%以上股权的主要股东
截至本独立财务顾问报告签署日，中国信达直接持有窑煤集团21.8474%股权，中国信达具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、中国信达”。
（四）标的资产公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议、影响资产独立性的协议或者其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团章程中不存在可能对本次交易产
2-1-161生影响的内容，窑煤集团不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该
资产独立性的协议或其他安排。
五、标的资产下属子公司概况及有重大影响的子公司情况
（一）标的资产子公司概况
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团拥有10家子公司，具体情况如下：
注册资本序号公司名称成立时间持股比例（万元）窑街煤电集团酒泉天宝
196000.002012年07月06日100.00%
煤业有限公司窑街煤电集团甘肃金凯
21060.002013年11月01日100.00%
机械制造有限责任公司甘肃窑街固废物利用热
327337.232001年08月02日100.00%
电有限公司窑街煤电集团甘肃金海
411000.002013年07月30日100.00%
废气发电有限公司兰州金泰检测检验技术
5150.002005年02月01日100.00%
有限责任公司甘肃科贝德煤与煤层气
62160.002003年03月21日100.00%
开发技术有限公司甘肃安嘉泰工程设计咨
7300.002005年10月26日100.00%
询有限公司窑街煤电集团天祝煤业
82516.842004年01月07日100.00%
有限责任公司甘肃窑街油页岩综合利
98400.002009年02月27日58.93%
用有限责任公司甘肃精正建设工程质量
10100.002006年5月23日100.00%
检测有限责任公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，标的资产下属企业构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的，应披露该下属企业的相关信息。
窑煤集团下属企业中共有两家构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源百分之二十以上的子公司，分别为天祝煤业、天宝煤业。
2-1-162（二）天宝煤业
1、基本信息
公司名称：窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司
法定代表人：白文秀
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：96000.00万元人民币
成立时间：2012年7月6日
统一社会信用代码： 91620000599514488G
注册地址：酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇红沙梁
经营范围：煤炭资源开发，代理咨询。
2、历史沿革
（1）2012年7月，公司成立
2012年7月6日，窑煤集团以货币资金2800.00万元出资设立天宝煤业。
2012年7月4日，甘肃天一永信会计师事务所出具了天一永信验字[2012]080号
《验资报告》，截至2012年7月3日，天宝煤业注册资本2800.00万元全部出资到位。天宝煤业设立时的股权结构如下表所示：
序号股东出资额（万元）出资比例
1窑街煤电集团有限公司2800.00100%
合计2800.00100%
（2）2020年5月增资
2020年5月27日，窑煤集团向天宝煤业增加出资93200.00万元，公司注
册资本由2800.00万元变更为96000.00万元。2020年5月27日，甘肃省市场监督管理局核准了此次增资事宜。
天宝煤业经增资后的股权结构如下表所示：
序号股东出资额（万元）出资比例
1窑街煤电集团有限公司96000.00100%
合计96000.00100%
3、主要财务数据
天宝煤业最近两年及一期的主要财务数据如下：
2-1-163单位：万元
资产负债项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计183625.45160482.4171498.30
负债总计110087.1283514.829493.73
所有者权益73538.3276967.6062004.58收入利润项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
营业收入28440.602186.1117.95
营业利润-3688.78-1137.09-401.26
利润总额-3751.54-1172.07-403.28
净利润-3751.54-1172.07-403.28
注：上述财务数据已经审计。
（三）天祝煤业
1、基本信息
公司名称：窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司
法定代表人：刘国军
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：2516.8362万元人民币
成立时间：2004年1月7日
统一社会信用代码： 91620623756560374C
注册地址：甘肃省武威市天祝藏族自治县炭山岭镇许可项目：煤炭开采；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：煤炭洗选；选矿；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；专用
经营范围：设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；
住房租赁；热力生产和供应；矿物洗选加工；固体废物治理；
污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2004年1月，天祝煤业成立
2004年1月7日，窑煤集团、窑煤天矿工会分别以实物及债权817.00万元（其中实物资产300.00万元，债权517.00万元）、货币资金50万元出资设立天祝煤业。2004年1月2日，甘肃中山会计师事务有限公司出具了甘中会验字〔2004〕
001号《验资报告》，截至2004年1月2日，天祝煤业注册资本867.00万元全
2-1-164部出资到位。
天祝煤业设立时的股权结构如下表所示：
序号股东出资额（万元）出资比例
1窑街煤电有限责任公司817.0094.23%
2窑街煤电有限责任公司天祝矿工会50.005.77%
合计867.00100%
注：2008年7月15日，“窑街煤电有限责任公司”更名为“窑街煤电集团有限公司”，“窑街煤电天祝煤业有限责任公司工会委员会”更名为“窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司工会委员会”，企业名称由“窑街煤电天祝煤业有限责任公司”变更为“窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司”。
（2）2011年4月，第一次股权转让
2011年4月25日，天祝煤业召开公司股东会，决议将窑煤天矿工会持有天
祝煤业50.00万元股权（占天祝煤业867.00万元出资额的5.77%）转让给窑煤集团，同时窑煤天矿工会与窑煤集团签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后天祝煤业的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例
1窑街煤电集团有限公司867.00100%
合计867.00100%
（3）2014年6月，第一次增资
2014年5月26日，天祝煤业股东决定，同意增加注册资本1641011.72元，
由股东窑煤集团增加出资1641011.72元，变更后注册资本为10311011.72元。
2014年6月23日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更后天祝煤业的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例
1窑街煤电集团有限公司1031.101172100%
合计1031.101172100%
（4）2017年12月，第二次增资
2017年9月22日，天祝煤业股东决定，同意增加注册资本1197350.00元，
增加后注册资本为11508361.72元。
2017年12月5日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次增资事宜。
2-1-165本次变更后天祝煤业的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例
1窑街煤电集团有限公司1150.8362100%
合计1150.8362100%
（5）2018年9月，第二次股权转让
2018年9月12日，天祝煤业股东决定，增加一名股东，单位名称为国开发展基金有限公司，国开发展基金有限公司持有天祝煤业1197350元股权（占天祝煤业总注册资本的10.4%）。
2018年9月28日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更后天祝煤业的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例
1窑街煤电集团有限公司1031.101289.6%
2国开发展基金有限公司119.735010.4%
合计1150.8362100%
注：国开发展基金有限公司的持股存在明股实债的情形。
（6）2020年12月，第三次增资
2020年12月，天祝煤业股东窑煤集团决定，增加投资1366.00万元，增加
后注册资本为2516.8362万元。新增注册资本已全部实缴。
2020年12月18日，天祝藏族自治县工商行政管理局核准了本次增资事宜。
本次变更后天祝煤业的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例
1窑街煤电集团有限公司2397.101295.2426%
2国开发展基金有限公司119.73504.7574%
合计2516.8362100%
由于国开发展基金有限公司的持股为明股实债，故窑煤集团拥有天祝煤业
100%的权益。
（7）认定国开基金持股为明股实债、认定窑煤集团拥有天祝煤业100%权益
的理由是否充分，以及相关事项对本次评估作价的影响
1）天祝煤业工商登记情况
2-1-166截至本独立财务顾问报告签署日，天祝煤业工商登记注册资本2516.8362万元，实缴资本2516.8362万元，其中，窑煤集团出资2397.1012万元，持股比例
95.24％；国开基金出资119.735万元，持股比例4.76%。
此外，根据投资合同条款中关于提前收回投资的约定，国开基金、窑煤集团及天祝煤业已就提前偿还投资款事宜达成一致，2022年10月8日，窑煤集团已偿还剩余的国开基金投资款1000.00万元，双方的投资合同履行完毕，自2022年12月12日起一个月内，天祝煤业将变更工商登记为窑煤集团的全资子公司。
2）国开基金与窑煤集团、天祝煤业签署的股权转让协议有关条款
根据国开基金与窑煤集团、天祝煤业签订的《国开发展基金投资合同》，各方关于投资收益、投资回收安排及投后管理事项的约定如下：
*固定收益
投资期限内国开基金取得的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按1.2%/年的投资收益率计算，如天祝煤业未分红或国开基金当年度自天祝煤业取得的现金利润分配达不到其投资收益的要求，窑煤集团应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足。
*投资回收安排
国开基金可通过以下三种方式实现投资回收：
A、回购选择权：项目建设期届满后，国开基金有权要求窑煤集团按照规定的时间、比例和价格回购其持有的天祝煤业股权，窑煤集团有义务按照国开基金要求回购相关股权并在规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。窑煤集团可选择提前回购天祝煤业全部或部分股权，回购价格不低于合同约定的回购对价。窑煤集团选择提前回购的，应至少提前1个月书面通知国开基金。
B、减资退出：项目建设期届满后，通过由天祝煤业以减少注册资本的方式收回国开基金对天祝煤业的资本金，即自第3年开始按规定的进度减资，直至资本金全部收回。实际操作中，减资的累计进度可以快于但不得慢于合同规定的进度。
2-1-167C、市场化退出：项目建设期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收
购、资产证券化等市场化退出方式。如果国开基金拟向其他第三方主体转让天祝煤业股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。
*国开基金在投资后不参与公司经营
国开基金向天祝煤业增资完成后，不向其委派董事、监事和高级管理人员，股东会是天祝煤业的最高权力机构，股东会表决涉及设立新的子公司、修改章程中与国开基金相关内容、增减注册资本等《国开发展基金投资合同》中列举的可能影响国开基金权益的重大事件应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过，其他事项均由全体股东所持表决权二分之一及以上通过。
3）认定窑煤集团拥有天祝煤业100％权益的理由是否充分综上，股权投资需具备“共享收益、共担风险”的基本特征，国开基金与窑煤集团、天祝煤业签订的《国开发展基金投资合同》中明确约定了投资期限内国
开基金有权按年度取得固定收益，且合同实际执行过程中，国开基金选择减资方式实现投资退出，在该方式下，天祝煤业需按照合同约定的进度减资，直到国开基金的资本金完全收回。因此该项投资为具有固定收益的债务性投资，不构成国开基金对天祝煤业的股权投资。
同时，在天祝煤业实际经营管理过程中，国开基金不向天祝煤业委派董事、监事、高级管理人员，不参与其经营，据此，可认定其向天祝煤业的投资款系债权性质，而非股权性质，认定窑煤集团拥有天祝煤业100％权益的理由充分。
4）相关事项对本次评估作价的影响
鉴于国开基金对天祝煤业的投资不具备股权投资属性，本次评估过程中按照窑煤集团拥有天祝煤业100％的权益进行了评估，同时将尚未偿还的投资款作为负债进行了评估，相关事项不影响本次评估作价。
3、主要财务数据
天祝煤业最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计109067.7796076.2060820.51
2-1-168负债总计58238.1662141.2454578.07
所有者权益50829.6133934.966242.43收入利润项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
营业收入38167.5267356.2635061.09
营业利润19287.1931515.14-767.47
利润总额19170.4031498.95-548.39
净利润16275.9328717.19-548.39
注：上述财务数据已经审计。
六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司共拥有24项不动产权证下的房屋建筑物面积合计338436.14平方米，无证房产82处，面积合计
30737.67平方米。
（1）已取得完善权属证书的自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司已取得完善权属证书的自有房产共计24项，面积合计338436.14平方米，具体情况如下：
序房屋建筑权利人坐落权证编号权利性质用途
号面积（㎡）
兰州市红古区下窑街道甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
1窑煤集团52219.75（民门公路东侧）动产权第0005717号股）/自建房他或工业
兰州市红古区下窑街道跃甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
2窑煤集团57401.54进社区动产权第0005646号股）/自建房他或工业
兰州市红古区下窑街道跃甘（2019）红古区不办公、其
3窑煤集团3351.80划拨/自建房
进社区新跃路南侧动产权第0008491号他或工业
兰州市红古区矿区街道山甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
4窑煤集团6047.59
根社区（民门公路西侧）动产权第0006375号股）/自建房他或工业
兰州市红古区海石湾镇劳甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
5窑煤集团5492.43力土湾动产权第0006237号股）/自建房他或工业
兰州市红古区华龙街道北甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
6窑煤集团33719.56环路南侧动产权第0005604号股）/自建房他或工业天祝藏族自治县炭山岭镇
甘（2021）天祝县不办公、其
7天祝煤业窑街煤电集团天祝煤业爆90.32出让/其他
动产权第0000211号他或工业破材料库值班室天祝藏族自治县炭山岭镇
甘（2021）天祝县不办公、其
8天祝煤业窑街煤电集团天祝煤业爆90.92出让/其他
动产权第0000214号他或工业破材料库1等
2-1-169序房屋建筑
权利人坐落权证编号权利性质用途
号面积（㎡）天祝藏族自治县炭山岭镇
甘（2021）天祝县不办公、其
9天祝煤业窑街煤电集团天祝煤业瓦628.03出让/其他
动产权第0000213号他或工业
斯抽放泵房1-2层等天祝藏族自治县炭山岭镇
甘（2021）天祝县不办公、其
10天祝煤业窑街煤电集团天祝煤业区43565.53出让/其他
动产权第0000212号他或工业队材料库等天祝藏族自治县炭山岭镇
甘（2021）天祝县不办公、其
11天祝煤业窑街煤电集团天祝煤业储1945.10出让/其他
动产权第0000210号他或工业
煤场 6KV 变电所等
兰州市红古区矿区街道山甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
12窑煤集团12831.79
根社区（民门公路东侧）动产权第0005593号股）/自建房他或工业
青（2019）民和县不办公、其
13窑煤集团民和县川口镇享堂村927.34划拨/自建房
动产权第0013113号他或工业
兰州市红古区下窑街道新甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
14窑煤集团7811.63跃社区新跃路动产权第0005647号股）/自建房他或工业
兰州市红古区下窑街道沙甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
15窑煤集团3982.08窝社区动产权第0006269号股）/自建房他或工业
兰州市红古区窑街街道大甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
16窑煤集团35451.97砂村动产权第0005387号股）/自建房他或工业
兰州市红古区海石湾镇北甘（2020）红古区不办公、其
17窑煤集团989.16出让/自建房
环路动产权第0008635号他或工业
兰州市红古区下窑街道二甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
18窑煤集团1314.20平台社区动产权第0006268号股）/自建房他或工业
兰州市红古区海石湾平安甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
19窑煤集团29917.25路418号动产权第0005645号股）/自建房他或工业
兰州市红古区窑街街道新甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
20窑煤集团27470.39村动产权第0005723号股）/自建房他或工业
兰州市红古区下窑街道沙甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
21窑煤集团2075.52窝社区省道301线东侧动产权第0006329号股）/自建房他或工业
兰州市红古区矿区街道山甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
22窑煤集团64.42根社区动产权第0006264股）/自建房他或工业
兰州市红古区下窑街道跃甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
23窑煤集团3837.37进社区动产权第0005677号股）/自建房他或工业
兰州市红古区海石湾镇劳甘（2020）红古区不作价出资（入办公、其
24窑煤集团7210.45力土湾动产权第0005680号股）/自建房他或工业
（2）无证房产
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司因历史遗留问题和新颁布的政策所致，拥有无证房产共计82处，面积合计30737.67平方米，具体情况如下：
单位：元占窑煤资产基础法所涉房序房屋名面积所在集团整无法办理权属证书管理使用单位产评估值或收益法号称（平方米）地区体评估的原因所涉房产账面价值值比例
2-1-170占窑煤
资产基础法所涉房序房屋名面积所在集团整无法办理权属证书管理使用单位产评估值或收益法号称（平方米）地区体评估的原因所涉房产账面价值值比例职工宿所在区域后暂停规
1金河煤矿129.36红古141105.000.0019%
舍1划职工宿所在区域后暂停规
2金河煤矿227.37红古228666.000.0030%
舍2划石灰氮双氰胺所在区域后暂停规
3金河煤矿20.74红古16506.000.0002%
维修车划间水处理所在区域后暂停规
4金河煤矿172.43红古136300.000.0018%
车间划所在区域后暂停规
5金河煤矿灌浆站50.00红古51383.000.0007%
划所在区域后暂停规
6金河煤矿变电所180.00红古262276.000.0035%
划所在区域后暂停规
7金河煤矿水泵房18.20红古16951.000.0002%
划风机库所在区域后暂停规
8金河煤矿39.00红古18176.000.0002%
房划所在区域后暂停规
9金河煤矿风机房106.14红古120124.000.0016%
划所在区域后暂停规
10金河煤矿钳工房25.55红古12981.000.0002%
划机车车所在区域后暂停规
11金河煤矿98.00红古75140.000.0010%
库划所在区域后暂停规
12金河煤矿小宿舍16.00红古5592.000.0001%
划所在区域后暂停规
13金河煤矿工具房63.70红古36686.000.0005%
划所在区域后暂停规
14金河煤矿宿舍155.40红古54330.000.0007%
划哈拉沟工业广所在区域后暂停规
15金河煤矿140.00红古725990.000.0096%
场制氮划机房所在区域后暂停规
16金河煤矿厂房3878.54红古10796544.000.1434%
划
6/0.4KV 配套设施无法办理
17海石湾煤矿473.28红古581240.000.0077%
变电所权证
6KV 变 配套设施无法办理
18海石湾煤矿154.84红古307650.000.0041%
电所权证装车站配套设施无法办理
19海石湾煤矿19.55红古6943.000.0001%
操作间权证二货场配套设施无法办理
20海石湾煤矿750.00红古478200.000.0064%
平房权证
2-1-171占窑煤
资产基础法所涉房序房屋名面积所在集团整无法办理权属证书管理使用单位产评估值或收益法号称（平方米）地区体评估的原因所涉房产账面价值值比例高压变配套设施无法办理
21海石湾煤矿频室及329.20红古387618.000.0051%
权证锅炉房瓦斯抽配套设施无法办理
22海石湾煤矿378.00红古2457547.000.0326%
放泵房权证主扇风配套设施无法办理
23海石湾煤矿机配电299.00红古478578.000.0064%
权证室主斜井井口空配套设施无法办理
24海石湾煤矿74.16红古1047717.000.0139%
气加热权证室天然气配套设施无法办理
25海石湾煤矿管路保13.75红古53747.000.0007%
权证护间窑街一矿变二配套设施无法办理
26三矿1404.00红古1509641.000.0200%
平台变权证电所爆炸物所在区域后被划至
27供应部门品储存101.65红古44310.000.0006%
禁建区库1爆炸物所在区域后被划至
28供应部门品储存215.36红古67260.000.0009%
禁建区库2爆炸物所在区域后被划至
29供应部门品储存97.97红古30600.000.0004%
禁建区库3爆炸物所在区域后被划至
30供应部门品储存29.20红古9120.000.0001%
禁建区库4爆炸物所在区域后被划至
31供应部门品储存119.09红古37200.000.0005%
禁建区库5所在区域后被划至
32供应部门炸药库335.67红古461250.000.0061%
禁建区雷管库所在区域后被划至33供应部门（三号245.48红古259875.000.0035%禁建区
库房）消防器所在区域后被划至
34供应部门4.41红古4969.000.0001%
材库禁建区危化品所在区域后被划至
35供应部门25.40红古31004.000.0004%
库房1禁建区危险品所在区域后被划至
36供应部门25.40红古31004.000.0004%
库房2禁建区
2-1-172占窑煤
资产基础法所涉房序房屋名面积所在集团整无法办理权属证书管理使用单位产评估值或收益法号称（平方米）地区体评估的原因所涉房产账面价值值比例危险品所在区域后被划至
37供应部门25.40红古31004.000.0004%
库房3禁建区消防泵所在区域后被划至
38供应部门16.30红古7104.000.0001%
房禁建区所在区域后被划至
39供应部门库房170.99红古24540.000.0003%
禁建区所在区域后被划至
40供应部门厕所9.95红古3441.000.0000%
禁建区所在区域后被划至
41供应部门库房2301.62红古104280.000.0014%
禁建区所在区域后被划至
42供应部门岗楼26.02红古13080.000.0002%
禁建区所在区域后被划至
43供应部门库房3524.02红古181170.000.0024%
禁建区所在区域后被划至
44供应部门库房7291.87红古100890.000.0013%
禁建区所在区域后被划至
45供应部门岗楼17.22红古5952.000.0001%
禁建区所在区域后被划至
46供应部门库房8348.45红古120450.000.0016%
禁建区所在区域后被划至
47供应部门库房9516.44红古178530.000.0024%
禁建区所在区域后被划至
48供应部门库房10342.29红古118320.000.0016%
禁建区
位于未办证土地上，硫磺仓
49金海废气20.00红古21476.000.0003%取得土地权属证书
库后办理
位于未办证土地上，罗茨风
50金海废气40.00红古44222.000.0006%取得土地权属证书
机房后办理
位于未办证土地上，
51金海废气综合楼504.00红古1644247.000.0218%取得土地权属证书
后办理
位于未办证土地上，电气仪
52油页岩公司585.53红古3892104.000.0517%取得土地权属证书
表室后办理
位于未办证土地上，检修锅
53油页岩公司43.96红古334152.000.0044%取得土地权属证书
炉房后办理
位于未办证土地上，机修车
54油页岩公司507.78红古1643460.000.0218%取得土地权属证书
间后办理
位于未办证土地上，
55油页岩公司材料库533.21红古819252.000.0109%取得土地权属证书
后办理
2-1-173占窑煤
资产基础法所涉房序房屋名面积所在集团整无法办理权属证书管理使用单位产评估值或收益法号称（平方米）地区体评估的原因所涉房产账面价值值比例
位于未办证土地上，食堂及
56油页岩公司657.47红古1485120.000.0197%取得土地权属证书
浴池后办理
位于未办证土地上，
57油页岩公司办公楼1687.48红古2948658.000.0392%取得土地权属证书
后办理
除灰汽已拆除，未纳入评估配套设施无法办理
58固废物利用290.51红古-
车库范围权证净水车配套设施无法办理
59固废物利用5204.70红古8185716.000.1087%
间权证二四零所在区域后被划至
60天祝煤业通勤车345.00天祝174876.780.0023%
国家自然保护区库经销公所在区域后被划至
61天祝煤业司办公152.00天祝321094.140.0043%
国家自然保护区室所在区域后被划至
62天祝煤业水泥库158.39天祝223114.970.0030%
国家自然保护区救护队所在区域后被划至
63天祝煤业2060.96天祝1172014.020.0156%
办公楼国家自然保护区一采区地面所在区域后被划至
64天祝煤业60.00天祝0.000.0000%
6KV 变 国家自然保护区
电所马军农配套设施无法办理
65三矿220.00永登414050.000.0055%
场泵房权证推土机配套设施无法办理
66三矿装载机500.00永登473280.000.0063%
权证车库配套设施无法办理
67金凯机械门卫15.00永登14438.000.0002%
权证所在区域后被划至
68金凯机械库房一56.00永登38100.000.0005%
禁建区所在区域后被划至
69金凯机械库房二210.00永登142868.000.0019%
禁建区所在区域后被划至
70金凯机械库房三210.00永登142868.000.0019%
禁建区所在区域后被划至
71金凯机械库房四192.00永登138040.000.0018%
禁建区复合托所在区域后被划至
72金凯机械板抖料336.00永登218280.000.0029%
禁建区车间原树脂所在区域后被划至
73金凯机械生产车450.83永登613500.000.0081%
禁建区间
2-1-174占窑煤
资产基础法所涉房序房屋名面积所在集团整无法办理权属证书管理使用单位产评估值或收益法号称（平方米）地区体评估的原因所涉房产账面价值值比例原锚固所在区域后被划至
74金凯机械剂生产720.00永登979800.000.0130%
禁建区车间原机加所在区域后被划至
75金凯机械472.00永登602250.000.0080%
工车间禁建区所在区域后被划至
76金凯机械宿舍一239.97永登172516.000.0023%
禁建区所在区域后被划至
77金凯机械宿舍二74.97永登53890.000.0007%
禁建区所在区域后被划至
78金凯机械办公楼495.00永登547725.000.0073%
禁建区配套设施无法办理
79金凯机械锅炉房161.50永登206100.000.0027%
权证锚索制配套设施无法办理
80金凯机械247.00永登266764.000.0035%
作间权证配套设施无法办理
81金凯机械厕所20.00永登12465.000.0002%
权证马军变配套设施无法办理
82固废物利用360.00永登758448.000.0101%
电所权证
合计30737.67-50577872.910.6717%-
注：因天祝煤业未使用资产基础法进行评估，故天祝煤业未办证房产列示2022年3月31日账面价值。
注：上表第64项无证房产属于天祝煤业使用维简费购建的固定资产，因一次性全额计提折旧，截止2022年3月31日账面价值为0。
综上，窑煤集团及其子公司82处无证房屋评估值及其占比均较小，合计评估值（含天祝煤业未办证房产账面价值）为5057.79万元，占窑煤集团整体评估值小于1%，无法办理权属证书的具体原因均属于历史遗留问题或新颁布的政策所致。
针对上述兰州市红古区住建局所监管范围内未取得房产证情形，兰州市红古区住建局已于2022年5月出具《说明》：窑煤集团现拥有的22981.05平方米房
产不在征收范围之内，不存在被拆除的风险。我局未就上述问题作出过行政处罚，上述问题不构成违法违规。
针对上述天祝县住建局所监管范围内未取得房产证情形，天祝县住建局已于
2022年6月出具《说明》：窑煤集团现拥有的2776.35平方米房产，不符合办理
产权证书的条件，天祝煤业可以合法持有及继续使用该等房产，不存在被拆除风险。本单位没有对天祝煤业就上述问题作出过行政处罚，上述问题也不构成重大
2-1-175违法违规。
针对上述兰州市永登县住建局所监管范围内未取得房产证情形，永登县住建局已于2022年6月出具《说明》：窑煤集团现拥有的4980.27平方米房产不在征
收范围之内，不存在被拆除的风险。我局未就上述问题作出过行政处罚，上述问题不构成违法违规。
因上述无证房产均非在原有产权证书基础上新增无证部分或其他可以恢复
至原状的情形，故针对上述无证房产，恢复原状即为拆除该等房产。
综上，窑煤集团共计82处无证房屋不存在被拆除、恢复原状等风险。
此外，窑煤集团控股股东能化集团已出具《承诺函》：能化集团将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续；如
果因上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损失的，能化集团将就前述损失对上市公司承担赔偿责任。
（3）房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司出租房产情况如下：
面积承租方出租方坐落租金租赁期限用途（平方米）永登县河兰州大矿用设备类配件桥镇四渠
兴机电金凯2021.9.1-维修，主要为机械村原复合7172.006万元/年
设备有机械2024.8.31设备拆解、切割、材料厂部
限公司焊接、组装。
分厂区
截至本独立财务顾问报告签署日，上述金凯机械出租房产的事宜不存在纠纷或诉讼。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司不存在其他房屋租赁情况。
2、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及下属公司共拥有已依法领取国有土地使用权证或不动产权证的土地66宗，面积合计4681999.42平方米，暂未取得国有土地使用权证书的土地1宗，面积为36819.63平方米，具体情况如下：
2-1-176（1）已取得国有土地使用权的土地
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及下属公司共拥有已依法领取国有土地使用权证或不动产权证的土地66宗，面积合计4681999.42平方米，具体情况如下：
序土地土地面积土地坐落不动产权证号权利性质土地用途
号权利人（㎡）
兰州市红古区下甘（2020）红古作价出资工业用地
1窑煤集团窑街道（民门公区不动产权第（入股）//办公，其327941.24路东侧）0005717号自建房他，工业
甘（2020）红古兰州市红古区矿作价出资
2窑煤集团区不动产权第采矿用地104264.85
区街道山根社区（入股）
0006100号
兰州市红古区下甘（2020）红古作价出资
3窑煤集团窑街道民门公路区不动产权第工业用地63562.23（入股）东侧0006280号
甘（2020）红古作价出资工业用地兰州市红古区下
4窑煤集团区不动产权第（入股）//工业，其441368.84
窑街道跃进社区
0005646号自建房他，办公
甘（2020）红古兰州市红古区窑作价出资
5窑煤集团区不动产权第采矿用地192009.46
街街道炭洞沟（入股）
0006098号
甘（2020）红古兰州市红古区下作价出资
6窑煤集团区不动产权第工业用地166511.91
窑街道跃进社区（入股）
0006096号
兰州市红古区下甘（2019）红古文体娱乐
划拨/自建
7窑煤集团窑街道跃进社区区不动产权第用地/办18239.00
房
新跃路南侧0008491号公，其他
甘（2020）红古设施农用兰州市红古区花
8窑煤集团区不动产权第划拨地、水浇50410.06
庄镇王家庄村
0002739号地
甘（2020）红古兰州市红古区矿作价出资
9窑煤集团区不动产权第采矿用地100586.51
区街道下窑社区（入股）
0006297号
兰红国用
10窑煤集团红古区窑街镇（2005）第划拨工业用地20907.36
000659号
兰州市红古区矿甘（2020）红古作价出资商务金融
11窑煤集团区街道山根社区区不动产权第（入股）/用地/其4141.54（民门公路西侧）0006375号自建房他，办公
甘（2020）红古作价出资工业用地兰州市红古区海
12窑煤集团区不动产权第（入股）//工业，其43910.61
石湾镇劳力土湾
0006237号自建房他
甘（2020）红古兰州市红古区海作价出资
13窑煤集团区不动产权第工业用地67419.89
石湾镇劳力土湾（入股）
0006284号
兰州市红古区海石甘（2020）红古作价出资
14窑煤集团仓储用地23628.56
湾镇平安路南侧区不动产权第（入股）
2-1-177序土地土地面积
土地坐落不动产权证号权利性质土地用途
号权利人（㎡）
0006295号
甘（2020）红古兰州市红古区海石作价出资
15窑煤集团区不动产权第仓储用地928.18
湾镇平安路南侧（入股）
0006299号
甘（2020）红古作价出资工业用地兰州市红古区华龙
16窑煤集团区不动产权第（入股）//办公，其120366.92
街道北环路南侧
0005604号自建房他，工业
甘（2019）红古兰州市红古区华龙作价出资
17窑煤集团区不动产权第工业用地14880.12
街道北环路北侧（入股）
0006080号
甘（2019）红古兰州市红古区华龙城镇住宅
18窑煤集团区不动产权第出让13248.10
街道北环路北侧用地
0006940号
天祝藏族自治县炭
甘（2021）天祝山岭镇窑街煤电集工业用地
19天祝煤业县不动产权第出让/其他725.50
团天祝煤业爆破材/办公
0000211号
料库值班室天祝藏族自治县
甘（2021）天祝炭山岭镇窑街煤工业用地
20天祝煤业县不动产权第出让/其他2397.34
电集团天祝煤业/工业
0000214号
爆破材料库1等天祝藏族自治县炭
甘（2021）天祝山岭镇窑街煤电集工业用地
21天祝煤业县不动产权第出让/其他7418.85
团天祝煤业瓦斯抽/办公
0000213号
放泵1-2层
甘（2021）天祝天祝县炭山岭镇
22天祝煤业县不动产权第出让工业用地5624.00
塔窝村
0002691号
天祝藏族自治县
甘（2021）天祝炭山岭镇窑街煤工业用地
23天祝煤业县不动产权第出让/其他106680.60
电集团天祝煤业/工业
0000212号
区队材料库天祝藏族自治县
炭山岭镇窑街煤甘（2021）天祝工业用地
24天祝煤业电集团天祝煤业县不动产权第出让/其他39813.98
/工业
储煤场 6KV 变 0000210 号电所
甘（2021）天祝天祝县炭山岭镇
25天祝煤业县不动产权第出让工业用地860.61
炭塔窝村
0000129号
酒泉市肃北县马
肃国用（2012）Ⅲ工矿仓
26窑煤集团鬃山镇出让268401.34
第44号储用地红沙梁煤矿酒泉市肃北县马
鬃山镇肃国用（2012）Ⅲ工矿仓
27窑煤集团出让155129.00
红沙梁煤矿工业第106号储用地广场
2-1-178序土地土地面积
土地坐落不动产权证号权利性质土地用途
号权利人（㎡）酒泉市肃北县马
鬃山镇肃国用（2012）Ⅲ工矿仓
28窑煤集团出让433925.00
红沙梁煤矿一二第107号储用地段采矿用地酒泉市肃北县马
鬃山镇肃国用（2012）Ⅲ工矿仓
29窑煤集团出让116561.00
红沙梁煤矿三段第108号储用地采矿用地酒泉市肃北县马
鬃山镇肃国用（2012）Ⅲ工矿仓
30窑煤集团出让629998.00
红沙梁煤矿排土第109号储用地场用地酒泉市肃北县马
鬃山镇肃国用（2012）Ⅲ工矿仓
31窑煤集团出让30325.00
红沙梁煤矿矿压第110号储用地道路用地
兰州市红古区矿区甘（2020）红古作价出资铁路用地
32窑煤集团街道山根社区（民区不动产权第（入股）//其他，工236799.77门公路东侧）0005593号自建房业，办公兰州市红古区下窑甘（2020）红古作价出资
33窑煤集团街道二平台社区区不动产权第铁路用地787.51（入股）（民门公路西侧）0006082号
兰州市红古区矿区甘（2020）红古作价出资34窑煤集团街道下窑社区（民区不动产权第铁路用地1529.86（入股）门公路东侧）0006085号
甘（2020）红古兰州市红古区矿作价出资
35窑煤集团区不动产权第铁路用地3398.63
区街道下窑社区（入股）
0006092号
兰州市红古区矿甘（2020）红古作价出资36窑煤集团区街道（民门公区不动产权第铁路用地22001.90（入股）路东侧）0006094号
兰州市红古区矿甘（2020）红古作价出资37窑煤集团区街道（民门公区不动产权第铁路用地1564.68（入股）路东侧）0006101号
兰州市红古区下窑甘（2020）红古作价出资38窑煤集团街道新跃社区（救区不动产权第铁路用地7472.91（入股）护大队北侧）0006278号
甘（2020）红古兰州市红古区矿作价出资
39窑煤集团区不动产权第铁路用地6328.73
区街道下窑社区（入股）
0006277号
甘（2020）红古兰州市红古区矿作价出资
40窑煤集团区不动产权第铁路用地5761.23
区街道滩子社区（入股）
0006282号
甘（2020）永登兰州市永登县河作价出资
41窑煤集团县不动产权第铁路用地36597.07
桥镇主卜寸（入股）
0030227号
兰州市永登县河甘（2020）永登作价出资
42窑煤集团铁路用地17941.37
桥镇主卜村县不动产权第（入股）
2-1-179序土地土地面积
土地坐落不动产权证号权利性质土地用途
号权利人（㎡）
0030228号
甘（2020）永登兰州市永登县河作价出资
43窑煤集团县不动产权第铁路用地4239.44
桥镇主卜村（入股）
0030226号
甘（2020）永登兰州市永登县河作价出资
44窑煤集团县不动产权第铁路用地822.77
桥镇主卜村（入股）
0030225号
青（2019）民和铁路用地
民和县川口镇享划拨/自建
45窑煤集团县不动产权第/工业，集37604.94
堂村房
0013113号体宿舍
兰州市红古区下甘（2020）红古作价出资工业用地
46窑煤集团窑街道新跃社区区不动产权第（入股）//其他，办10743.40
新跃路0005647号自建房公
甘（2020）红古作价出资工业用地兰州市红古区下
47窑煤集团区不动产权第（入股）//其他，办11108.88
窑街道沙窝社区
0006269号自建房公
甘（2020）红古兰州市红古区窑作价出资
48窑煤集团区不动产权第仓储用地71223.63
街街道大砂村（入股）
0006086号
甘（2020）红古作价出资工业用地兰州市红古区窑
49窑煤集团区不动产权第（入股）//其他，工131535.44
街街道大砂村
0005387号自建房业，办公
甘（2020）红古公共设施
兰州市红古区海出让/自建
50窑煤集团区不动产权第用地/其2396.11
石湾镇北环路房
0008635号他
甘（2020）红古作价出资兰州市红古区下窑工业用地
51窑煤集团区不动产权第（入股）/1331.85
街道二平台社区/工业
0006268号自建房
甘（2020）红古兰州市红古区窑公共设施
52窑煤集团区不动产权第划拨5139.90
街街道上街村用地
0008689号
甘（2020）红古兰州市红古区窑公共设施
53窑煤集团区不动产权第划拨340.22
街街道大砂村用地
0008690号
甘（2020）红古作价出资商务金融兰州市红古区海石
54窑煤集团区不动产权第（入股）/用地/办22844.73
湾平安路418号
0005645号自建房公，其他
兰州市红古区窑甘（2020）红古作价出资工业用地
55窑煤集团街街道新村（民区不动产权第（入股）//其他，办76587.48门公路西侧）0005723号自建房公，工业兰州市红古区下窑甘（2020）红古作价出资工业用地
56窑煤集团街道沙窝社区（省区不动产权第（入股）//其他，工10735.79道301线东侧）0006329号自建房业，办公
甘（2020）红古作价出资工业用地红古区矿区街道
57窑煤集团区不动产权第（入股）//其他，办3551.65
山根社区
0006264号自建房公
58窑煤集团兰州市红古区下甘（2020）红古作价出资商务金融12878.55
2-1-180序土地土地面积
土地坐落不动产权证号权利性质土地用途
号权利人（㎡）
窑街道跃进社区区不动产权第（入股）/用地/其
0005677号自建房他，办公
甘（2020）红古作价出资工业用地兰州市红古区海
59窑煤集团区不动产权第（入股）//工业，办97480.42
石湾镇劳力土湾
0005680号自建房公，其他
甘（2020）红古兰州市红古区海作价出资
60窑煤集团区不动产权第工业用地4240.23
石湾镇劳力土湾（入股）
0006293号
甘（2020）红古兰州市红古区海作价出资
61窑煤集团区不动产权第工业用地25105.23
石湾镇劳力土湾（入股）
0006276号
甘（2020）红古兰州市红古区海作价出资
62窑煤集团区不动产权第工业用地870.86
石湾镇劳力土湾（入股）
0006279号
甘（2020）红古兰州市红古区红作价出资
63窑煤集团区不动产权第工业用地38649.09
古镇新建村（入股）
0006093号
甘（2021）红古兰州市红古区海
64窑煤集团区不动产权第出让工业用地118455.00
石湾海石村
0010536号
商务金融
甘（2021）红古
兰州市红古区海用地、批
65窑煤集团区不动产权第出让19744.55
石湾北环路发市场用
0014493号
地
甘（2021）天祝天祝县华藏寺镇
66天祝煤业县不动产权第出让工业用地62000.00
岔口驿村
0002526号
（2）暂未取得国有土地使用权证书的土地
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及下属公司共拥有暂未取得国有土地使用权证书的土地1宗，面积为36819.63平方米，具体情况如下：
土地拟用地面积序号土地坐落项目名称建设周期
权利人（㎡）兰州市红古区海油页岩炼油项目2022年5月至
1窑煤集团36819.63
石湾镇劳力土湾二期工程2023年12月底
该宗未办证土地因暂未取得权属证书，未纳入本次评估范围，账面价值、评估值、占比均为0，不影响此次交易作价。
窑煤集团就上述未办证土地已于2022年4月正式向红古区人民政府提出《关于申请办理油页岩炼油项目二期工程建设用地的请示》，申请红古区政府批准建设用地的相关手续。
红古区人民政府于2022年6月通过相关审核并正式向兰州市自然资源局出
2-1-181具《兰州市红古区人民政府关于红古区2022年度批次用地审查有关情况的报告》（红政函[2022]52号），说明：经审核，该批次用地（含窑煤集团上述未办证土地）符合国土空间规划及其管控要求、符合国家产业政策。用地计划下达后，严格按照配置的新增建设用地计划，依法依规按程序审批后，及时按规定缴纳新增建设用地土地有偿使用费，并按要求上报用地审批情况。
原定兰州市自然资源局将于2022年7月审核完毕并报请甘肃省自然资源厅备案，但因受疫情影响，相关审批流程延后。
综上，上述未办证土地权属证书办理流程实质审批阶段已基本结束，虽仍需甘肃省自然资源厅备案、地价委员会定价等后续程序审批，但不存在实质障碍。
窑煤集团为土地出让金及办证费用承担主体。截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团暂无需缴纳任何费用，后续将及时按规定缴纳土地出让金及相关办证费用。
若该宗未办证土地未能成功办理权属证书，鉴于历史上仅有窑煤集团实际占用该宗土地，无其他利益方提出相关异议或纠纷，上述使用情况已通过红古区人民政府用地审查，且油页岩公司营业收入及净利润占窑煤集团整体合并口径营业收入及净利润水平较低，即使无法成功办理权属证书，对窑煤集团整体生产经营的影响较小。报告期内，油页岩公司营业收入及净利润占窑煤集团整体合并口径具体情况如下：
单位：万元营业收入净利润项目2022年2022年
2021年度2020年度2021年度2020年度
1-7月1-7月
窑煤集团
385675.21482042.46309979.02149814.31130554.1328843.23
（A）油页岩公司
7128.4411341.487910.912462.311835.03646.97
（B）
占比（B/A） 1.85% 2.35% 2.55% 1.64% 1.41% 2.24%此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团已出具《承诺函》：
将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善
办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损失的，能化集团将就前述损失承担赔偿责任。
综上，上述未办证土地权属证书办理流程实质审批阶段已基本结束，未来取2-1-182得权属证书不存在实质障碍。此外，即使该宗未办证土地未能成功办理权属证书，
鉴于历史上仅有窑煤集团实际占用该宗土地，无其他利益方提出相关异议或纠纷，上述使用情况已通过红古区人民政府用地审查，且油页岩公司营业收入及净利润占窑煤集团整体合并口径营业收入及净利润水平较低，即使无法成功办理权属证书，对窑煤集团整体生产经营的影响较小。此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团已承诺，对上述损失（如有）承担赔偿责任。
（3）租赁土地
报告期内，窑煤集团及其子公司存在使用租赁土地的情形，具体情况如下：
土地面积承租方出租方坐落租赁期限用途性质（亩）永登县七永登县七山金河煤矿使用和
窑煤山乡苏家集体2019.1.1-
乡苏家峡村105.51精益矿山公司堆
集团峡村哈拉土地2021.12.31哈拉沟社放石渣沟社
自租赁上述土地以来，窑煤集团根据土地租赁协议，始终按期足额缴纳土地租金，该土地租赁协议的履行期限已届满，不存在任何争议。
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司不存在土地租赁情况。
（4）前述城镇住宅用地的实际用途，标的资产是否涉及房地产开发和经营业务
前述城镇住宅用地坐落于兰州市红古区华龙街道北环路北侧，该宗城镇住宅用地实际用途自取得以来从未变更，均为职工通勤车辆停车场。
《城市房地产开发经营管理条例》规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”窑煤集团将该宗土地用于停放内部车辆，系对其自有资产进行合理处置，不属于房地产开发经营业务。
综上，前述城镇住宅用地实际用途为职工通勤车辆停车场，分立后窑煤集团不涉及房地产开发和经营业务。
（5）本次交易完成后，上市公司对标的资产划拨用地的管理与使用是否符
合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地是否存在被收回的风险；如被收回，
2-1-183对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团共拥有划拨土地6宗，该等土地均取得合法的产权证书，窑煤集团拥有该等土地合法用益物权。
根据2001年10月18日国土资源部会议通过的《划拨用地目录》：“对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。”窑煤集团上述6宗划拨地属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”，故符合《土地划拨目录》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重窑煤集团原有企业文化的基础上，继续保持窑煤集团资产的独立性，将通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司暂无调整标的资产划拨用地管理与使用的计划，上述划拨用地将继续保持原有用途。此外，经访谈红古区自然资源局相关负责人员，确认窑煤集团取得上述划拨用地过程合法合规，已通过当时县级以上人民政府（或前身机构）审查，本次交易后，上市公司、窑煤集团仍有权管理、使用上述划拨用地，不存在被收回的风险。故本次交易完成后，上市公司对标的资产划拨用地的管理与使用仍将符合有关法律法规和主管部门要求。
窑煤集团上述6宗划拨用地属于《划拨用地目录》中“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”之“9、专用交通”、
“6、矿区生产供水、供电、燃气、供气、通讯设施”及“5、矿区内煤炭机电设备、仪器仪表、配件、器材供应与维修设施”，已使用多年，且经访谈确认不存在被收回的风险。即使被收回，当地土地行政主管部门亦会对土地使用权人拥有的划拨权益价值进行经济补偿，不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不利影响。此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团已出具《承诺函》：
将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善
办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的土地导致上市公司遭受损失的，能化集团将就前述损失承担赔偿责任。
综上，本次交易完成后，上市公司继续保持窑煤集团该等划拨用地管理与使用符合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地不存在被收回的风险。即使被收
2-1-184回，当地土地行政主管部门亦会对土地使用权人拥有的划拨权益价值进行经济补偿，不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不利影响，且窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团已承诺，对上述损失（如有）承担赔偿责任。
（6）上述事项对本次交易评估作价的影响窑煤集团所有无证房产均已取得所在地住房和城乡建设主管部门出具的专
项合规证明，相关住房和城乡建设主管部门均已确认该等无证房产不存在被拆除的风险。对本次交易评估作价无影响。
上述未办证土地为油页岩炼油项目二期工程建设用地，因暂未取得权属证书，本次评估时未纳入评估范围，账面价值、评估值、占比均为0，对本次交易评估作价无影响。
窑煤集团城镇住宅用地共1宗，由海石湾煤矿所使用，坐落于兰州市红古区华龙街道北环路北侧，登记用途为城镇住宅用地，实际用途为职工通勤车辆停车场，评估时在遵循合法原则的前提下，同时充分考虑其现状利用状况，对其价格进行了评估，评估结果符合当地土地市场价格水平，对本次交易评估作价无影响。
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团共拥有划拨土地6宗，该等土地均取得合法的产权证书，窑煤集团拥有该等土地合法用益物权。本次土地评估已充分考虑划拨用地土地使用权人的划拨权益价值与出让土地市场价值间的差异。
窑煤集团上述6宗划拨用地属于《划拨用地目录》中“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”之“（十二）煤炭设施用地”之“9、专用交通”、“6、矿区生产供水、供电、燃气、供气、通讯设施”及“5、矿区内煤炭机电设备、仪器仪表、配件、器材供应与维修设施”，已使用多年，且经访谈确认不存在被收回的风险。即使被收回，当地土地行政主管部门亦会对土地使用权人拥有的划拨权益价值进行经济补偿，不会对窑煤集团及其子公司生产经营产生重大不利影响。如前所述，本次交易完成后，上市公司对其管理与使用均符合有关法律法规和主管部门要求且不存在被收回的风险。此外，窑煤集团控股股东、本次交易对方之一能化集团已出具《承诺函》：将积极督促和协助标的资产窑煤集团下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的土
地导致上市公司遭受损失的，能化集团将就前述损失承担赔偿责任；因此本次是
2-1-185在符合国家相关法律法规、政策文件、技术规范的前提下，充分考虑标的的实际
使用状况，按照合法原则评估的土地划拨权益价格，评估结果符合当地土地市场价格水平，故该事项对本次交易评估作价无影响。
3、无形资产
（1）采矿权
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司拥有6宗采矿权，具体情况如下：
取得矿山名称采矿权许可证证载期限发证机关证载产能方式
C10000020110611 2020.5.21 至 国家国土
海石湾煤矿180万吨/年出让
401133952050.5.21资源部
C62000020091211 2020.5.21 至 甘肃省国
金河煤矿120万吨/年出让
200554552050.5.21土资源厅
C62000020101211 2020.3.23 至 甘肃省国
三矿180万吨/年出让
201027902027.10.18土资源厅
窑街煤电集团天祝 C62000020091211 2020.11.30 至 甘肃省国
90万吨/年出让
煤业有限责任公司200530062031.1.30土资源厅
C62000020211211 2021.12.22 至 甘肃省自
红沙梁煤矿露天矿200万吨/年
101529372041.12.22然资源厅
探转采
C62000020211211 2021.12.22 至 甘肃省自
红沙梁煤矿矿井240万吨/年
101529382051.12.22然资源厅
1）海石湾煤矿
*基本情况
截至报告期末，海石湾煤矿矿权账面价值562698398.05元，为煤矿采矿权。
开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：180万吨/年；矿区面积：6.2396平方公里。
根据《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿2021年储量年度公告》，截止2021年12月31日，该矿保有资源储量11299.90万吨，可采储量6637.78万吨。
*海石湾煤矿采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况根据北京恩地科技发展有限责任公司2012年出具的《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权评估报告》（恩地矿评字[2012]第20429号），截至2012年5月31日，海石湾采矿权评估价款为17597.44万元，评估保有资源储量23028.18万吨，可采储量13683.59万吨，生产规模150万吨/年，采区回采率75%；储量
2-1-186备用系数1.4；矿山服务年限65.16年，评估计算年限30年，对应可采储量6300.00万吨。根据采矿权价款缴纳补充协议，海石湾煤矿应缴纳采矿权价款为17597.44万元，自2013年5月31日至2022年12月20日止，分十期缴纳。截至2022年
3月31日，窑煤集团已全部缴纳。
根据自然资源部办公厅关于海石湾煤矿采矿权变更登记事项的复函（自然资办函［2018］833号）文件、甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司所属
海石湾煤矿等3个采矿权矿区范围调整的报告（甘国土资规划发［2018］30号）文件，拟将海石湾煤矿二采区 X 坐标 4028340 线（北京 54 坐标）以北至井田边界划拨金河煤矿开采。
河南瑞奥矿业权评估有限公司接受甘肃省自然资源厅的委托，在窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权2013年有偿出让处置资源储量的基础上，对调整范围内未进行有偿出让处置资源储量进行采矿权出让收益评估。根据河南瑞奥矿业权评估有限公司于2020年4月20日出具的《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权出让收益评估报告书》（豫瑞矿权评报字[2020]第04号），本次评估出让资源储量7538.51万吨，采矿权评估出让收益为50284.36万元。
根据《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权出让合同》，海石湾煤矿应缴纳采矿权出让收益为50284.36万元，截至2022年3月31日，窑煤集团已经全部缴纳。
2）金河煤矿
*基本情况
截至报告期末，金河煤矿矿权账面价值339153565.17元，为煤矿采矿权。
开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：120万吨/年；矿区面积：5.8996平方公里。
根据《窑街煤电集团有限公司金河煤矿2021年储量年度公告》，截止2021年12月31日，该矿保有资源储量7689.50万吨，可采储量4296.58万吨。
*金河煤矿采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况根据乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司2008年4月15日出具的《窑街煤
2-1-187电金河煤业有限责任公司采矿权评估报告书》（乌西源矿评[2008]011号），评估
对象保有资源储量4456.40万吨，可采储量2852.58万吨，评估结果6210.76万元。根据采矿权价款缴纳补充协议，金河煤矿需要缴纳采矿权价款为6210.76万元，自2009年11月30日至2018年11月30日止，分十期缴纳。根据价款缴纳凭证，截至2022年3月31日已全部缴纳。
根据自然资源部办公厅关于海石湾煤矿采矿权变更登记事项的复函（自然资办函［2018］833号）文件、甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司所属
海石湾煤矿等3个采矿权矿区范围调整的报告（甘国土资规划发［2018］30号）
两个文件精神、拟将海石湾煤矿二采区 X 坐标 4028340 线（北京 54 坐标）以北
至井田边界划拨金河煤矿开采，划拨面积约 21.06km ；同时金河煤矿将在外井巷工程划入采矿权范围，在外井巷工程范围面积约 20.4718km 。
四川新力资产评估有限公司接受甘肃省自然资源厅的委托，在窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权2008年有偿出让处置资源储量的基础上，对调整范围内未进行有偿出让处置资源储量进行采矿权出让收益评估。根据四川新力资产评估有限公司于2020年2月16日出具的《窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权出让收益评估报告》（川新资权评[2020]采 A002 号），本次评估出让资源储量
6883.43万吨，采矿权评估出让收益为43329.82万元。
根据《窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权出让合同》，金河煤矿应缴纳采矿权出让收益为43329.82万元，首次应缴纳8679.82万元，剩余部分在采矿权有效期内分9年缴纳，截至2022年3月31日，窑煤集团已经缴纳前两期出让收益12529.82万元，剩余30800.00万元尚未缴纳。
金河煤矿剩余30800万元应缴采矿权出让收益的承担主体为窑煤集团，对于尚未缴纳的采矿权出让收益及利息，标的公司经审计的财务报告中已按照现值计入长期应付款，其账面价值已充分反映对公司未来的现金流的影响，故本次评估以账面价值确认相关应付款项的评估值，全面考虑了尚未缴纳的采矿权出让收益对最终评估结果的影响。
3）三矿
*基本情况
2-1-188截至报告期末，三矿矿权账面价值34242892.85元，为煤矿采矿权。开采
矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：180万吨/年；矿区面积：3.486平方公里。
根据《窑街煤电集团有限公司三矿2021年储量年度公告》，截止2021年12月31日，该矿保有资源储量4318.60万吨，可采储量2780.60万吨。
*三矿采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况根据济南源丰矿产资源评估有限公司2012年出具的《窑街煤电集团有限公司三矿采矿权评估报告》（济源丰矿评报字[2012]第010号），三矿采矿权评估价款为11586.39万元，评估保有资源储量5696.33万吨，可采储量3177.30万吨。
根据《甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司三矿皮带斜井与獐儿沟矿井合并的批复》（甘国土资矿发[2013]92号），獐儿沟煤矿采矿权价款已经处置完毕，该次合并不再涉及价款处置。根据采矿权价款缴纳协议及补充协议，三矿应缴纳采矿权价款为11586.39万元，截至2022年3月31日，窑煤集团已经全部缴清。
根据甘肃省矿产资源储量评审中心2017年12月15日出具的《甘肃省窑街煤电集团有限公司三矿煤炭资源储量核实报告》评审意见书（甘国土资储评字
（2017）109号；甘国土资储评总字1725号），窑街煤电有限责任公司三矿整合后，由于原獐儿沟煤矿采矿权范围核定采深由1450-1820米变更为1100-1820米等因素，引起现采矿权范围增加煤炭资源储量440.86万吨，对于这部分增加的煤炭资源储量，应该按照现行规定补交矿产资源权益金。
根据河南瑞奥矿业权评估有限公司2019年12月31日出具的《窑街煤电集团有限公司三矿新增资源储量采矿权出让收益评估报告书》（豫瑞矿权评报字[2019]第21号），三矿新增资源储量440.86万吨，采矿权评估出让收益为3030.18万元，该部分采矿权出让收益已经缴纳。
4）天祝煤业煤矿
*基本情况
天祝煤业煤矿账面价值60056519.71元，为煤矿采矿权。开采矿种：煤；
开采方式：地下开采；生产规模：90万吨/年；矿区面积：4.6391平方公里。
2-1-189根据《窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司2021年储量年度报告》，截止
2021年12月31日，该矿保有资源储量2788.4万吨，可采储量1502.1万吨。
*采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况根据乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司2008年4月15日编制的《窑街煤电集团有限公司天祝煤业有限责任公司（原天祝煤业）采矿权评估报告》（乌西源矿评[2008]第012号），天祝煤业采矿权评估价款为10246.61万元，评估保有资源储量7898.02万吨，可采储量5138.16万吨。根据采矿权价款缴纳协议及补充协议，天祝煤业应缴纳采矿权价款为10246.61万元，分十期缴纳。
2016年4月15日，由于公司经营困难，与甘肃国土资源厅签署了《采矿权价款缴纳补充协议》，协议约定第八期价款延期至2018年12月31日前一次缴清
2723.48万元。2018年，天祝煤业按照扣除式退出方式退出了祁连山国家自然保护区，根据《甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司天祝煤业退出部分煤炭资源的批复》（甘国土资矿发[2018]146号），甘肃省自然资源厅将根据退出资源储量对应采矿权价款核减天祝煤业应缴价款。根据截至2017年11月39日的《甘肃省窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告》，扣除退出煤炭资源储量2203.11万吨，其后2018年，根据《关于矿产资产储量评审备案证明》（甘资储备字[2019]29号），再次确认保留区内保有煤炭资源储量3226.45万吨，补充确认退出资源储量767.64万吨。退出的资源储量部分对价已超过天祝煤业前期尚未缴纳的补充协议，根据前述政府文件，甘肃省自然资源厅应退回
664.33万元采矿权价款。
5）红沙梁煤矿（地下开采煤矿及露天矿）
*基本情况
红沙梁露天矿采矿权，开采矿种：煤；开采方式：露天开采；生产规模：200万吨/年；矿区面积：6.5986平方公里。
根据《红沙梁煤矿采矿权出让收益评估报告》（陕秦地矿评（2021）86号），截至2021年10月30日，该矿矿区保有资源储量9323.00万吨，可采储量5673.33万吨。
2-1-190红沙梁矿井采矿权，开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：240
万吨/年；矿区面积：43.5337平方公里。
根据《红沙梁煤矿采矿权出让收益评估报告》（陕秦地矿评（2021）86号），截至2021年10月30日，该矿矿区保有资源储量24391.00万吨，可采储量
17113.22万吨。
截止报告期末，红沙梁露天矿采矿权和红沙梁矿井采矿权账面价值为
1357379.342.95元（含产能置换）。
*采矿权有偿处置及采矿权价款缴纳情况
根据甘肃省自然资源厅与窑煤集团签订的《采矿权出让合同（探转采）》，天宝煤业公司红沙梁矿井出让收益为59440.36万元，天宝煤业公司红沙梁露天矿出让收益为30338.75万元。窑煤集团于2021年12月10日预缴了出让收益30000万元（含露天和井工部分）。2012年在探矿权转让时，对“甘肃省肃北县吐鲁－红沙梁煤炭勘探探矿权”（国家出资阶段）价款进行了评估处置，缴纳价款813.36万元，该部分价款在本次征收出让收益时进行扣减。
天宝煤业公司已经缴纳出让收益金共计30813.36万元。根据天宝煤业公司申请，以上已缴纳出让收益中11724.61万元用于抵顶该采矿权（红沙梁井田）
第一期出让收益，已缴纳出让收益中19088.75万元用于抵顶该采矿权（露天矿）
第一期出让收益。剩余出让收益在2022年12月31日－2030年12月31日分九期缴纳。
（2）注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司拥有境内注册商标3个，具体情况如下：
商标国际申请/取得
序号注册人商标图案有效期限/状态名称分类注册号方式窑煤2014年08月28日
1海石3712295123申请
集团至2024年08月27日窑煤2014年08月28日
2窑街3712294866申请
集团至2024年08月27日
2-1-191商标国际申请/取得
序号注册人商标图案有效期限/状态名称分类注册号方式窑煤2014年08月28日
3窑街412294555申请
集团至2024年08月27日
（3）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司拥有已授权专利42个，具体情况如下：
序文献取得
申请日公开日申请（专利权）人发明名称号类型方式中国矿业大学掘进工作面煤与气体
2019.07.12;窑煤集团原始
12019.04.16突出及冲击动力灾害发明
2020.07.31徐州弘毅科技取得
联合防治方法发展有限公司一种用于矿车的保险实用原始
22021.01.052021.09.24窑煤集团
绳防坠装置新型取得甘肃省农业科学院蔬菜研究所一种矿物生物炭瓜菜实用原始
32021.05.282021.12.28
金能科源栽培基质的加工装置新型取得窑煤集团一种用于巷道全断面实用原始
42021.01.052021.09.24窑煤集团
的喷雾增压装置新型取得西北师范大学一种油页岩半焦基复
2020.05.22;窑煤集团合阻燃剂及其制备方原始
52020.02.17发明
2021.09.03西北师范大学白银法和在高分子材料中取得
师科创新研究院的应用一种降噪耐磨非标溜实用原始
62020.11.062021.07.27窑煤集团
槽新型取得一种胶带输送机自动实用原始
72020.11.062021.07.27窑煤集团
喷雾降尘装置新型取得一种小型煤仓放煤液实用原始
82020.11.062021.09.10窑煤集团
压自动控制装置新型取得一种用于井下短小煤实用原始
92021.01.052021.09.28窑煤集团
仓的原煤输送装置新型取得西北师范大学
2021.03.09;窑煤集团一种半焦液体地膜及原始
102020.12.28发明
2021.12.28西北师范大学白银其制备方法取得
师科创新研究院一种锅炉房蒸汽集中实用原始
112020.11.062021.07.27窑煤集团
收集器新型取得正压氧气呼吸器自救实用原始
122021.01.052021.11.02窑煤集团
补给器新型取得一种设有回油通道的实用原始
132021.01.052021.10.08窑煤集团
绞车盘型闸新型取得一种帮锚机气腿装药实用原始
142021.04.252021.12.24窑煤集团
装置新型取得
2-1-192序文献取得
申请日公开日申请（专利权）人发明名称号类型方式一种用于修建露天矿实用原始
152021.01.052021.10.22窑煤集团
公路安全挡墙的模具新型取得一种能提高吸水高度实用原始
162021.03.312021.11.02窑煤集团
的离心式水泵装置新型取得一种矿井液压起吊设实用原始
172021.04.252021.12.24窑煤集团备运输车的行车调节
新型取得轮对一种煤矿顶板锚索快实用原始
182021.04.252021.12.24窑煤集团
速拆卸装置新型取得一种煤矿瓦斯管路负实用原始
192021.04.252021.12.24窑煤集团
压自动放水装置新型取得中国矿业大学一种用于急倾斜煤层
2019.07.30;窑煤集团原始
202019.04.16综放开采底煤的卸压发明
2020.08.11徐州弘毅科技取得
方法发展有限公司一种综采工作面机巷实用原始
212021.04.252021.12.24窑煤集团
设备列车自移装置新型取得煤层气井防砂控煤粉实用原始
222020.04.022020.11.27窑煤集团
堵塞筛管新型取得窑煤集团非金属瓦斯抽放管负实用原始
232021.01.052021.11.02
金凯机械压试验设备新型取得一种钻孔高压水雾排实用原始
242020.11.062021.12.24窑煤集团
渣灭尘器新型取得实用原始
252021.01.052021.09.24窑煤集团一种油桶运输推车
新型取得一种自吸式矿用缓冲实用原始
262020.11.062021.10.29窑煤集团
安全阻轮器新型取得一种矿井原煤运输雾实用原始
272020.11.062021.09.10窑煤集团
化防尘装置新型取得一种用于煤矿井下悬实用原始
282021.01.052021.11.09窑煤集团
挂仪器的清洁装置新型取得中国科学院
2019.11.05;兰州化学物理研究一种将黑色油页岩半原始
292019.07.24发明
2021.09.14所焦转白的方法取得
窑煤集团实用原始
302021.03.312021.10.29窑煤集团综放液压支架安装滑道
新型取得中国科学院利用油页岩半焦制备
2019.08.16;兰州化学物理研究原始
312019.06.12混相尖晶石型黑色陶发明
2021.03.02所取得
瓷杂化颜料的方法窑煤集团一种封堵防灭火或废实用原始
322021.01.052021.09.24窑煤集团
弃钻孔装置新型取得一种上隅角抽放系统实用原始
332021.01.052021.12.24窑煤集团
用可伸缩式抽放装置新型取得西安西热节能技术一种可调节淋水密度实用原始
342021.3.312021.12.7有限公司
的冷却塔系统新型取得固废物利用
2-1-193序文献取得
申请日公开日申请（专利权）人发明名称号类型方式窑煤集团一种能自动清淤的多实用原始
352021.03.312021.11.02
金能科源级离心泵装置新型取得实用原始
362021.12.252022.04.29窑煤集团一种矿车顶推装置
新型取得窑煤集团一种煤层气压裂井口实用原始
372021.12.272022.04.29
科贝德连接件加固装置新型取得一种改性半焦阻燃抑烟
2021.02.02西北师范大学实用原始
38 2020.11.30 剂的制备及在制备PVC
2022.05.06窑煤集团新型取得
复合材料中的应用郑州煤矿机械集团一种抗冲压地压巷道实用原始
392021.10.292022.04.26股份有限公司
液压支架新型取得窑煤集团天地上海采掘装备科技有限公司中煤薄煤层短跨距采煤机科工集团上海有限实用原始
402022.01.162022.06.28摆动臂和摆动臂支撑
公司中国煤炭科工新型取得结构集团有限公司窑煤集团天地上海采掘装备科技有限公司中煤科工集团上海薄煤层短跨距采煤机实用原始
412022.01.162022.06.28有限公司破碎机结构及其安装
新型取得中国煤炭科工集团结构有限公司窑煤集团天地上海采掘装备科技有限公司中煤科工集团上海薄煤层短跨距采煤机实用原始
422022.01.162022.06.28有限公司
分流装载结构新型取得中国煤炭科工集团有限公司窑煤集团
（4）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司无相应软件著作权。
（5）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司拥有网站域名1个，具体情况如下：
序
网址域名网站备案/许可证号审核日期备案域名号
1 www.gsyjmd.com gsyjmd.com 陇 ICP 备 17002766 号-1 2022-04-01 gsyjmd.com
2-1-1944、主要生产经营设备
根据大华会所出具的审计报告，截至2022年7月31日，窑煤集团拥有账面原值为245932.50万元、账面价值为78912.07万元的机器设备；账面原值为
29056.96万元、账面价值为3497.69万元的运输设备；账面原值为30282.86万
元、账面价值为15438.14万元的其他设备。具体情况如下：
单位：万元项目金额
一、账面原值
机器设备245932.50
运输设备29056.96
其他设备30282.86
二、账面价值
机器设备78912.07
运输设备3497.69
其他设备15438.14
三、成新率
机器设备32.09%
运输设备12.04%
其他设备50.98%
（二）经营资质情况
1、主要业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司共拥46项与主营业务相关的主要生产经营资质，具体情况如下：
矿山/序号证书名称证书编号发证机关有效期公司名称
（甘）MK 安许
2019.12.19-
1窑煤集团安全生产许可证证字甘肃省应急管理厅
2022.12.18
[2019]G0422B
C100000201161 2020.05.21-
2海石湾煤矿采矿许可证甘肃省自然资源厅
1401133952050.05.21
（甘）MK 安许
2021.05.27-
3海石湾煤矿安全生产许可证证字甘肃煤矿安全监察局
2024.05.26
[2021]G0365Y
9162000022455兰州市生态环境局2022.05.15-
4海石湾煤矿排污许可证
2058P003W 红古分局 2027.05.14
2-1-195矿山/
序号证书名称证书编号发证机关有效期公司名称安全生产知识和
62040319820812019.12.26-
5海石湾煤矿管理能力考核合兰州市应急管理局
2003X 2022.12.25格证（矿长证）
C620000200912 2020.05.21-
6金河煤矿采矿许可证甘肃省自然资源厅
11200554552050.05.21
（甘）MK 安许
2020.11.30-
7金河煤矿安全生产许可证证字甘肃煤矿安全监察局
2023.11.29
[2021]G0359B
固定污染源排污9162000022455兰州市生态环境局2021.03.29-
8金河煤矿
登记 2058P005W 红古分局 2026.03.28安全生产知识和
62011119800902021.06.11-
9金河煤矿管理能力考核合兰州市应急管理局
9053X 2024.06.10格证（矿长证）
C620000201012 2020.03.23-
10三矿采矿许可证甘肃省自然资源厅
11201027902027.10.18
9162000022455兰州市生态环境局2022.04.02-
11三矿排污许可证
2058P001Y 红古分局 2027.04.01
安全生产知识和
21090219741202021.06.11-
12三矿管理能力考核合兰州市应急管理局
700332024.06.10格证（矿长证）
（甘）MK 安许
2020.11.16-
13三矿安全生产许可证证字甘肃煤矿安全监察局
2023.11.15
[2021]G0012B
爆破作业单位许2019.10.13-
14窑煤集团6201001300057兰州市公安局可证（非营业性）2022.11.02
B620111S2021- 2021.09.14-
15窑煤集团取水许可证甘肃省水利厅
12102026.09.13
C620000200912 2020.11.30-
16天祝煤业采矿许可证甘肃省自然资源厅
11200530062031.01.30
（甘）MK 安许
2020.11.30-
17天祝煤业安全生产许可证可字甘肃煤矿安全监察局
2023.11.29
[2020]G0173Y
（甘）MK 安许
2020.11.30-
18天矿三号井安全生产许可证可字甘肃煤矿安全监察局
2023.11.29
[2020]G0175Y
91620623756562022.07.10-
19天祝煤业排污许可证武威市生态环境局
0374C001Q 2027.07.09
安全生产知识和
622326*******2020.06.08-
20天祝煤业管理能力考核合兰州市应急管理局
*053X 2023.06.07格证（矿长证）
D620623G2021 天祝藏族自治县水 2021.07.02-
21天祝煤业取水许可证
-0034务局2026.07.02
爆破作业单位许2020.07.31-
22天祝煤业6206001300051武威市公安局可证（非营业性）2022.11.30
C620000202112 2021.12.22-
23红沙梁露天矿采矿许可证甘肃省自然资源厅
11101529372041.12.22
安全生产知识和
62282519760312021.12.31-
24红沙梁露天矿管理能力考核合兰州市应急管理局
206192024.12.30格证（矿长证）
2-1-196矿山/
序号证书名称证书编号发证机关有效期公司名称
C620000202112 2021.12.22-
25红沙梁矿井采矿许可证甘肃省自然资源厅
11101529382051.12.22
安全生产知识和
62232619731202022.04.07-
26红沙梁矿井管理能力考核合兰州市应急管理局
605392025.04.06格证（矿长证）取水（肃农水）
肃北蒙古族自治县2019.09.24-
27天宝煤业取水许可证字〔2019〕第
农业农村和水务局2024.09.24
B09230028
国家能源局甘肃2006.09.29-
28固废物利用电力业务许可证1031106-00013
监管办公室2026.09.29
91620111720272020.06.15-
29固废物利用排污许可证兰州市生态环境局
2207M001P 2025.06.16
甘环辐证2020.02.26-
30窑煤集团辐射安全许可证兰州市生态环境局
[A0207] 2025.02.25
乙级测绘资质证乙测资字2021.12.29-
31窑煤集团甘肃省自然资源厅
书625004012026.12.28
（甘）JZ 安许可
甘肃省住房和城乡2020.05.18-
32科贝德安全生产许可证证
建设厅2023.05.17
[2005]620100420
甘肃省住房与2021.06.28-
33 科贝德 建筑企业资质 D262026452
城乡建设厅2021.12.31
兰州市住房与2016.07.14-
34 科贝德 建筑企业资质 D362025087
城乡建设局2021.12.31甘交运管许可
兰字兰州市公路2022.06.12-
35窑煤集团道路运输许可证
620111000003运输管理处2026.06.12
号甘交运管许可
兰字兰州市公路2019.06.26-
36油页岩公司道路运输许可证
620111000864运输管理处2023.06.09
号
91620111681542021.07.13-
37油页岩公司排污许可证兰州市生态环境局
24104001P 2026.07.12
甘交运管许可
兰字兰州市公路2018.06.27-
38金凯机械道路运输许可证
620111001743运输管理处2022.08.11
号甘交运管许可
道路危险货物运兰字兰州市交通运输委2021.09.11-
39窑煤集团
输许可证620111000573员会2025.9.10号
检测检验机构资甘肃省市场监督管2021.10.18-
40金泰检测212820131292
质认定证书理局2027.10.17
安全生产检测检2020.10.29-
41金泰检测甘应急2002甘肃省应急管理局
验机构资质证书2025.10.28
甘肃省住房与2015.03.31-
42 安嘉泰工程 工程设计资质证书 A262002632
城乡建设厅2025.04.27
9162011177887
工程咨询单位乙2018.12.04
43 安嘉泰工程 258XE-20ZYY 甘肃省工程咨询协会
级资信证书（发证）
20
2-1-197矿山/
序号证书名称证书编号发证机关有效期公司名称
甘肃省住房与2021.5.24-2
44 安嘉泰工程 工程监理资质证书 E262007920
城乡建设厅026.5.23
工程监理与项目[煤]工监企第2021.3-202
45安嘉泰工程中国煤炭建设协会
管理企业证书（0605）号3.3
91620111073572020.04.07-
46金海废气排污许可证兰州市生态环境局
6553H001R 2023.04.06注：上表33、34项，根据甘肃省住房和城乡建设厅于2021年12月24日发布的《关于建设工程和房地产开发企业资质延续有关事项的通知》，科贝德矿山工程施工总承包贰级建筑企业资质有效期限延续至2022年12月31日。
注：上表第38项资质已到期，因窑煤集团及主管机关所在地疫情封控无法办理，经沟通，后续办理无障碍，无处罚风险。
（1）“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可证最新办理进展情况
受甘肃省煤炭保供需求持续加大影响，2022年3月甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制向窑煤集团下发了《关于印发的通知》，将红沙梁露天矿列入甘肃省扩能煤矿清单内，提出红沙梁露天矿可增加产能100万吨/年，提高至300万吨/年。此外窑煤集团根据甘肃省政府相关部门提出的煤炭需求和红沙梁煤矿的赋存条件，计划将红沙梁矿井项目的产能也提高至300万吨/年。截至本独立财务顾问报告签署日，甘肃省发展改革委正在协助窑煤集团协调国家主管部门推进项目扩产所需的审批，办理项目产能提高所需的各项审批手续。
受计划提高产能的影响，红沙梁露天矿及红沙梁矿井的设计方案需进行同步调整，安全设施设计专篇需按产能变更后的设计方案编制并通过验收，因此红沙梁露天矿及矿井项目尚未取得安全生产许可证。截至本报告出具日，天宝煤业正在组织办理项目初步设计变更，并同步编制相应的安全设施设计文件，按照300万吨/年的指标办理安全生产许可证。红沙梁露天矿及矿井项目将严格遵守安全生产相关法律法规，在取得安全生产许可证前，不会正式投入生产（应政府要求保供生产除外）。此外在本次交易对标的公司红沙梁露天矿及红沙梁矿井的采矿权的评估中，均按照采矿权的原未计划提高且已经取得相关主管部门批复的产能指标进行评估，不存在前述产能指标提升不能实现影响评估值的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团已出具承诺：在红沙梁露天矿及矿井项目取得安全生产许可证之前，不从事生产活动（根据国家以及甘肃省有关2-1-198政策满足保供需求的除外。甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的复函》已明确红
沙梁露天矿为国家确定的应急保供煤矿，在开工建设的同时进行电煤保供的行为符合国家现行煤炭保供政策，到2023年3月底前仍未取得完备手续的停止应急保供生产）。
（2）“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”排污许可证最新办理进展情况
根据窑煤集团出具的说明，“红沙梁露天矿项目”未纳入重点排污单位名录，按排污许可证办理有关规定，仅需网上完成排污登记。2022年8月29日，天宝煤业已完成网上排污登记。
“红沙梁矿井项目”涉及通用项燃煤锅炉（40t），目前已完成单独环评，根据项目建设进度，预计2023年底完成燃煤锅炉的排污许可证办理。
（3）上述安全生产许可证、排污许可证如未成功办理对标的资产生产经营的影响
*安全生产许可证《安全生产许可证条例》（2014修订）第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”第十九条规定：“违反本条例规定，未取得安全生产许可证擅自进行生产的，责令停止生产，没收违法所得，并处10万元以上50万元以下的罚款；造成重大事故或者其他严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据上述规定，安全生产许可证如未成功办理，则可能对“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”生产经营造成停产停业等重大不利影响。
*排污许可证《排污许可管理条例》第二条第一款规定：“依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
2-1-199第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；
（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”根据上述规定，排污许可证如未成功办理，则可能对“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”生产经营造成限制生产、停产整治、甚至停业、关闭等重大不利影响。
2、特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司未拥有特许经营权。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债
根据大华会所出具的审计报告（大华审字〔2022〕0018565号），截至2022年7月31日，窑煤集团的负债情况具体如下：
单位：万元项目2022年7月31日
流动负债：
短期借款247997.60
交易性金融负债-
衍生金融负债-
应付票据24000.00
应付账款82641.08
预收款项0.50
合同负债23849.06
2-1-200项目2022年7月31日
应付职工薪酬24230.52
应交税费18410.89
其他应付款21479.55
持有待售负债-
一年内到期的非流动负债23285.82
其他流动负债3085.98
流动负债合计468980.99
非流动负债：
长期借款106004.64应付债券
其中：优先股-
其中：永续债-
租赁负债-
长期应付款64125.62
长期应付职工薪酬38013.68
预计负债48121.14
递延收益15449.82
递延所得税负债-
其他非流动负债110.32
非流动负债合计271825.22
负债合计740806.21
截至2022年7月31日，窑煤集团的负债总额为740806.21万元。其中，流动负债主要为短期借款，非流动负债主要为长期借款。
2、或有负债
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团不存在或有负债。
（四）对外担保情况
报告期内，窑煤集团存在向二十一冶提供担保尚未到期的情况。具体情况如下：
1、2018年窑煤集团为二十一冶向中国农业银行股份有限公司白银区支行贷
款13700.00万元提供连带责任担保。2019年12月31日甘肃省高级人民法院形
2-1-201成终审判决（（2019）甘民终780号），判决窑煤集团在18500.00万元范围内承
担连带还款责任。截至2022年7月31日，窑煤集团为二十一冶在中国农业银行股份有限公司白银区支行的贷款担保计提本金及利息51882184.10元。截至2022年7月31日，二十一冶无偿还能力。
2、2017年窑煤集团为二十一冶向兰州银行股份有限公司城建支行贷款
27300.00万元提供连带责任担保，2020年6月该笔贷款到期。截至2022年7月
31日，窑煤集团为二十一冶在兰州银行股份有限公司城建支行的贷款担保计提
本金及利息266583056.22元。截至2022年7月31日，二十一冶无偿还能力。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述对二十一冶的担保责任尚未解除，窑煤集团已全额计提预计负债。
3、二十一冶的基本情况，与标的资产及其控股股东、实际控制人之间是否
存在关联关系二十一冶是由原中国有色金属工业第二十一冶金建设公司重组改制的大型
一级建筑安装企业，由国有资产出资人代表—甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、二十一冶建设有限公司47名自然人股东及二十一冶建设有限公司工会
等49名股东共同出资设立。截至本独立财务顾问报告签署日，二十一冶的基本情况如下所示：
公司名称：二十一冶建设集团有限公司
曾用名：二十一冶建设有限公司
法定代表人：鲍晶
注册资本：7000.00万元人民币
成立时间：2002-04-04
统一社会信用代码： 91620000720299995F注册地址甘肃省兰州市城关区定西路211号土木工程建筑、冶金工业建筑及线路、管道、设备的安装（内容详见资质证）。电子产品、机械产品、机电产品、金属材料、五金交电、工矿设备、建筑材料、装潢材料、矿产品、铝母线
铜母线、碳块绝缘材料、耐火材料、电线电缆、机电设备、加
经营范围：
工修理修配、矿山机械设备、橡胶制品的销售、物业管理、建
筑装饰材料、工程机械设备的批发零售、道路普通货物运输、
料具制作、加工、租赁经营、销售.(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
虽然二十一冶与标的资产实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督管
2-1-202理委员会，但其与标的资产及其控股股东之间不构成关联方关系。
4、结合标的资产向二十一冶提供担保的原因、相关决策程序和二十一冶借
款的实际用途，该对外担保是否符合《公司法》第十六条的相关规定，是否构成关联方资金占用
（1）提供担保的原因
2015年至2017年，受产业政策调整影响，在煤炭企业经济效益下滑，面临
资金链断裂的特殊时期，标的资产与二十一冶建立了贷款互保关系，渡过了企业生存阶段性难关。
（2）相关决策程序
标的资产为二十一冶提供担保事项，已经标的公司董事会2016年第二十七次临时会议、2017年第二次临时股东会议审议通过。
（3）二十一冶借款的实际用途
二十一冶在商业银行的贷款前期主要用于补充日常流动资金不足，后期主要是用于续贷，归还他行贷款。
综上，标的资产向二十一冶提供担保事项，履行了董事会、股东会的审议程序，担保的总额不超过相关规定限额，且二十一冶与标的资产及其控股股东之间不构成关联方关系，因此，相关提供担保事项符合《公司法》第十六条的相关规定，不构成关联方资金占用。
5、本次交易评估作价如何考虑相关事项的影响
标的资产对二十一冶的担保事项已经在预计负债科目中反映，本次评估按照审计确认的金额进行确认。
（五）权利限制情况
1、窑煤集团权利受限情况概况
根据大华会所出具的审计报告，截至2022年7月31日，窑煤集团的所有权受到限制的资产账面价值合计194798.13万元，具体情况如下：
2-1-203单位：万元
项目2022年7月31日账面价值受限原因
货币资金12000.00银行承兑汇票保证金
固定资产4560.82售后回租
无形资产178237.31抵押贷款
合计194798.13-
2、土地、房屋抵押
窑煤集团2021年9月23日与中国建设银行股份有限公司兰州西固支行签订
HTC620390000YBDB2021N002 抵押合同，抵押物包括窑煤集团的土地、房屋，其中用于抵押的土地证号为甘（2020）红古区不动产权第0005680号，土地面积
97480.42平方米，房屋面积7210.45平方米，该土地使用权账面价值1434.66万元，该等房屋账面价值602.38万元；甘（2020）红古区不动产权第0005593号，土地面积236799.77平方米，房屋面积12831.79平方米，该土地使用权账面价值2893.85万元，该等房屋账面价值188.95万元；甘（2020）红古区不动产权第0005604号，土地面积120366.92平方米，房屋面积33719.56平方米，该土地使用权账面价值7733.10万元，该等房屋账面价值2517.66万元。截至
2022年3月31日，借款12200.00万元，借款期限1年。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述曾办理了抵押登记手续的三宗土地及房屋由于担保的银行贷款已归还，解除抵押登记的手续已全部办理完毕。
此笔贷款为中国建设银行西固支行抵押贷款，借款主体是窑煤集团。窑煤集团在2022年6月筹集资金归还了该笔贷款，次月联系了兰州市红古区不动产中心办理抵押物解除抵押登记的手续，目前相关解押手续已经全部办理完毕。
3、采矿权抵押截至2022年7月31日，窑煤集团以海石湾煤矿采矿权（编号C1000002011061140113395 ）、 红 沙 梁 露 天 矿 采 矿 权 （ 编 号C6200002021121110152937 ） 、 红 沙 梁 矿 井 采 矿 权 （ 编 号C6200002021121110152938）进行抵押的具体情况如下：
贷款金额序号贷款银行贷款日期到期日贷款主体担保方式（万元）
1兰行红古支行10000.002019.08.232022.08.23窑煤集团海石湾煤矿采
2-1-204贷款金额
序号贷款银行贷款日期到期日贷款主体担保方式（万元）矿权海石湾煤矿采
2兰行红古支行38000.002020.09.292028.09.22窑煤集团
矿权海石湾煤矿采
3兰行红古支行38000.002022.06.012023.06.01窑煤集团
矿权红沙梁露天矿
采矿权、红沙兰行酒泉南街
440000.002021.12.082031.12.08天宝煤业梁矿井采矿
支行
权、窑煤集团担保
注：窑煤集团已按期偿还上表第1项银行贷款。
根据中国人民银行征信中心出具的征信报告、窑煤集团报告期内银行借款合
同以及历次银行还款流水，针对上述涉及采矿权抵押的银行贷款，窑煤集团不存在逾期支付银行贷款本息的情形。
本次交易拟购买资产为窑煤集团100%股权，上述采矿权被抵押不影响本次交易实施时的股权过户手续，且窑煤集团100%股权在后续过户时，不涉及采矿权过户或交割，因此上述采矿权抵押不会对本次交易及后续资产交割造成重大不利影响。
截至本独立财务顾问报告签署日，因报告期内营业收入及净利润持续增长，现金流状况良好，偿债风险可控，且窑煤集团严格履行主债权及抵押合同中的各项条款，故窑煤集团暂无解除上述采矿权抵押的计划或具体解决措施及期限。
此外，窑煤集团控股股东能化集团已出具了《承诺函》：“如窑街煤电集团有限公司因为本次股权转让完成日（工商变更登记完成日）前已存在的事实导致在工商、税务、资产瑕疵（包括但不限于因房产、土地等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用等，本公司承诺，本公司将积极督促和协助窑煤集团及其下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续）、业务资
质、业务经营、劳动用工、社保、住房公积金及其他方面产生任何民事责任，行政、刑事责任处罚风险，或窑街煤电集团有限公司在本次股权转让完成日（工商变更登记完成日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司甘肃靖远煤电股份有限公司造成损失的，我方承诺承担上述损失的赔偿责任”。如若后续出现窑煤集团无法偿还相关银行贷款，进而对上市公司造成损失的，能化集团将承担上述损失的赔偿责任。
2-1-2054、保证金
窑煤集团为办理银行承兑汇票存放12000.00万元保证金。
5、售后回租
2021年9月，窑煤集团发生售后租回交易事项，涉及固定资产截至2022年
7月31日，账面价值为4560.82万元。
（1）售后回租交易背景及原因，约定的各项标的物价款、租赁及支付期限、租赁期满后标的物归属本次售后回租交易的交易背景及原因主要为满足标的资产日常经营所需流动资金。为拓展融资规模，标的资产与远东国际融资租赁有限（以下简称“远东租赁”）接洽开展了售后回租业务。
根据标的资产与远东租赁于2021年8月30日签订的
IFELC21DF1PUYS-L-01 号《售后回租赁合同》，约定的各项标物明细如下：
设备价值序号标的物名称数量（万元）
1*矿山专用设备*风巷超前支架11840.10
2*矿山专用设备*后部刮板输送机1769.00
3*矿山专用设备*前部刮板输送机1940.00
*矿山专用设备*四柱反四连杆放顶煤过渡支架;*矿山专用
4设备*一主两副式端头液压支架;*矿山专用设备*机巷超前9715.36
支架
5*矿山专用设备*四柱支撑掩护式放顶煤支架1236379.64
6*矿山专用设备*煤矿用深孔钻车186.00
7*矿山专用设备*煤矿用深孔钻车186.00
8*矿山专用设备*煤矿用深孔钻车149.60
9*矿山专用设备*煤矿用深孔钻车299.20
10地音电磁辐射双通道检测仪290.00
11*通用设备*制氮机1128.00
12*矿山专用设备*平巷人车20129.50
合计10312.40
上述标的物租赁期限为24个月，分期支付明细如下：
单位：万元各期利息金各期租金后剩期次租金日各期租金金额各期本金金额额余租金
12021-10-09927.13869.3357.8010029.52
2-1-206各期利息金各期租金后剩
期次租金日各期租金金额各期本金金额额余租金
22021-11-09931.62876.9454.689097.90
32022-01-09939.86842.2697.608158.04
42022-03-09938.41853.3185.107219.63
52022-05-09959.86881.6078.256359.78
62022-07-09929.86861.6668.195329.92
72022-09-09930.81871.4959.324399.11
82022-11-09909.86861.4448.423489.25
92023-01-09929.86891.2738.592559.40
102023-03-09919.39891.9027.491640.01
112023-06-09830.15802.6427.51809.86
122023-09-09809.86796.1513.700.00
合同约定留购价款为人民币100.00元整，租赁期满后标的物归属为标的资产，根据《售后回租租赁合同》的约定，远东租赁同意在租赁期届满并且标的资产已全部履行完毕本合同约定的义务，包括租金、利息及留购价款后，租赁物件所有权转移给标的资产。届时，远东租赁将会向标的资产出具租赁物件所有权转移证明。
（2）售后回租交易的相关会计处理根据《企业会计准则第21号-租赁》第五十二条规定：“售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应当继续确定被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理”。
标的资产的租赁业务为售后回租租赁业务，其交易属性为融资，标的资产的所有权实质未发生转移，所销售（租回）的资产按照收入准则判断，风险与报酬并没有发生转移，因此不属于销售，故按《企业会计准则第21号-租赁》第五十二条的相关规定进行会计处理，具体会计处理如下：
*在租赁期开始日，将所获得的融资作为一项担保借款在“长期应付款”科目中进行列报。具体会计处理为借记货币资金、未确认融费用等，贷记长期应付款。
*后续支付的租金和留购价款视作还本付息，按照实际利率法以摊余成本对该长期应付款进行后续计量，确认利息支出。具体会计处理为借记对长期应付款，贷记货币资金等；借记财务费用，贷记未确认融资费用。
综上，上述融资租赁的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
2-1-207（3）相关安排是否符合行业惯例
售后回租交易较银行贷款具有手续灵活、放款便捷的优势，是行业常用的融资手段之一，该交易符合行业惯例。
（4）本次交易评估作价如何考虑相关事项的影响
标的资产售后回租交易截止到评估基准日的金额已经在长期应付款、未确认
融资费用中予以考虑，本次评估按照核实后的金额予以确认。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司的主营业务
1、标的公司所处行业
标的公司主要从事煤炭开采、洗选及销售等业务，根据2019年5月国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1 号修改单修订），标的公司属于“采矿业”之“煤炭开采和洗选业”中的“烟煤和无烟煤开采洗选”子行业（行业代码：B0610）；根据 2012 年 10 月证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司属于“煤炭开采和洗选业”（行业代码：B06）。
煤炭开采和洗选业属于采矿业，包括地下或地上采掘、矿井的运行，以及一般在矿址上或矿址附近从事的旨在加工原材料的所有辅助性工作，例如碾磨、选矿和处理。
2、行业管理体制和行业法律法规
（1）行业主管部门
我国煤炭开采和洗选行业从勘探到生产、运输、销售等整个业务环节，受到国家及地方政府多方面监管，涉及的主要监管部门包括：国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、应急管理部、国家矿山安全监察局（原国家煤矿安全监察局）、国家能源局等。
1）国家发展改革委
国家发展改革委负责煤炭行业的行业管理和政策协调，制定煤矿资源开发利用规划，研究煤炭行业的产业重要问题并提出宏观调控政策建议，拟订并组织实
2-1-208施价格政策，负责组织制定和调整煤炭价格和有关收费标准，依法查处价格违法
行为和价格垄断行为，承担煤炭商品总量平衡和宏观调控的责任。
2）自然资源部（原国土资源部）
自然资源部负责矿产资源管理工作，负责矿产资源储量管理及压覆矿产资源审批；负责矿业权管理，会同有关部门承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的调控及相关管理工作，监督指导矿产资源合理利用和保护；负责自然资源资产有偿使用工作，制定全民所有自然资源资产划拨、出让、租赁、作价出资和土地储备政策，合理配置全民所有自然资源资产；负责自然资源资产价值评估管理，依法收缴相关资产收益。
3）生态环境部（原国家环保部）
生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，会同有关部门拟订国家生态环境政策、规划并组织实施，起草法律法规草案，制定部门规章；负责监督管理国家减排目标的落实。负责组织制定污染物排放总量控制、排污许可证制度并监督实施，监督检查各地污染物减排任务完成情况，实施生态环境保护目标责任制；
负责环境污染防治的监督管理、生态环境监测工作、生态环境监督执法等。
4）国家能源局
国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；负责组织制定煤炭行业的产业政策及相关标准，负责能源行业节能和资源综合利用。下属煤炭司负责拟订煤炭开发、煤层气、煤炭加工转化为清洁能源产品的发展规划、计划和
政策并组织实施，承担煤炭体制改革有关工作，协调有关方面开展煤层气开发、淘汰煤炭落后产能、煤矿瓦斯治理和利用工作。
5）应急管理部
应急管理部负责组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。依法依规指导协调和监督有专门安全生产主管部门的行业和领域安全生产监督管理工作，负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理，组织协调全国性安全生产检查及专项督查、专项整治等工作，组织实施安全生产巡查、考核等工作。
2-1-2096）国家矿山安全监察局
国家矿山安全监察局负责拟订矿山安全生产方面的政策、规划、标准，起草相关法律法规草案、部门规章草案并监督实施。负责国家矿山安全监察工作。指导矿山安全监管工作。统筹矿山安全生产监管执法保障体系建设，制定监管监察能力建设规划，完善技术支撑体系。参与编制矿山安全生产应急预案，指导和组织协调煤矿事故应急救援工作。
（2）自律性组织
中国煤炭工业协会是煤炭行业的自律性组织，主要负责制定煤炭行业的相关行业标准，同时发挥着联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
公司所处行业主要受矿产资源管理、环境保护、安全生产等方面法律法规的管辖，其中主要法律法规如下：
序号文件名称发布单位实施时间
1《煤炭地质勘察单位资质管理规定》煤炭工业部1996年
2《煤炭行政处罚办法》煤炭工业部1997年
国家环境保护总局、国家安全
3《煤炭工业污染物排放标准》2006年
生产监督管理总局
4《清洁生产标准煤炭采选业》环境保护部2008年
5《中华人民共和国矿产资源法》全国人民代表大会常务委员会2009年
6《中华人民共和国矿山安全法》全国人民代表大会常务委员会2009年
7《乡镇煤矿管理条例》国务院2013年
8《煤矿安全监察条例》国务院2013年《国务院关于预防煤矿安全生产事故
9国务院2013年的特别规定》
10《中华人民共和国环境保护法》全国人民代表大会常务委员会2014年
11《矿产资源勘查区块登记管办法》国务院2014年
12《中华人民共和国煤炭法》全国人民代表大会常务委员会2016年
13《煤矿企业安全生产许可证实施办法》国家安全生产监督管理总局2016年
14《中华人民共和国节约能源法》全国人民代表大会常务委员会2018年
15《中华人民共和国产品质量法》全国人民代表大会常务委员会2018年
2-1-210序号文件名称发布单位实施时间
16《中华人民共和国安全生产法》全国人民代表大会常务委员会2021年
（2）行业相关产业政策
为推动煤炭行业良性发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展建立了优良的政策环境。
1）发展规划方面
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上
发表重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2021年6月，中国煤炭工业协会发布了《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕19号），提出的主要目标包括：到“十四五”末，国内煤炭产量控制在41亿吨左右，全国煤炭消费量控制在42亿吨左右；全国煤矿数量控制在4000处左右。建成智能化生产煤矿数量1000处以上；建成千万吨级矿井（露天）数量65处、产能近10亿吨/年。培育3~5家具有全球竞争力的世界一流煤炭企业。推动企业兼并重组，组建10家亿吨级煤炭企业。
2021年10月24日，国务院发布《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号），印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出推进煤炭消费替代和转型升级，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期逐步减少。推动重点用煤行业减煤限煤。大力推动煤炭清洁利用，合理划定禁止散烧区域，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧。
2021年12月，中央经济工作会议在北京召开，会议提出要正确认识和把握
碳达峰、碳中和。实现碳达峰、碳中和是推动高质量发展的内在要求，要坚定不移推进，但不可能毕其功于一役。要坚持全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险的原则。传统能源逐步退出要建立在新能源安全可靠的替代基础上。要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合。要确保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价。要深入推动能源革命，加快建设能源强国。
2021年12月31日，甘肃省人民政府印发《甘肃省“十四五”能源发展规
2-1-211划》（甘政办发〔2021〕121号），提出到2025年，以新能源为代表的河西走廊
清洁能源基地可持续发展能力全面提升，陇东综合能源基地建设取得重要进展，以新能源为主体的新型电力系统基本建立，全省能源生产和供应能力建设、煤电一体化发展和资源综合利用取得重大突破。全省能源自给有余，形成规模化电力和成品油外送发展格局。到2025年，全省能源生产总量达到12447万吨标准煤，其中煤炭产量7000万吨。
2022年1月29日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《“十四五”现代能源体系规划》，提出加强煤炭安全托底保障。优化煤炭产能布局，建设山西、蒙西、蒙东、陕北、新疆五大煤炭供应保障基地，完善煤炭跨区域运输通道和集疏运体系，增强煤炭跨区域供应保障能力。持续优化煤炭生产结构，以发展先进产能为重点，布局一批资源条件好、竞争能力强、安全保障程度高的大型现代化煤矿，强化智能化和安全高效矿井建设，禁止建设高危矿井，加快推动落后产能、无效产能和不具备安全生产条件的煤矿关闭退出。建立健全以企业社会责任储备为主体、地方政府储备为补充、产品储备与产能储备有机结合的煤炭储备体系。
2022年3月17日，国家能源局发布《2022年能源工作指导意见》（国能发规划〔2022〕31号），提出加强煤炭煤电兜底保障能力，统筹资源接续和矿区可持续发展，有序核准一批优质先进产能煤矿。加快推进在建煤矿建设投产，推动符合条件的应急保供产能转化为常态化产能。此外还应加快能源立法和规划实施，推动能源法制定，推进电力法、可再生能源法、煤炭法、石油储备条例制修订。
2）行业转型升级方面2017年5月国家发展改革委、国家安全监管总局发布《关于做好符合条件的优质产能煤矿生产能力核定工作的通知》（发改运行（2017）763号），指出申请生产能力核增的生产煤矿应符合相应的标准、程序，必须制定产能置换方案，落实减量指标，签订减量置换协议或承诺书，允许部分先进产能煤矿按照减量置换的原则核定生产能力。
2020年2月国家发展改革委、国家能源局、应急管理部、国家煤矿安监局、工业和信息化部、财政部、科技部、教育部发布《关于加快煤矿智能化发展的指
2-1-212导意见》（发改能源〔2020〕283号），提出了煤矿智能化发展的3个阶段性目标：
即到2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范与标准体系；
到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建煤矿智能化系统，建成煤矿智能化体系。
2021年11月19日，中国煤炭工业协会发布《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展指导意见》，提出煤矿生产智能化、管理信息化、组织专业化、上下游协同大数据化为引领，着力推动产业升级，转变发展方式；以煤炭生产型向生产服务转变为抓手，发展新产业、新业态、新材料、新产品，促进老矿区转型发展，维护煤炭经济平稳运行，建设现代化煤炭经济体系。
3）资源整合兼并重组及煤炭供给侧改革方面2010年10月国务院办公厅发布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》（国办发[2010]46号），提出通过兼并重组，形成一批年产5000万吨以上的特大型煤矿企业集团，煤矿企业年均产能提高到80万吨以上，特大型煤矿企业集团煤炭产量占全国总产量的比例达到50%以上。
2016年2月国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企业，培育一批大型煤炭企业集团，进一步提高安全、环保、能耗、工艺等办矿标准和生产水平。
2017年2月工信部、国家发展改革委、财政部、人力资源和社会保障部、国土资源部、环境保护部、农业部、商务部、国家能源局等16部委发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞
30号），指出以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善
综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局。
2017年12月国家发展改革委、国资委、环保部、财政部、央行、银监会、国家能源局、国家安监总局等12部委发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重组
2-1-213转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出支持有条件的煤炭企业之
间实施兼并重组、支持发展煤电联营、支持煤炭与煤化工企业兼并重组、支持煤
炭与其他关联产业企业兼并重组、通过兼并重组推动过剩产能退出，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少。
2019年8月国家发展改革委、财政部、自然资源部、生态环境部、国家能源局、国家煤矿安监局发布《30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》（发改能源〔2019〕1377号），提出为进一步提升煤炭供给体系质量，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”和产业机构调整，要求各省对产能30万吨/年以下（不含30万吨/年）的煤矿进行分类处置，力争到2021年底全国30万吨/年以下煤矿数量减少至800处以内，华北、西北地区（不含南疆）30万吨/年以下煤矿基本退出，其他地区30万吨/年以下煤矿数量原则上比2018年底减少50%以上。
2020年6月国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委发布《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），提出全面完成去产能目标任务；巩固煤炭去产能成果，对去产能煤矿实施“回头看”，坚决防止已经退出的产能死灰复燃，确保各类问题整改到位；积极稳妥深化“僵尸企业”处置；分类处置
30万吨/年以下煤矿；加快退出达不到环保要求的煤矿等。
2021年12月31日，甘肃省人民政府印发《甘肃省“十四五”能源发展规划》（甘政办发〔2021〕121号）提出深入推进煤电联营、兼并重组、转型升级等工作，鼓励大型企业煤电交叉持股，着力提升绿色高效开采水平，持续释放优质先进产能，到2025年，全省建成千万吨煤炭企业４家，产量达到6000万吨，占全省煤炭产量的80%以上。
4）安全生产方面2017年6月国家安全监管总局、国家煤矿安监局发布《煤矿安全生产“十三五”规划》（安监总煤装〔2017〕64号），指出要全面推进煤矿安全法制化水平、完善安全生产责任体系、推进煤矿安全基础建设、提升煤矿安全保障能力、
创新安全监管监察机制、深化重大灾害治理、强化应急管理、提升煤矿职业健康
水平、构建社会共治体系等。
2-1-2142020年4月国务院安全生产委员会发布《全国安全生产专项整治三年行动计划》（安委〔2020〕3号文件），提出健全煤矿安全生产法规、推动淘汰落后产能、持续开展“打非治违”等煤炭安全生产监督措施等。
2021年12月14日，中国煤炭工业协会发布《煤炭工业“十四五”安全高效煤矿建设指导意见》，提出到2025年末，建成安全高效煤矿1150处左右（特级达到850处以上），产能占全国煤炭总产能的70%以上，产量占全国煤炭总产量的2/3以上。采煤机械化程度平均达到99%，掘进机械化程度平均达到90%，井工煤矿单产单进水平进一步提升，原煤生产工效力争达到16吨/工，露天矿原煤生产工效力争达到50吨/工。智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系基本建成，智能化采掘工作面达到800个，智能化煤矿产能比例大于60%。
5）环境保护方面
2017年3月国土资源部、财政部、环境保护部、国家质量监督检验检疫总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会发布《国土资源部财政部环境保护部国家质量监督检验检疫总局中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会关于加快建设绿色矿山的实施意见》（国土资规〔2017〕4号），指出坚持绿色转型与管理改革相互促进，研究建立国家、省、市、县四级联创、企业主建、第三方评估、社会监督的绿色矿山建设工作体系，健全绿色勘查和绿色矿山建设标准体系，完善配套激励政策体系，构建绿色矿业发展长效机制。
2020年12月，国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，
提出未来我国要继续推动国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目实施煤炭等量或减量替代；推进煤炭安全智能绿色开发利用，努力建设集约、安全、高效、清洁的煤炭工业体系；推进大型煤炭基地绿色化开采和改造，发展煤炭洗选加工，发展矿区循环经济，加强矿区生态环境治理，建成一批绿色矿山，资源综合利用水平全面提升。开展先进能源技术装备的重大能源示范工程建设，提升煤炭清洁智能采掘洗选、深水和非常规油气勘探开发、油气储运和输送、清
洁高效燃煤发电、先进核电、可再生能源发电、燃气轮机、储能、先进电网、煤炭深加工等领域装备的技术水平。
2-1-2154、主营业务及主要产品
（1）主营业务概况
窑煤集团的主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售，主要产品为商品煤，煤种以不粘煤、弱粘煤和气煤为主，并拥有三矿、金河煤矿、海石湾煤矿及天祝煤业四个在产矿井，标的公司产品具有低灰、低磷、特低硫、高发热量等优势。窑煤集团所经营的煤矿及采矿权均位于甘肃省内，根据《全国矿产资源规划
（2016-2020年）》，公司下属的红沙梁煤矿属于国家规划的甘肃吐鲁矿区。
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团现有的三矿、金河煤矿、海石湾煤矿及天祝煤矿四个在产矿井及在建的红沙梁露天矿与拟建的红沙梁井工矿，设计原煤生产能力分别为180万吨/年、120万吨/年、180万吨/年和90万吨/年，合计570万吨/年，此外根据项目初步设计方案红沙梁露天矿及红沙梁井工矿共有
440万吨/年的原煤产能。
标的公司多年来坚持做精做好做优煤炭主业的同时，加强主要生产设备智能、高效和节能方面的改进，形成了煤炭为核心，劣质煤发电、油页岩等业务为辅的综合循环发展模式。
（2）主要产品及用途
窑煤集团的产品按照洗选阶段可分为原煤和精煤，按照实际用途可分为动力煤和配焦煤，按照煤种可分为不粘煤、弱粘煤、气煤和褐煤。动力煤主要用于发电、一般工业锅炉用煤、生活用煤、建材用煤等，配焦煤主要用途用于生产焦炭，焦炭多用于炼钢，是钢铁等行业的主要生产原料之一。窑煤集团下属矿井主要产品及用途如下表：
生产厂/矿主要产品主要煤种产品特点及用途
特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发
三矿动力煤不粘煤热量；可用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉金河煤矿配焦煤不粘煤
喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉海石湾煤矿配焦煤弱粘煤
喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
特低灰、中高黏结，焦油产率高、煤气品质天祝煤矿 配焦煤、动力煤 气煤 高，氢碳原子比（H/C）高，活性组分高，液化性能强，高落下强度、高反应活性、高热
2-1-216生产厂/矿主要产品主要煤种产品特点及用途
稳定性；适宜用于直接液化用煤，可用作固定气床原料
没有黏结性，灰分、全水及全硫含量较高，红沙梁煤矿动力煤褐煤发热量略低；能够用作电力用煤
窑煤集团的其他产品包括页岩油、半焦、供电、供热等，除煤炭外产品占公司营业收入比例较小。
（二）主要产品的工艺流程
1、原煤生产流程图
2、供电供热业务
窑煤集团供热供电业务主体为固废物利用，该公司是甘肃首座采用煤矸石和低热值煤作为燃料的热电公司，是煤矸石综合利用电厂。经过建设和发展，电厂总装机容量已达 100MW。供热供电业务生产工艺流程图如下：
2-1-217原煤仓热网加热器供热
抽
#3带循汽
、发电机高温过热器
#2 环 35KV母线硫低温过热器汽轮机主变压器碎煤机给煤机化省煤器床空预器锅冷循环泵炉却凝塔干煤棚除氧器汽除盐水
#2器工除氧水泵高除盐水业加凝泵补
除 #1 烟尘、SO2、NOX滚筒冷渣机 给 充轴盐高水水加泵加
水#2低加#1低加箱烟布生产泵水处理电囱脱除袋引风机硫外外蓄其它工业用水尘除塔水尘运运池生活泵生活用水灰渣总供水管库库输渣皮带
2-1-218
#1带3、页岩油生产流程图
油页岩公司采用 SJ-Ⅳ型方炉低温干馏技术，生产流程主要包括备料、干馏、冷凝回收净化和污水处理。页岩油生产的主要原料为公司原煤生产过程中伴生的油页岩。页岩油的生产工艺流程基本情况如下：
（三）主要经营模式
1、采购模式
窑煤集团的物资采购主要采取统一采购的模式同时结合分散采购，由供应部门和使用单位组织实施。物资采购的主要内容包括设备采购和材料采购，设备采购包括采煤机、掘进机、机电设备等大型生产类设备，材料类包括钢材、木料、劳保工装等大宗物资、专用工具和生产辅助材料。
针对各单位项目建设所需的重要设备等物资采购，由各单位依据《窑街煤电集团有限公司招投标管理办法》规定，按照“谁使用管理、谁负责招标”的原则履行招标、采购程序。针对材料采购，由供应部门按照窑煤集团相关管理规定实施集中采购。此外根据《窑街煤电集团有限公司安全生产紧急物资采购管理实施办法》《窑街煤电集团有限公司子（分）公司、生产单位物料自行采购管理办法》
等文件规定，在经批准同意的前提下，可在窑煤集团核定的范围内，对专用的生产原材料及生产抢险物资、特殊应急材料、配件等物资实施自行采购。
2-1-219窑煤集团及各子公司对依法必须招标项目，严格按法定程序，通过“甘肃智慧阳光采购平台”进行公开招标，对于不属于依法强制招标采购的生产经营类物资采购，主要通过合作谈判、竞价采购、询比采购、竞争谈判、单一来源采购、网络采购等方式进行。
此外，窑煤集团生产用能源主要为电力和天然气，采用单一来源采购方式，由国家电网甘肃省电力公司和中石油天然气股份有限公司兰州销售分公司分别供应。
2、生产模式
煤炭生产方面，窑煤集团根据各煤矿的核定生产能力，编制年度生产计划，各煤矿按照煤田赋存条件、储量分布状态、煤质指标和采掘接续等情况进行综合分析，形成年度采掘计划，年度采煤工作面接续计划和季度、月度分解计划，由生产技术部汇总计划并上报集窑煤集团审查，窑煤集团调度中心负责日常监督考核工作。各煤矿采掘区队具体承担原煤生产过程的现场作业；窑煤集团及各煤矿业务主管部室对生产过程进行日常指导、监督、考核，保证原煤生产质量和安全生产目标按计划完成，同时每日向煤矿安全生产监督管理部门申报生产数据。井工开采方式包括井工掘进、排水、落煤、装煤、运煤、工作面支护及辅助运输等
生产系统，井工掘进系统保证原煤开采的同时开掘新的工作面，采掘的原煤通过工作面皮带运往井下集中煤仓，直至地面洗选系统。露天原煤生产系统包括开拓与准备、采装运输、排土，矿石剥离后采用单斗和卡车将矸石运至矸石场，并采用单斗—卡车—半移动破碎机—带式输送机系统，将原煤运输至储煤场。
发电业务方面，固废物利用的发电项目采用煤矸石和低热值煤作为燃料发电，配有4台发电机及5台循环流化床锅炉，燃料矿石经粗、细碎煤机破碎筛选后，通过输送机运送至锅炉煤仓，通过脱硫脱硝、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电机、输配电等环节进行发电。
标的公司的页岩油生产所需的原岩经过筛分破碎处理后进入干馏室，完成低温干馏，干馏气经过多步冷却后气液分离，冷却后的液体经过静置沉淀完成油水分离，分离后的页岩油通过油泵到油贮槽后再送入油罐。气液分离后的煤气进入静电捕油器，对煤气携带的页岩油进行回收。
2-1-2203、销售模式
报告期内，窑煤集团将混煤、洗精煤统一销往能化集团，由能化集团再对外向煤炭客户销售，但窑煤集团实际仍参与自产煤炭的销售管理，能化集团负责合同签订，销售催款等工作。截至报告期末，窑煤集团已停止通过能化集团销售煤炭，完全由标的公司独立销售煤炭产品。公司的煤炭销售采取分片区的模式，窑街矿区的三个矿（金河煤矿、三矿、海石湾煤矿）的煤炭，由运销部门进行统一定价并统一销售。天祝煤矿因距离窑街矿区较远，由运销部门指导销售工作的开展，天祝煤矿自行负责煤炭定价及销售工作。供电业务主要为自用，少量供应其他关联单位；供热业务主要通过大热网供至兰州华源动力有限责任公司。此外标的公司页岩油产品均由油页岩公司采取直销模式进行销售。
（1）标的资产通过能化集团进行销售的具体业务模式，收入确认时点是否准确，标的资产与报告期内各期煤炭产品最终销售的前五大客户是否存在关联关系
1）标的资产通过能化集团进行销售的具体业务模式
标的资产通过能化集团统一销售煤炭产品时，相关煤炭销售合同成对签订，即标的资产与能化集团签订煤炭买卖合同，同时能化集团与最终客户签订煤炭买卖合同，标的资产与最终客户之间无直接的权利义务关系。
*产品定价方式及依据
窑煤集团的煤炭销售定价遵循市场化原则，以市场行情为基础，并结合大客户要求、用户煤炭提运数量等因素定价。
为严格落实煤炭销售价格管理机制，窑煤集团设立价格管理领导小组进行煤炭价格决策和整体管理工作。价格管理领导小组在综合研判煤炭市场行情、煤炭库存、煤质、大用户的要求等因素的基础上，召开销售价格会议讨论研判煤炭价格调整标准。形成结论性意见后，上报窑煤集团主管经理（经理、董事长）批示后下发价格调整通知。在统一销售模式下，窑煤集团在经批示价格的基础上将单价下调1.77元/吨（不含税）后销售给能化集团，能化集团则按照经批示的单价将煤炭销售至最终客户。
2-1-221*费用承担方
窑煤集团煤炭产品的最终客户可分为电煤客户与非电煤客户两类。
对于电煤客户，销售方需负责将煤炭运输至合同约定的交货地点。此类合同项下的运输费用由卖方承担。即在窑煤集团与能化集团签订的销售合同中，运输费用由窑煤集团承担，在能化集团与最终客户签订的销售合同中，运输费用由能化集团承担。
对于非电煤客户，窑煤集团执行客户自提煤炭的销售政策，产品运输费用由客户承担。
*收款条件窑煤集团煤炭产品的最终客户可分为电煤客户与非电煤客户两类。
对于电煤客户执行先发货后付款的销售政策，以当月对方确认收货的煤炭数量及平均热值为依据计算结算价格，并于次月收款结算。
对于非电煤客户执行预收款政策，按照客户预付款金额及现行煤炭销售价格，计算销售数量并组织发运。
*标的资产与能化集团、最终客户之间的权利义务关系
煤炭统购统销模式下，标的资产与能化集团签订销售合同，同时能化集团与最终客户签订销售合同。该模式下标的资产与最终客户之间无直接的权利义务关系。
2）收入确认时点
根据新收入准则《企业会计准则第14号—收入》财会[2017]22号，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
窑煤集团的煤炭销售方式可分为自提销售和送达指定地点销售。其中，对非电煤客户的销售采用客户自提方式，对电煤客户的销售采用送达指定地点方式。
自提销售交货地点为标的资产下属矿厂，窑煤集团将煤炭过磅后交付给客户，以客户签字认可的磅单为依据确认收入。
对于合同约定指定地点交货的煤炭，在煤炭产品送达指定地点并经客户验收
2-1-222后，以客户签字确认的结算单为依据确认收入。
综上，窑煤集团以客户签字认可的磅单、结算单作为商品控制权转移的依据，在商品控制权转移后确认收入，符合会计准则的要求，收入确认时点准确。
3）标的资产与报告期内各期煤炭产品最终销售的前五大客户关联方关系
报告期内，标的资产通过能化集团销售煤炭产品最终销售的前五大客户及其股权结构情况如下：
单位：万元序客户名称股权结构号
1华能甘肃西固热电有限公司华能甘肃能源开发有限公司持股100%
兰州宏强煤业有限公司及受同一控制的
21尉小龙持股60%、李富强持股40%公司
国家电力投资集团有限公司持股94.17%，国家电投集团黄河上游水电开发有限责甘肃省电力投资集团有限责任公司持股
3
任公司及受同一控制的公司23.47%，陕西省水电开发有限责任公司持股
2.36%。
段惠生持股55%，于宁持股15%，窦会萍
4天祝惠兴煤炭经销有限公司
持股15%，贾婧瑜持股15%。
内蒙古德晟实业集团有限公司持股60%，
5乌海德晟晟越洗煤有限公司
实际控制人孙平。
乌海市榕鑫能源实业有限责任公司及受
6实际控制人陈泽琛、林建新、林仁孝
同一控制的公司3
注1：包括兰州宏强煤业有限公司及兰州汇森物流有限公司。
注2：包括青海黄河上游水电开发有限责任公司、黄河西宁热电有限公司和黄河大通发电有限责任公司。
注3：包括乌海榕鑫能源实业有限责任公司、阿拉善盟太西沪蒙焦化有限责任公司及阿拉善盟沪蒙能源实业有限公司。
如上表所示，标的资产通过能化集团销售煤炭产品最终销售的前五大客户主要为国有控股的电力企业及个人控股的煤炭企业。经查询上述客户工商登记信息，对上述客户进行访谈确认、获取标的资产主要人员的董监高调查表，确认标的资产与上述客户之间不存在关联关系。
（2）标的资产通过何种措施确保关联交易的规范性以及定价的公允性
窑煤集团与能化集团间的煤炭交易均签订书面合同，合同中对煤种、数量、单价、交货方式、付款方式等做出了明确约定，且所有交易合同均成对签订，即窑煤集团和能化集团之间的交易合同与能化集团和最终客户签订的销售合同一一对应，确保关联交易的规范性。
价格确定方面，窑煤集团的煤炭销售定价系遵循市场化原则，由价格管理领2-1-223导小组在综合研判煤炭市场行情、煤炭库存、煤质、大用户要求等因素的基础上，召开销售价格会议讨论研判煤炭价格调整标准，并经窑煤集团主管经理（经理、董事事长）批示后统一执行。窑煤集团在该价格的基础上折价1.77元/吨（不含税）后对能化集团进行销售。窑煤集团的价格制定及审批机制可确保其与能化集团间的交易价格与市场行情同步波动，交易价格具备公允性。
报告期内，窑煤集团向能化集团的销售单价、能化集团向最终用户的销售单价以及同期市场可参考价格的波动情况如下：
单位：元/吨
注：同期市场参考价格为报告期内的环渤海动力煤(Q5500K)综合平均价格指数。
如上图所示，报告期内，窑煤集团对能化集团的销售单价与能化集团向最终客户的销售价格间无重大差异，且和同期市场价格波动趋势一致。
此外，自2022年1月1日起，标的资产已不再通过能化集团进行煤炭统销，除将以前年度已经通过能化集团签订的合同按照预付款金额、合同价格核算的发
运量继续发运外，未再新增统购统销业务。
（3）标的资产当前销售业务安排、合作客户及在手订单情况，是否具备独
立的销售能力，标的资产不再通过能化集团销售会否对其业务稳定性和持续性产生重大不利影响，评估是否充分考虑上述风险以及客户、销售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况；本次交易完成后，上市公司针对标的资产内部管理、销售渠道与销售政策等方面的具体整合计划
2-1-2241）标的资产当前销售业务安排
标的资产自2022年1月1日起，不再通过能化集团进行统购统销，除将以前年度已经通过能化集团签订的合同按照预付款金额、合同价格核算的发运量继
续发运外，不再新增统购统销业务，直接面向最终客户以自行销售方式开展业务。
2）合作客户及在手订单情况
截至2022年7月31日，窑煤集团的主要合作客户及与相应客户的订单履行情况如下：
单位：万吨序合同签约煤炭销截止7月31日已销合同剩余销售客户名称号售数量售数量数量华能甘肃西固热电有限公
140.0036.743.26
司
2兰州宏强煤业有限公司36.0015.0620.94
黄河大通发电有限责任公
330.0025.334.67
司乌海德晟晟越洗煤有限公
428.008.6619.34
司乌海市榕鑫能源实业有限
522.006.7815.22
责任公司黄河西宁热电有限责任公
620.006.8113.19
司
7兰州铝业有限公司20.008.4411.56
8兰州晋陇煤业有限公司19.004.0814.92
9民和鑫宏和工贸有限公司19.0014.184.82
10乌海市华资煤焦有限公司15.003.2811.72
合计249.00129.36119.64
如上表所示，在当前销售模式下，窑煤集团的主要合作客户与其通过能化集团进行销售时合作的最终客户无重大变化，销售模式改变后窑煤集团与主要客户仍保持着持续性的合作关系。
3）标的资产是否具备独立的销售能力，标的资产不再通过能化集团销售会
否对其业务稳定性和持续性产生重大不利影响
标的资产设有运销部门，具备独立进行市场开拓和产品销售的能力。2022年1-7月，在统购统销模式逐步终止的前提下，标的资产对能化集团的销售占比
2-1-225从2020年度的87.54%、2021年度的90.52%下降至2022年1-7月的11.80%，与此同时，2022年1-7月标的资产实现净利润149814.31万元，较2021年全年净利润130554.13万元增加19260.18万元。因此标的资产具有独立的煤炭产品销售能力，标的资产不再通过能化集团销售不会对其业务稳定性和持续性产生重大不利影响。
4）评估是否充分考虑上述风险以及客户、销售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况
如前所述，标的资产向能化集团销售煤炭的价格与能化集团向最终客户销售煤炭的价格之间无重大差异，且销售模式变化之后，除与最终客户签订合同的主体发生变更之外，主要合作客户、合同执行方式等要素均保持了延续性。因此，销售模式变化并不会导致销售价格、费用等因素的变化，销售价格和费用主要是市场供需及相关政策的影响，该类因素波动的影响在产品销售价格和费用的选取中已进行了充分考虑。
5）本次交易完成后，上市公司针对标的资产内部管理、销售渠道与销售政
策等方面的具体整合计划
本次交易完成后，在保持标的资产独立性的基础上，上市公司将通过自身完善的管理机制和内控体系，不断促进标的资产内部管理的提升和整合。
在销售政策及渠道整合方面，本次交易完成后窑煤集团将纳入上市公司内控体系，上市公司针对煤炭产品销售制定了一系列销售管理制度，包括《销售定价授权审批管理办法》、《煤炭销售合同签订管理办法》、《商品煤发出管理办法》、
《在途商品煤定期盘点核对管理办法》、《应收账款管理办法》、《煤炭销售滚动结算管理办法》等，对销售市场的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后控制，有助于有效提高标的资产的销售管理水平。销售渠道方面，上市公司与标的资产均从事煤炭采掘业务，经过多年积累，上市公司和标的资产已与众多客户建立良好合作关系，具备良好的市场口碑和客户基础。本次交易完成后，双方拟加强分享市场开拓经验，加大煤炭货源的组织力度，加强煤炭资源在不同行业、地域客户之间的调配与整合，增强各自竞争优势，实现双方业务共同拓展。
2-1-2264、盈利模式
窑煤集团依托优质的煤炭资源，业务包括煤炭的开采、洗选及销售，辅以劣质煤综合利用发电及页岩油加工生产等业务，通过销售煤炭、页岩油产品及对外输电，实现盈利并保持长期发展。
5、结算方式
窑煤集团除滚动结算用户（一般为电煤用户和个别招标用户合同约定）外，其他客户按照“先款后货”的方式进行结算，滚动结算用户定期出具结算单进行结算工作。收款方面，煤炭产品的销售货款由窑煤集团的收款专用账户统一收取。
发电业务方面，固废物利用每月末与国家电网甘肃省电力公司根据上网电量结算，供热业务根据客户要求按照供热量进行结算。
（四）主要产品生产情况
1、报告期内主要产品的生产能力和产量
（1）煤炭产能及产量
报告期内，窑煤集团下属的4个在产矿井核定生产能力和产量情况如下1：
矿井原煤2022年1-7月2021年2020年产能（万吨）180.00180.00180.00
三矿产量（万吨）99.64181.25180.00
产能利用率43294.90%100.69%100.00%产能（万吨）120.00120.00120.00
金河煤矿产量（万吨）73.91131.99120.00
产能利用率432105.59%109.99%100.00%产能（万吨）180.00180.00180.00
海石湾煤矿产量（万吨）116.43192.33180.00
产能利用率432110.89%106.85%100.00%产能（万吨）90.0090.0090.00
天祝煤矿产量（万吨）56.6298.9290.00
产能利用率432107.85%109.91%100.00%注1：根据2021年10月27日甘肃煤电油气运机制出具的《关于抓紧组织开展今冬明春应急保供煤矿开工复产的通知》，标的公司的红沙梁露天矿项目可以开工建设，同时根据甘肃煤电油气运机制出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的
2-1-227复函》，红沙梁露天矿在开工建设同时可以进行煤炭的应急保供，在2023年3月底前若仍未
取得完备手续应停止应急保供生产。因此，自2021年12月开工建设起至报告期期末，红沙梁露天矿存在电煤应急保供行为，保供生产的煤炭未去除煤矸石，因此数量较大，2021年保供生产煤及矸石17万吨，2022年1-7月保供生产煤及矸石231.82万吨。
注2：2020年12月，公司煤炭产量达到产能限制后即停工检修产线，因此实际产量与核定产能相同。
注3：根据甘肃煤电油气运机制下发的《关于做好今冬明春部分新增煤炭产量保供调度的通知》（甘协调〔2021〕33号）和《甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制关于印发的通知》（甘协调〔2021〕74号）文件的许可，窑煤集团在确保安全的前提下，可以在2021年冬季及2022年春季按照超核定产能10%的目标组织生产。
注4：截至2022年7月31日的产能利用率计算已年化处理，根据国家矿山安全监察局2021年发布的《解读》，“月原煤产量大于核定（设计）生产能力的
10%”，是指煤矿单月的原煤产量达到煤矿核定（设计）生产能力的10%及以上（例如某矿核定生产能力为120万吨/年，单月原煤产量达到或者超过12万吨时，为重大事故隐患），标的公司1-7月产量不超过核定（设计）生产能力的70%，因此不存在超产。
报告期内，窑煤集团各煤矿产能利用率较高，生产情况良好，且根据上表注释说明，各煤矿2021年超过核定产能的生产符合政策要求。
（2）固废物利用发电量情况
项目2022年1-7月2021年2020年发电量（万千瓦时）33484.0642638.5630163.39
平均利用小时数3348.414263.863016.34
注：为响应国家能源局甘肃监管办公室要求，窑煤集团报告期内参与了自备电厂电量置换工作，2020年置换电量1.8亿千瓦时，2021年5月起置换电量1.5亿千瓦时，2022年计划置换1.5亿千瓦时。
（3）页岩油生产情况
项目2022年1-7月2021年2020年设计产能（吨/年）400004000040000
页岩油产量（吨）143992782820016
产能利用率12261.71%69.57%50.04%
注1：2022年1-7月产能利用率已年化处理；
注2：报告期内页岩油产能利用率主要受标的公司当期煤炭生产中伴生的油页岩产量及质地（含油量）影响。
2、库存量
报告期内，窑煤集团主要的库存情况情况如下：
品种项目2022年1-7月2021年2020年期初库存量（万吨）36.408.4020.40煤炭产品
期末库存量（万吨）33.3936.408.40
油页岩期初库存量（万吨）8.301.129.78
2-1-228期末库存量（万吨）0.068.301.12
（五）主要产品销售及价格变动情况
1、窑煤集团主要产品的销售情况
2021年起标的公司多个洗煤厂项目建成投产，洗精煤产量逐步提升，同时
受煤炭价格2021年下半年快速上涨，2022年1-7月仍保持高位影响，煤炭产品在报告期内各期的销售收入占比持续提升，2020年、2021年及2022年1-7月标的公司实现的主营业务销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目收入占比收入占比收入占比
煤炭1352555.6993.38%427431.4489.64%274767.8489.57%
电力29245.052.45%11615.052.44%12162.753.96%
页岩油6857.981.82%10959.412.30%6422.652.09%
其他8873.492.35%26837.015.63%13407.914.37%
合计377532.21100.00%476842.92100.00%306761.15100.00%
注1：标的公司全口径煤矿收入含天宝煤业2021年底起煤炭保供的收入；
注2：电力产品销售收入包含电力销售及供热业务；页岩油产品包含页岩油销售收入及半焦、末页岩等副产品的销售收入。
2、窑煤集团主要产品实现的销售收入及价格变动情况
报告期内，窑煤集团的煤炭主要按照混煤、块煤及洗精煤的分类方式进行销售，其余有少量的煤泥、矸石销售。各类主要产品的具体销售情况如下：
（1）混煤销售情况
产品项目2022年1-7月2021年2020年销售金额（万元）203158.89288840.10254013.10
混煤销量（万吨）11378.02391.25539.70均价（元/吨）537.43738.25470.66
注1：2022年1-7月销售含天宝煤业保供混煤及矸石232.78吨，2021年销售含天宝煤业保供混煤12.04万吨
（2）块煤销售情况
产品项目2022年1-7月2021年2020年块煤销售金额（万元）10410.7113188.8414376.48
2-1-229销量（万吨）10.6824.5125.74均价（元/吨）974.45538.10558.53
（3）洗精煤销售情况
产品项目2022年1-7月2021年2020年销售金额（万元）135766.28124328.066240.62
洗精煤销量（万吨）167.96180.3212.45均价（元/吨）808.34689.49501.25
除混煤、块煤及洗精煤外，标的公司的其他煤炭产品包括劣质煤、矸石、尾矿、煤泥等，因销售价格差异大，销售数量不稳定，未单独进行统计。
（4）电力销售情况
产品项目2022年1-7月2021年2020年销售金额（万元）11405.5113923.1610904.70
电力销量（万度）27372.7934222.4024125.30均价（元/度）0.41670.40680.4520
注：为体现公司发电业务销售情况，上表电力销售为标的公司固废物利用自发电力销售情况，含内部销售金额。
（5）页岩油销售情况
产品项目2022年1-7月2021年2020年销售金额（万元）5839.088442.383833.21
页岩油销量（吨）13777.1430540.2217670.82均价（元/吨）4238.242890.742169.23
注：页岩油销售情况不含页岩油生产中副产的半焦和末页岩等。
3、报告期内向前五名客户销售情况
（1）窑煤集团前五名客户的销售情况：
单位：万元年度序号客户名称销售金额占比1
1甘肃能源化工投资集团有限公司269005.5917.89%
3
2中国华能集团有限公司32170.358.34%
2022年国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公
322153.375.74%
1-7月司4
5
4乌海市榕鑫能源实业有限责任公司17040.584.42%
5甘肃电投常乐发电有限责任公司16735.994.34%
2-1-230年度序号客户名称销售金额1占比
合计157105.8840.74%
1甘肃能源化工投资集团有限公司2436364.1190.52%
2天祝惠兴煤炭经销有限公司4383.900.91%
兰州华源动力有限责任公司及受同一控制公
363517.370.73%
2021年司
4陕西臻本义能源科技有限公司3081.360.64%
5内蒙古红海煤业有限公司2976.350.62%
合计450323.0993.42%
1甘肃能源化工投资集团有限公司2271370.1787.54%
2兰州华源动力及受同一控制公司63460.581.12%
3兰州宏强煤业有限公司及受同一控制公司73135.581.01%
2020年
4内蒙古红海煤业有限公司2058.710.66%
青海义德矿业有限责任公司及受同一控制公
582018.520.65%司
合计282043.5690.99%
注1：销售占比=销售金额/标的公司当期营业收入；
注2：2020年以及2021年内，窑煤集团形式上将原煤、洗精煤统一销往能化集团，由能化集团再对外向煤炭用户销售，2022年起，窑煤集团不再通过能化集团进行煤炭销售，销售工作自行完成，但2021年能化集团预收煤炭货款的业务仍在2022年确认收入。本次交易完成后，窑煤集团的煤炭产品销售纳入上市公司的管理体系。此外向能化集团的销售金额还包括向瑞赛可循环及其子公司金能科源、兴元铁合金、派仕得、绿锦环保、山丹大马营以及甘
肃精正房地产开发有限责任公司；上市公司及其子公司煤一公司、华能工程；
注3：包括甘肃华能西固热电有限公司、甘肃兰州热电有限责任公司、华能八〇三热电有限
公司、华能兰州范坪热电有限公司、华能酒泉发电有限公司及甘肃华能田竣能源有限公司；
注4：包括黄河大通发电有限责任公司、黄河西宁热电有限责任公司和青海省能源发展（集团）有限责任公司
注5：乌海市榕鑫能源实业有限责任公司及其受同一控制的公司还包括阿拉善盟太西沪蒙焦化有限责任公司与阿拉善盟沪蒙能源有限责任公司；
注6：包括兰州华源动力有限责任公司及兰州华新物业管理有限公司；
注7：包括兰州宏强煤业有限公司兰州惠森物流有限公司；
注8：包括青海义德矿业有限公司及甘肃金辉煤业有限公司
（2）向关联方出售产品的情况
2020年及2021年，窑煤集团的煤炭产品主要通过能化集团进行销售，因此
形成较大规模的关联销售，2022年起窑煤集团已不再新增向能化集团销售煤炭，但2021年已预收货款的煤炭业务仍在2022年确认收入，因此报告期内各期的第一大客户均为能化集团。此外，报告期内标的公司还向能化集团下属的瑞赛可循环及其子公司以及上市公司及其子公司销售商品或提供工程服务。
报告期内，窑煤集团前五大客户中，能化集团及其子公司与窑煤集团存在关2-1-231联关系。除此之外，窑煤集团不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的其他股东在前五名客户中占有权益的情形。
（3）向关联方出售产品实现最终销售的情况
报告期内，窑煤集团通过能化集团销售煤炭产品最终销售前五大客户情况如下：
单位：万元年度序号客户名称销售金额占比1
1华能甘肃西固热电有限公司6246.031.62%
2兰州宏强煤业有限公司及受同一控制的公司24841.911.26%
国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公
2022年33606.730.94%司及受同一控制的公司4
1-7月
4天祝惠兴煤炭经销有限公司2601.040.67%
5乌海德晟晟越洗煤有限公司2405.280.62%
合计19701.005.11%
1兰州宏强煤业有限公司及受同一控制的公司237078.567.69%
2华能甘肃西固热电有限公司28369.555.89%
3天祝惠兴煤炭经销有限公司25028.425.19%
2021年
4乌海德晟晟越洗煤有限公司21782.314.52%
乌海市榕鑫能源实业有限责任公司及受同一
5
控制的公司3
20679.604.29%
合计132938.4427.58%
1乌海德晟晟越洗煤有限公司26953.498.70%
乌海市榕鑫能源实业有限责任公司及受同一
224725.887.98%
控制的公司2
3兰州宏强煤业有限公司及受同一控制的公司320524.126.62%
2020年
国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公
419576.526.32%
司及受同一控制的公司4
5华能甘肃西固热电有限公司15542.525.01%
合计107322.5334.62%
注1：销售占比=产品最终客户销售金额/标的公司当期营业收入。
注2：包括兰州宏强煤业有限公司及兰州汇森物流有限公司。
注3：包括乌海榕鑫能源实业有限责任公司、阿拉善盟太西沪蒙焦化有限责任公司及阿拉善盟沪蒙能源实业有限公司。
注4：包括青海黄河上游水电开发有限责任公司、黄河西宁热电有限公司和黄河大通发电有限责任公司。
2-1-232（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源采购及价格变动情况
窑煤集团主营业务为煤炭的开采、洗选及销售，煤炭开采行业处于煤炭行业的最上游，标的公司的主要产品为下游企业的原材料，标的公司生产经营过程中主要消耗的能源为电力。报告期内，窑煤集团及下属主要在产煤矿采购电力的情况如下：
2-1-233单位：万度、万元
年份2022年1-7月2021年2020年占主营业务占主营业务占主营业务生产单位采购数量采购金额采购数量采购金额采购数量采购金额成本比例成本比例成本比例
三矿3165.311793.925140.962810.884581.842698.70
金河煤矿2722.711749.894295.042362.003498.441921.95
5.60%5.58%5.65%
海石湾煤矿5147.953152.848273.504890.797175.844210.19
天祝煤业1658.37754.763214.441477.773009.831446.29
注：上表所示采购情况包含内部交易。
报告期内，窑煤集团及下属主要在产煤矿能源采购价格及变动情况如下：
单位：元/度
2022年1-7月2021年2020年
项目平均价格增幅平均价格增幅平均价格
电力0.58706.42%0.5516-1.64%0.5608
2-1-2342、报告期内向前五名供应商采购情况
（1）窑煤集团向前五名供应商采购情况
单位：万元年度序号供应商名称采购金额占比1
2
1能化集团14436.4717.63%
2中铁二十一局集团有限公司8584.6710.48%
2022年3保利新联爆破工程集团有限公司6573.578.03%
1-7月4国网甘肃省电力公司及受同一控制的公司33660.684.47%
5兰州恒聚商贸有限公司3217.653.93%
合计36473.0544.53%
1能化集团221151.709.54%
4
2郑州煤矿机械集团股份有限公司17757.218.01%
3中国煤炭科工集团有限公司15120.316.82%
2021年
4百色市工业投资集团有限公司10740.574.84%
甘肃第四建设集团有限责任公司及受同一控制
559990.584.51%的公司
合计74760.3733.72%
1郑州煤矿机械集团股份有限公司413754.4710.64%
2中国煤炭科工集团有限公司及控制的其他公司612211.679.44%
3北京国华科技集团有限公司8780.066.79%
2020年
2
4能化集团8205.846.79%
5中信重工开诚智能装备有限公司6612.235.11%
合计49564.2738.77%
注1：采购占比=供应商采购金额（不含税）/标的公司当期采购总额（不含税）；
注2：能化集团包括能化集团本部及能化集团下属的瑞赛可循环及其子公司、煤矿设计研究
院及其子公司、甘煤投及其子公司与上市公司子公司；
注3：国网甘肃省电力公司包括国网甘肃省电力公司与兰州陇能电力科技有限公司；
注4：包括郑州煤矿机械集团股份有限公司及其下属的郑州长壁机械设备有限公司、郑州煤机综机设备有限公司；
注5：甘肃第四建设集团有限责任公司及受同一控制的公司还包括甘肃建投土木工程建设集
团有限公司、甘肃省第五建设集团有限公司以及甘肃一安建设科技集团有限公司；
注6：中国煤炭科工集团有限公司包括其下属的中煤科工集团武汉设计研究院有限公司、中
煤科工集团西安研究院有限公司、天地科技股份有限公司及其子公司、煤炭科学研究院有限
公司、南京科工煤炭科学技术研究有限公司。
（2）向关联方采购产品情况
报告期内，窑煤集团不存在向单个供应商采购金额超过当期采购额50%的情况，不存在对少数供应商严重依赖的情形。报告期内，窑煤集团前五名供应商中，
2-1-235能化集团为标的公司报告期内主要供应商，标的公司主要向能化集团间接控股的
金能科源采购材料配件、设备、大宗商品及劳务服务等，向能化集团间接控股的派仕得采购水泥等产品，此外煤矿设计研究院、煤一公司、华能工程等能化集团各级公司向标的公司提供煤矿工程设计、建设等服务。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或5%以上股东在上述供应商中未占有权益。
（七）安全生产情况
1、安全生产制度及执行情况
窑煤集团通过制订《窑街煤电集团有限公司矿井“安全红线”管理规定》《窑街煤电集团有限公司安全检查制度》《窑街煤电集团有限公司安全小分队管理制度》《窑街煤电集团有限公司安全风险分级管控工作制度》《窑街煤电集团公司安全风险预警预报制度》等安全生产相关的管理制度加强了安全生产要求，并根据相关制度文件的要求，对生产过程实施全流程安全监控。此外，标的公司还制订了《窑街煤电集团有限公司安全生产事故责任追究制度》《窑街煤电集团有限公司管理人员“三违”责任追究办法》《窑街煤电集团有限公司安全生产红黄牌警告制度》《窑街煤电集团有限公司安全生产事故隐患排查治理及员工“三违”行为管理制度》等文件，对安全生产事故的责任进行了明确的划分，事故的问责能够有效落实，生产单位的各级人员也能对各自的安全生产责任具有清晰的认知。
窑煤集团安全生产主要负责机构为安全监察部，负责标的公司日常安全生产的指导、监督及问责等工作。
（1）报告期内的安全生产事故
报告期内，窑煤集团各级生产单位按照标的公司制订的各项安全生产管理制度或办法组织生产，2020年未出现伤亡事故，2021年出现1起伤亡事故，2022年1-7月出现2起伤亡事故，具体情况如下：
1）2021年“3?8”三矿项目部顶板事故
2021年3月8日，三矿项目部在五一风井工作地点进行维修施工时，由于
现场作业人员未拆除原左侧巷道石柱背板，施工起底炮眼破坏了原有应力平衡，导致支护石柱背板失稳倾倒，将两名施工人员压倒，造成1人死亡，1人受伤。
2-1-236针对本次事故，根据《兰州监察分局关于转发的通知》（甘煤监兰局〔2021〕14号），甘肃煤矿监察局兰州监察分局针对本次安全生产事故出具了《国家煤矿安全监察行政处罚决定书》（兰煤安监兰三罚〔2021〕13号）并进行
了64万元罚款，2021年8月16日，窑煤集团完成了该笔罚款的缴纳。
本次事故后，窑煤集团根据监管部门及窑煤集团内部制度要求，对本次事故提出了多项整改措施。截至本报告出具日，整改措施已全面落实，整改的主要处罚措施包括对主要领导在内的相关责任人进行经济处罚、行政记大过处分、扣除工资，并在窑煤集团安全办公会议上做出检查；对相关单位进行问责，扣减工资等。此外窑煤集团吸取本次事故经验，提出了加强现场安全管理；严格落实安全生产管理责任；加强职工安全教育培训；严格遵守事故上报程序；立即开展安全风险管控和安全隐患排查治理专项整治；组织相关部门对下属各煤矿立即开展安
全生产大检查六方面防范措施，同时督促各单位开展自查自改活动，防止同类事故再次发生。
2）2022年2月三矿“2?4”爆破事故
2022年2月3日，三矿岩巷二队早班人员在1300东部边界回风下山掘进工
作面耙岩机簸箕口前方 10m 范围内爆破挖底，二次拒爆后未能检查发现耙岩机簸箕口处留有1个拒爆，2月4日中班人员铺设轨道时触发拒爆引起爆炸，造成
1人死亡4人受伤。针对本次事故，国家矿山安全监察局甘肃局牵头，会同兰州
市应急管理局、兰州市公安局红古分局、兰州市总工会（委托红古区总工会）依
法成立了窑街煤电集团有限公司三矿“2?4”事故调查组，邀请兰州市纪委监委介入事故调查工作。
2022年5月1日，国家矿山安全监察局甘肃局出具了《关于窑街煤电集团有限公司三矿“2?4”爆破事故结案的通知》（以下简称“爆破事故结案的通知”），对事故的主要责任人员进行了留用察看、调离岗位、罚款等处罚措施，对三矿处以100万元罚款。此外对窑煤集团提出了加强现场安全管理、加强业务技术管理、加强职工安全教育培训、加强安全生产责任制落实以及树立“人民至上、生命至上”理念五个方面的防范措施。截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团已落实《爆破事故结案的通知》内要求的事故处理意见，并将按要求将落实情况及时
2-1-237上报国家矿山安全监察局甘肃局备案。
根据国家矿山安全监察局甘肃局出具的《证明》，窑煤集团安全生产方面受到处罚后，能够及时缴纳罚款并整改，且均已整改到位，符合安全生产方面法律法规的规定，不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。此外，根据《安全生产事故报告和调查处理条例》，造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者
1000万元以下直接经济损失的事故，为一般事故。综上，报告期内标的公司安
全生产方面的事故均属于一般生产事故，不会对本次交易产生实质法律障碍。
3）2022年6月金河煤矿“6?7”事故
2022年6月7日，金河煤矿在井下支架检修硐室（南）施工时，发生一起顶板事故，造成1人死亡。事故直接原因为职工安全意识淡薄，未执行“四位一体”流程作业，安全站位不合理，违章站在空顶下喷浆作业，被巷道左侧顶部突然掉落的大块岩石砸倒致伤。窑煤集团通过调查取证、现场勘察、查阅相关资料，综合分析认定：该起事故是一起责任事故；事故类别是顶板事故。
2022年6月16日，国家矿山安全监察局甘肃局出具了《行政处罚决定书》（甘煤安监执一罚〔2022〕3-026号），对金河煤矿作出合并144.00万元罚款额行政处罚。2022年6月28日，标的公司已缴纳该笔行政处罚。
（2）报告期内三起人员伤亡事故的后续处理及民事责任承担情况，是否存在相关争议或诉讼纠纷
报告期内，标的资产共发生三起人员伤亡事故，其事故成因、后续处理及民事责任承担情况、是否存在相关争议或诉讼纠纷等具体情况如下所示：
相关争序事故日期事故成因伤亡情况后续处理及民事责任承担情况议或诉号讼纠纷窑煤集团（劳务派遣框架协议甲现场作业人员方）、甘肃安博人力资源服务有未拆除原左侧限公司（劳务派遣框架协议乙巷道石柱背板，方）共同处理事故善后工作，向施工起底炮眼兰州市社会保障事业服务中心
2021年31人死亡，1
1破坏了原有应申报了工伤死亡赔偿。同时，经不存在
月8日人受伤力平衡，导致支过各方与已故工作人员赵某某护石柱背板失家属（配偶：铁某某、女儿：赵稳倾倒，将两名某）共同商谈达成如下协议：一施工人员压倒次性支付赵某某家属赔偿款
100.61万元，其中：含申报工伤
2-1-238相关争
序事故日期事故成因伤亡情况后续处理及民事责任承担情况议或诉号讼纠纷
保险死亡赔偿费用、丧葬费合计91.55万元（由甘肃安博人力资源服务有限公司负责申报工伤，由兰州市社会保障事业服务中心从工伤保险基金中支付），人道主义赔偿9.06万元（由甘肃安博人力资源服务有限公司支付）。截至本独立财务顾问报告签署日，上述赔偿责任已履行完毕，不存在其他需承担的民事责任。
窑煤集团已向兰州市社会保障事业服务中心申报了工伤死亡赔偿，并根据《工伤保险条例》
第三十九条一次性赔偿共计
98.89万元、按月赔偿亲属4人
每人914.28元，其中：含1、丧葬补助金为6个月的统筹地区
上年度职工月平均工资：4.07
现场作业人员万元；2、供养亲属抚恤金按照
2022年2铺设轨道时触1人死亡4职工本人工资的一定比例发给
2不存在
月4日发拒爆引起爆人受伤由因工死亡职工生前提供主要
炸生活来源、无劳动能力的亲属4人，每人每月914.28元；3、一次性工亡补助金标准为上一年度全国城镇居民人均可支配收
入的20倍：94.82万元。截至本独立财务顾问报告签署日，上述主要赔偿责任已履行完毕，需按月履行的赔偿责任正常履行，不存在争议或纠纷。
窑煤集团（施工合同甲方）、甘肃华能工程建设有限公司（施工合同乙方）共同处理事故善后工现场作业人员作，向兰州市社会保障事业服务未执行“四位一中心申报了工伤死亡赔偿。同体”流程作业，时，经过甘肃华能工程建设有限安全站位不合公司与已故工作人员马某某家
2022年6理，违章站在空
31人死亡属（儿子：马某某）共同商谈达不存在
月7日顶下喷浆作业，成如下协议：一次性支付马某某被巷道左侧顶
家属赔偿款145.00万元，其中：
部突然掉落的
含丧葬补助金、供养亲属抚恤大块岩石砸倒
金、一次性工亡补助金。截至本致伤
独立财务顾问报告签署日，上述赔偿责任已履行完毕，不存在其他需承担的民事责任。
综上，上述事故发生后，窑煤集团及相应第三方积极向有关部门申报赔偿，
2-1-239与已故工作人员家属协商，并按照《工伤保险条例》等法律法规承担赔偿责任。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述事故已得到妥善处理，相关主要民事责任已相应履行完毕，不存在相关争议或诉讼纠纷。
2、安全生产合规情况
报告期内，窑煤集团及下属子公司被安全主管部门采取的行政处罚及整改情况详见本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“（二）标的资产受到的行政和刑事处罚情况”。
报告期内，标的资产共存在三次被主管部门要求停产整顿的情形，其具体原因、停产期限、整改情况及对生产经营的实际影响具体情况如下：
是否通序停产停产对生产经营具体原因整改情况过验收号单位期限的实际影响申请同时利用停产整顿期间进行设备检
2021年3月8日，三矿科贝查出问题5条是，确认修维护、员德项目部在五一风井井口均已彻底整具备恢工安全生产
1三矿以下571米处维修时发生114天改，整改后符
复生产培训等，因起顶板事故，造成1人死亡，合相关法律法条件产能尚可，
1人受伤。规
对生产经营的实际影响较小同时利用停产整顿期间
2022年2月4日，三矿1300进行设备检
查出问题23条
东部边界回风下山掘进工是，确认修维护、员均已彻底整作面的职工在使用风镐下具备恢工安全生产
2三矿22天改，整改后符
底时触发残炮，发生1起爆复生产培训等，因合相关法律法炸事故，造成1人死亡，4条件产能尚可，规人受伤。对生产经营的实际影响较小同时利用停产整顿期间
2022年6月7日，金河煤矿查出问题31条进行设备检是，确认华能矿建项目部在井下支均已彻底整修维护、员金河具备恢
3架检修硐室（南）施工时，17天改，整改后符工安全生产
煤矿复生产
发生1起顶板事故，造成1合相关法律法培训等，因条件人死亡。规产能尚可，对生产经营的实际影响
2-1-240是否通
序停产停产对生产经营具体原因整改情况过验收号单位期限的实际影响申请较小
报告期内窑煤集团曾被主管部门要求停产整顿均因发生安全生产事故，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（七）安全生产情况”之“1、安全生产制度及执行情况”
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司已经建立了有效的安全生产制度且该制度能够得到严格执行，后续措施能够有效防止同类违法违规行为或安全隐患发生，且上述造成停产整顿的安全生产行政处罚均已取得相关主管部门出具的专项合规证明：认定不构成重大违法行为。窑煤集团及其子公司受到的停产整顿行政处罚被责令停产停业整顿的时间较短，未对其生产经营造成重大不利影响。同时，窑煤集团现有三矿、金河煤矿、海石湾煤矿及天祝煤矿四个在产矿井，设计原煤生产能力分别为180万吨/年、120万吨/年、180万吨/年和90万吨/年，合计570万吨/年，故单个煤矿短期停产不会对窑煤集团整体生产经营造成重大不利影响。窑煤集团及其子公司上述整改情况及后续措施能够有效防止同类安全隐患发生，不存在本次交易完成后，窑煤集团及其子公司因同类安全隐患或违规行为造成安全事故进而被相关主管部门责令停产停业的风险。
综上，报告期内窑煤集团曾被主管部门要求停产整顿均因发生安全生产事故，相应查出问题均已彻底整改，整改后符合相关法律法规，对生产经营的实际影响较小。不存在本次交易完成后，窑煤集团及其子公司因同类安全生产隐患或违规行为造成安全事故进而被相关主管部门责令停产停业的风险。
3、安全生产投入情况窑煤集团按照财政部、安全监管总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）文件的有关规定，煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井按照吨煤30元，其他井工矿按照吨煤15元提取安全生产费，露天矿按照吨煤5元提取安全生产费。维简费按原煤实际产量每吨8元提取。维简费主要用于煤矿生产正常接续的开拓延伸工程、技术改造、矿区生产补充勘探、
搬迁赔偿、煤矿固定资产更新、改造等。生产安全费用主要用于与矿井有关的瓦斯、水火、通风、运输（提升）等防护安全支出及设备设施更新等支出。
2-1-241报告期内，窑煤集团主要生产单位安全生产费计提政策如下：
生产单位计提方法计提标准
三矿30元/吨
金河煤矿30元/吨以每月开采原
海石湾煤矿煤产量为计提30元/吨依据
天祝煤业30元/吨
天宝煤业5元/吨
以上年度实际采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：上年营业
金凯机械营业收入为计收入不超过1000万元的，按照2%提取；营业收入超过1000提依据万元的部分，按照1%提取采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：上年营业
以上年度实际收入不超过1000万元的，按照4%提取；营业收入超过1000油页岩公司营业收入为计万元至亿元的部分，按照2%提取；营业收入超过1亿元提依据至10亿元的部分，按照0.5%提取；营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取报告期内，窑煤集团（合并口径）安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
安全费用-计提16361.8323523.5622228.01
安全费用-使用4536.5224060.2821635.29
（八）环境保护情况
1、环境保护制度
依据国家有关环境保护法律、法规、标准，窑煤集团结合自身情况，制订了《窑街煤电集团公司环境保护办理办法》《窑街煤电集团公司环保设施运行管理制度》等环保管理制度，此外标的公司的子公司或二级生产单位基于窑煤集团的环保管理制度，制订了相应的环保管理实施细则和具体的运行制度，为各二级生产单位及子公司的生产活动中应履行的环保措施提出了明确具体的执行标准。
窑煤集团及下属各单位、机关各部门，按照“预防为主，防治结合，全面规划，合理布局，大家动手，综合治理，化害为利，造福人民”的方针进行污染防治工作，并按照“谁污染、谁治理，谁开发、谁保护”和建设项目主体工程与环保设施“同时设计、同时施工、同时投产”的三同时原则，实现环境效益、经济效益和社会效益的统一。此外标的公司各在产煤矿均制定了相应的《矿产资源开发与恢复治理方案》，明确了各煤矿环境保护措施、生态环境恢复计划及环保项2-1-242目投资安排，提出了明确的绿色矿山建设计划，且根据《甘肃省2020年自然资源公报》，海石湾煤矿已成为国家级绿色矿山。
窑煤集团及下属各主要生产单位均已按照规定取得排污许可证或固定污染
源排污登记，具体情况如下：
序号单位名称证号有效期限至颁发单位行业类别兰州市生态烟煤和无
916200002245520
1海石湾煤矿2027年05月14日环境局红古烟煤开采
58P003W
分局洗选，锅炉兰州市生态
916200002245520其他煤炭
2金河煤矿2026年03月28日环境局红古
58P005W 采选，锅炉
分局兰州市生态烟煤和无
916200002245520
3三矿2027年04月01日环境局红古烟煤开采
58P001Y
分局洗选，锅炉
916201116815424兰州市生态其他原油
4油页岩公司2026年07月12日
104001P 环境局 制造
916201117202722兰州市生态火力发电，
5固废物利用2025年06月16日
07M001P 环境局 热电联产
916201110735765兰州市生态
6金海废气2023年04月06日火力发电
53H001R 环境局
烟煤和无
916206237565603武威市生态
7天祝煤业2027年07月09日烟煤开采
74C001Q 环境局
洗选
报告期内，窑煤集团各级对国家环境保护方面的法律法规及集团内部制订的各项环保制度进行了贯彻落实，由机电动力环境保护部负责集窑煤集团的环境保护工作协调、实施以及监督管理，各项环保制度得到有效执行，不存在环境保护方面重大违法违规的行为。
2、环境保护合规情况
窑煤集团及下属子公司被环境保护部门采取的行政处罚及整改情况详见本
独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“（二）标的资产受到的行政和刑事处罚情况”。
3、环境保护投入情况
窑煤集团秉承着合理开发煤炭资源，逐步控制环境污染，持续改善环境质量的发展原则，对窑煤集团的环保投入做出了明确的分工。集团的机电动力环境保护部除配合有关部门编制环保长远规划和年度计划，组织审查环保治理项目和督促环保计划的实施外，还负责环保专项资金的提取和使用安排，重点项目的环保
2-1-243专项补助资金由机电动力环境保护部和规划发展部监督，项目单位实施，实现专款专用。得到环保专项资金支持的污染治理项目竣工验收后，项目实施部门应将项目决算、设备发票复印件等资料汇总上报机电动力环境保护部或环保专项资金
拨付的省市环保（财政）部门。此外，环境保护税的缴纳由财务部负责。
报告期内，窑煤集团环境保护支出情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年2020年环保投入2245.0611197.546311.53
窑煤集团2020年主要环保投入主要包括金河煤矿锅炉房煤改气项目，三矿洗煤厂储煤棚、雨水收集池建设、固废物利用脱硫塔防腐大修等，2021年环保投入主要为固废物利用大气污染物超低排放改造工程项目、海石湾煤矿环保设施
维修、黄河流域固体废物治理工程，金河煤矿排矸场治理等。2022年1-7月，固废物利用持续投入大气污染物超低排放项目，其余环保支出主要包括净水厂取缔溢流口改造工程、缴纳碳排放履约费、各煤矿污染源监测及缴纳环境保护税等。
4、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放
量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
（1）标的资产生产经营涉及污染的具体环节主要污染物名称及排放量
标的资产主要在煤炭开采、洗选、劣质煤发电以及煤层气发电环节产生污染物，涉及污染物排放的主要环节包括煤炭开采过程中的锅炉燃烧供热产生的废气，煤炭洗选过程中的筛选环节产生的粉尘颗粒物，劣质煤发电过程中循环流化床锅炉燃烧发电以及煤层气发电中发电机组燃烧环节产生的废气等。标的资产主要在煤炭开采、洗选、劣质煤发电以及煤层气发电环节产生污染物，涉及污染物排放的主要环节包括煤炭开采过程中的锅炉燃烧供热产生的废气，煤炭洗选过程中的筛选环节产生的粉尘颗粒物，劣质煤发电过程中循环流化床锅炉燃烧以及煤层气发电中发电机组燃烧环节产生的废气等。标的资产煤炭开采过程中产生的固体废物包括煤矸石、锅炉炉渣和生活垃圾，根据各在产煤矿的《矿产资源开发与恢复治理方案》以及红沙梁煤矿的项目初步设计方案，标的资产各煤矿开采中产生的煤矸石作为劣质煤电厂燃料、建材材料进行销售同时井下掘进矸石用于巷道
2-1-244回填，矿井矸石利用率达到100%，不进行外排，部分锅炉炉渣作为建材材料销售，剩余炉渣用于道路维护保养，无外排部分，生活垃圾定期运送至垃圾处理场，不存在外排固体污染物的情形。
标的公司各在产项目均已取得环评批复，并按照批复要求建设及购买了环境保护设施设备。报告期内，标的资产在日常生产经营过程中，按照环评要求进行排污，并定期及不定期的对各生产单元的污染物排放情况进行检测，项目所在地环保部门对标的公司污染物排放情况进行定期及不定期检查，不存在违规排污的情况。标的公司各煤矿配套的洗煤厂的主要污染物名称和工程设计排放量情况如下：
污染环节 单位名称 主要污染物名称 排放量（t/a）
颗粒物1.46
海石湾煤矿二氧化硫1.41
氮氧化物5.99
颗粒物0.85
金河煤矿二氧化硫0.02
氮氧化物5.25
颗粒物0.43
锅炉燃烧三矿二氧化硫1.07
氮氧化物2.02
颗粒物5.68
天祝煤业二氧化硫25.42
氮氧化物40.19
颗粒物2.94红沙梁露天矿（项目设二氧化硫51.09计排放）
氮氧化物29.63
已建成矿井废水处理站，海石湾煤矿的全部污水经处理海石湾煤矿
后全部用于井下，不排放污水已建成矿井水净化车间，井下各工作面涌水经净化后全金河煤矿
部复用至井下，不排放污水已建成矿井水复用工程，经处理后的不产生污水，不对生产污水三矿外排放污水
矿井涌水通过排水系统至地面沉淀池处理后回用，剩余天祝煤业少量生活污水存在少量氨氮排放
计划建成 100t/天的污水处理项目，目前无生活污水排红沙梁露天矿放
2-1-245标的公司发电业务相关单位的锅炉及机组燃烧产生的废气主要污染物名称
和排放量情况如下：
污染环节 单位名称 主要污染物名称 排放量（t/a）烟（粉）尘12.09劣质煤锅
固废物利用二氧化硫135.88炉燃烧
氮氧化物157.86
发电机组烟（粉）尘15.41金海废气
燃烧氮氧化物33.35
注：固废物利用2021年实施了超低排放改造，上表排放量为2021年污染物排放总量。
（2）防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求标的公司在生产经营过程中的各个环节均按要求进行了环保设施设备的投入，如各煤矿锅炉均配备了低氮燃烧器减少废气，各煤矿配套建设了相应的水处理站避免污水排放；煤炭综合利用发电项目采用劣质煤进行发电，该项目通过实施大气污染（烟尘、二氧化硫、氮氧化物）超低排放改造工程，废气排放已到达国家燃煤电厂超低排放要求外，煤层气发电利用项目采用了 SRC 尾气脱硝系统减少发电尾气中的氮氧化物和颗粒物排放，具体情况如下：
污单染位技术工艺的先进性及是否符合要防治污染设施及处理能力环名求节称
锅炉废气颗粒物、SO2、NOx 浓度海
最大值分别为 19.5mg/m3、石
5 台锅炉均配备超低氮燃烧器，对应 2 台燃气 17mg/m3、104.3mg/m3，各锅炉
湾热水锅炉和3台燃气蒸汽锅炉排放均满足《锅炉大气污染防治煤排放标准》（GB32172-2014）相矿应类型锅炉中的要求
锅炉废气 3NOx≤30mg/Nm ，颗粒金 8t/h 的低压燃气蒸汽锅炉配备相同额定热功 3
锅 物≤20mg/Nm ，SO2≤河 率低氮燃烧器，FGR 烟气再循环技术，烟气 3炉 50mg/Nm ，符合《锅炉大气污染煤 外循环管道采用不锈钢保温，防止锅炉冷凝水燃 防治排放标准》（GB32172-2014）矿 腐蚀烧要求
锅炉废气颗粒物、SO2、NOx 浓度
最大值分别为 13.45mg/m3、
2 台 8t/h 燃气蒸汽锅炉，1 台 4t/h 燃气蒸汽锅
三 31mg/m3、96.83mg/m3，各锅炉炉均配备低氮燃烧器，处理烟满足3台锅炉需矿排放均满足《锅炉大气污染防治求排放标准》（GB32172-2014）相应类型锅炉中的要求
天 3 台 11t/h 燃煤蒸汽锅炉采用脉冲布袋式除尘 除尘脱硫后的烟尘排放浓度约为
2-1-246污单
染位技术工艺的先进性及是否符合要防治污染设施及处理能力环名求节称
祝 器+脱硫塔（双碱法喷淋雾化脱硫工艺），脱 340mg／Nm ，二氧化硫排放浓度煤 硫效率大于 80%，综合除尘率＞ 399%，脱硝采 约为 250mg／Nm ，脱硝后度业 用 SNCR 法，尿素作为还原剂 NOx≤280mg/m3，符合《锅炉大气污染防治排放标准》（GB32172-2014）相应要求根据项目设计将使用2台循环流化床热水锅红脱硫脱硝后的烟尘排放浓度约为炉，每台锅炉均设置脱硝、除尘及脱硫三级系沙 341.2mg／Nm ，二氧化硫排放浓统，一级系统采用炉膛喷尿素的“SNCR"脱硝梁 度约为 3242.5mg／Nm ，脱硝后度工艺，二级系统采用布袋除尘器，三级系统采露 NOx≤140.1mg/m3，符合《锅炉大用双碱法湿式脱硫工艺。该项目采取以上烟气天气污染防治排放标准》
治理措施后主要污染物脱除效率分别为：除尘矿 （GB32172-2014）相应要求
效率≥99.8%，脱硫效率≥90%，脱硝效率≥70%海项目胶带运输机采用密闭的带式运输机走廊，石安装喷淋装置，机头机尾等安装微动力除尘项目粉尘污染排放执行《煤炭工湾器，简仓内设滤筒式布袋除尘装置及超声雾化业污染物排放标准》洗 抑尘系统；采用重介旋流器分选工艺，项目废 （GB20426-2006）中限值标准；
煤水全部回用不进行外排，洗煤废水一级闭路循项目废水全部循环使用不外排厂环
三建设封闭式储煤仓和密闭式储煤棚，混煤棚设项目粉尘污染排放执行《煤炭工矿置防爆喷雾炮，胶带运输机采用密闭的带式运业污染物排放标准》
选输机走廊，安装喷淋装置，机头机尾等安装微（GB20426-2006）中限值标准；
煤动力除尘器；采用重介选煤工艺，煤泥水浓缩项目废水全部循环使用不外排厂处理后循环使用不外排煤
金建设封闭式储煤场，在储煤场受煤坑设置微米炭
河级喷雾抑尘系统，给煤机落料口处布置超声雾洗项目粉尘污染排放执行《煤炭工煤化喷头进行喷雾抑尘，落煤点处设置复膜扁布选业污染物排放标准》矿袋除尘器；分筛车间布置防爆型微米级喷雾抑（GB20426-2006）中限值标准；
洗尘系统等；采用重介+浮选洗煤工艺，洗煤废项目废水全部循环使用不外排
煤水经筛分、脱水浮选后浓缩分离，实现闭路循厂环天
祝主厂房和准备车间设置粉尘收集装置，临时排项目粉尘污染排放执行《煤炭工煤矸场和尾泥排放场设置洒水降尘设施；选煤采业污染物排放标准》
业用重介+浮选洗煤工艺，选煤涌水采用全闭路（GB20426-2006）中限值标准；
选工艺循环流程，煤泥水处理后闭路循环利用，项目废水全部循环使用不外排煤不外排厂达到《甘肃省“十三五”能源发展劣固采用电袋复合除尘+脱硫后管束除尘、除雾器；
规划》（甘政办发【2017】156号）
质 废 锅炉全部采用SNCR+烟道型 SCR组合烟气脱文件提出的“全省燃煤电厂实现煤 物 硝工艺，尿素溶液喷枪为 SCR 供氨；采用石超低排放，烟尘、二氧化硫、氮发利灰-石膏湿法脱硫工艺脱硫；脱硫污水经污水
氧化物排放浓度分别不高于10、电用处理系统处理达标后按要求排放
35、50毫克/立方米”的目标
页金炼油尾气采用初冷器脱除焦油（并降温）+干根据环保竣工验收监测，脱硝效岩 海 式电捕除油+DDS 催化氧化脱硫工艺；瓦斯发 率可以达到 92%，燃气机组排气油 废 电机尾气采用 SCR 工艺脱硝，采用氢氧化钠 NOx 最终排放浓度可以达到
2-1-247污单
染位技术工艺的先进性及是否符合要防治污染设施及处理能力环名求节称
尾 气 单碱法脱硫；锅炉排水和软水制备系统浓水由 100mg/Nm3 以下；脱硝措施可削
气 废水池收集后，抽送至油页岩堆场喷洒抑尘 减 NOx 排放量分别为 124.3t/a，发 排放烟尘和 NOx 等浓度可满足电《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段）》（GB17691-2005）中Ⅴ阶段排放限值规定
（3）排污监测是否达标标的公司及下属涉及污染物排放的各子公司均按要求办理了排污登记许可
或排污登记证，且已按照相关要求每年向当地环保部门报送排污执行报告并在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）披露。此外，标的公司上述各涉及污染物排放的单位定期委托具备污染物检测资质的检测机构对污染物
排放情况进行监测并出具了报告，2020年末、2021年末及2022年上半年各时间段内标的公司上述污染物排放均符合国家相关标准要求，具体监测情况如下：
主要2022年2季度2021年4季度2020年4季度污染污染单位名称实测排放实测排放实测排放环节物名实测排放浓度实测排放浓度实测排放浓度速率速率速率称 （mg/m3） （mg/m3） （mg/m3） （kg/h） （kg/h） （kg/h）
国家标准颗粒20.00-20.00-20.00-物
（GB13二氧
271-20150.00-50.00-50.00-
化硫
4—燃气
氮氧
锅炉）200.00-200.00-200.00-化物颗粒
9.40-10.900.04-0.057.5-11.90.04-0.068.80-9.900.03-0.05
物
海矿（燃二氧
14.00-17.000.06-0.0813-170.06-0.0814.00-17.000.06-0.07气锅炉）化硫煤矿氮氧
131.00-134.000.5767-1100.31-0.5262.00-108.000.26-0.46
燃气化物
锅炉颗粒0.033-0.04
9.70-11.000.02-0.047.3-9.6--
燃烧物7
金河（燃二氧
3.00-8.000.01-0.034.0-5.00.02--气锅炉）化硫氮氧
50.00-61.000.12-0.2647-510.21-0.24--
化物颗粒
11.20-12.900.09-0.109.8-14.10.09-0.128.0-9.20.07-0.08
物
三矿（燃二氧
12.00-15.000.10-0.128.0-15.00.07-0.139.0-12.00.07-0.10气锅炉）化硫氮氧
89.00-97.000.71-0.8053-1070.44-0.9489-920.71-0.82
化物
2-1-248主要2022年2季度2021年4季度2020年4季度
污染污染单位名称实测排放实测排放实测排放环节物名实测排放浓度实测排放浓度实测排放浓度速率速率速率称 （mg/m3） （mg/m3） （mg/m3） （kg/h） （kg/h） （kg/h）
国家标准颗粒80-80-80-物
（GB13二氧
271-201400-550-400-550-400-550-
化硫
4—燃煤
煤矿氮氧
锅炉）400-400-400-燃煤化物锅炉颗粒
20.70-23.200.82-0.928.1-10.00.30-0.4215.8-22.8-
燃烧物天祝煤业二氧
（燃煤锅80.00-80.002.83-3.5743.00-51.001.62-2.125.00-7.00-化硫
炉）氮氧
159.00-159.005.62-7.0941.00-44.001.54-1.83149.00-160.00-
化物
国家标准烟尘30.00-30.00-30.00-
（GB132 二 氧
23-2011-200.00-400.00-200.00-400.00-200.00-400.00-化硫
燃煤发氮氧劣质电）100.00-200.00-100.00-200.00-100.00-200.00-化物煤发
电烟尘8.83-14.45未监测7.89-8.36未监测8.83-14.45未监测固废物利二氧
用（燃煤77.67-140.56未监测108.45-138.74未监测77.67-140.56未监测化硫锅炉）氮氧
7.54-15.212未监测110.91-125.55未监测8.85-147.512未监测
化物国家标准颗粒
10.00-10.00-10.00-
（GB132 物
23-2011-二氧
以气体为100.00-100.00-100.00-化硫燃料的锅页岩炉或燃气氮氧
200.00-200.00-200.00-
油尾汽轮机化物气发组）电颗粒
5.70-6.60未监测12.5-13.6未监测-未监测
金海废气物
（燃气内二氧
69.00-70.00未监测118-123未监测-未监测
燃发电机化硫
组）氮氧
143.00-145.00未监测46.00-149.00未监测-未监测
化物
注 1：《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）与《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）内对污染物排放速率未进行明确要求；
注2：固废物利用的劣质煤发电机组2020年4季度及2022年1季度因机组开机不连续，存在暂停生产的原因污染物排放情况变化较大；
注3：金河煤矿2020年实施锅炉升级改造工程，金海废气2020年实施脱硫扩容改造工程，未进行污染物监测。
（4）环保部门现场检查情况
报告期内，环保部门定期及不定期对标的公司的污染物排放、环保设施运营状况等情况进行检查，标的公司因环保问题而被行政处罚的情况，均按照当地环保部门的要求缴纳了罚金并进行了整改，不构成重大违法违规行为，标的公司因
2-1-249环保问题而被行政处罚的情况详见本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“（二）标的资产受到的行政和刑事处罚情况”。
（九）产品和服务的质量控制情况
窑煤集团坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立了全面的质量控制体系，注重在各个环节中落实质量管控。
1、质量控制制度
窑煤集团为强化集团产品质量管理，杜绝生产劣质产品，提高产品质量，提升企业市场竞争力，依据《中华人民共和国产品质量法》《商品煤质量管理暂行办法》等相关法律法规，制定了《窑街煤电集团有限公司质量管理制度》《窑街煤电集团有限公司煤炭质量管理办法》等质量管理制度，通过各项质量控制制度的落实，窑煤集团生产的产品质量符合相关法律法规要求及市场需求。对于可能出现的产品质量争议，标的公司还制订了《煤炭运销公司商品煤质量纠纷处理管理办法》《煤炭运销公司煤质比对及煤质争议处理工作管理办法》等办法，对产品质量纠纷明确了责任主体及解决方式。报告期内，窑煤集团未出现因产品质量导致的重大纠纷或重大诉讼。
2、质量控制标准
窑煤集团针对各生产煤矿主要产品制定了严格的质量控制标准，各生产单位严格按标准执行，确保产品质量达到或高于国家标准。
标的公司各在产煤矿的产品均已经过煤矿所在地市场监督管理局委托的具
有资质的机构抽样检测，产品检测结果如下：
生产单位 硫分（Std）% 灰分（Ad）% 氯（Cld）% 磷（Pd）%
国家标准≤3.00≤40.00≤0.30≤0.15
三矿0.3525.000.100.003
金河煤矿0.1723.000.100.002
海石湾煤矿0.1522.000.100.01
天祝煤业1.17250.080.01
生产单位 汞（Hgd）μg/g 砷（Asd）μg/g 氟（Fd）μg/g
2-1-250国家标准≤0.60≤80.00≤200.00
三矿0.035.00155.00
金河煤矿0.1010.00143.00
海石湾煤矿0.044.00142.00
天祝煤业0.05064.00
根据国家《商品煤质量管理暂行办法》，除褐煤以外的其他商品煤种灰分含量不大于 40%，硫分含量不大于 3%，汞（Hgd）含量不大于 0.6μg/g，砷（Asd）含量不大于 80μg/g，磷（Pd）含量不大于 0.15%，氯（Cld）含量不大于 0.3%，
氟（Fd）含量不大于 200μg/g，公司在产煤矿的煤炭产品质量规格均高于国家标准。
3、质量控制管理措施
为了加强煤质管理，提高精煤产率，实现向质量管理要效益的目标，窑煤集团以总经理为组长，主管生产、销售副总经理和总工程师为副组长，生产技术部、机电动力环境保护部、调度中心（经营部）、运销部门负责人及各生产矿矿长为
成员的方式成立了煤炭质量管理领导小组，煤炭产品质量管理领导小组下设煤质管理办公室，煤质管理业务的井下生产环节由生产技术部牵头监督管理，地面储煤场加工、储运、销售由运销部门牵头监督管理。
在具体生产过程中，为保证产品质量，各生产矿需根据地质资料和煤层煤样化验结果，对采煤工作面的煤质情况提前进行预测预报，为煤质管理提供参考依据。煤质预测预报分为年度预报和月度预报两类，年度预测预报于每年10月底前上报生产技术部，为窑煤集团制定下一年度煤质指标提供依据；月度煤质预测预报工作必须在每月25日前完成，报生产技术部时下发该矿各生产部门和采煤队。煤质预测预报工作由矿地质和煤质管理部门共同进行编制，并经生产矿长或总工程师审阅、签批。
此外，窑煤集团有关部门、运销部门和生产矿对煤质管理工作要进行定期或不定期的监督检查。当生产任务和煤质要求发生矛盾时，生产任务必须服从煤质要求。生产的商品煤质量连续达不到要求时，责令立即采取措施，限期整改，否则不得继续生产。同时各生产矿建立了月度煤质活动分析会制度，每月初由分管煤质的副矿长组织相关人员定期召开一次煤质活动分析会，分析生产中存在的问
2-1-251题，安排、布置本单位本月煤质管理工作，制定当月煤质管理的具体要求和针对性的改进措施。各矿商品煤质量指标完成情况与职工效益浮动工资挂钩考核，考核指标期限按照《窑街煤电集团有限公司生产矿职工效益浮动工资考核办法》执行，煤矿产品质量当期未达到公司质量标准的，将按前述考核办法对该煤矿及煤矿管理人员处以相应的经济处罚。
通过上述措施，窑煤集团有效的完成了产品质量控制，确保产品质量合格。
4、产品质量纠纷及处罚事项
报告期内，窑煤集团及下属企业不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情形。窑煤集团及其下属子公司被质量和技术监督主管部门采取的行政处罚及整改情况详见本独立财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“（二）标的资产受到的行政和刑事处罚情况”。
（十）主要产品生产技术阶段
窑煤集团主要从事煤炭的开采、洗选及销售。截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团主要产品处于大批量生产阶段。
（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
窑煤集团报告期内人员稳定，管理人员、专业技术人员和操作人员等均拥有较高的素质且能胜任各自的岗位。窑煤集团专业技术人员从业年限较长，且均具有高级工程师职称，在煤炭行业拥有丰富的实践经验，为标的公司的经营和发展提供了重要的支持。
窑煤集团成立了技术创新中心作为标的公司的研发部门，技术创新中心主任由总工程师担任，技术创新中心共有专职研发人员82人，此外技术委员会下设的专家委员会，聘请有外部专家30人，内部专家72人。专家委员会按专业分为综合类与采矿工程专业、机电工程专业、安全监察专业、矿井通风专业、地质测
量专业、工业信息专业、资源循环利用专业、建筑工程专业等八个专业组。
（十二）境外生产经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团不存在境外生产经营情况。
2-1-252八、技术研发情况
（一）研发机制建设
窑煤集团于2008年1月成立了技术中心（2020年更名为技术创新中心），并于2008年年底获得省级企业技术中心认证。
技术创新中心在管理上实行以技术创新中心主任领导下的常务副主任负责制，构建以技术委员会为决策机构、专家委员会为咨询参谋机构、技术创新中心技术研究院为管理执行机构、工程技术研究院和控股子公司为各领域研究开发分
支机构的技术创新中心总体框架。技术创新中心主任由总工程师担任，技术创新中心作为技术委员会的常设机构，负责标的公司技术委员会的日常工作，对窑煤集团技术创新工作进行指导和管理。
技术委员会下设的专家委员会，专家委员会按专业分为综合类与采矿工程专业、机电工程专业、安全监察专业、矿井通风专业、地质测量专业、工业信息专
业、资源循环利用专业、建筑工程专业等八个专业组。专家委员会主要负责窑煤集团重大科研项目的经济技术可行性研究和重大安全技术措施的论证工作。
技术创新中心目前下设瓦斯治理工程研究中心、建筑工程所、采煤技术研究
所、建井技术研究所、矿压研究所、地质水文研究所、工业信息化研究所、机电
工程研究所、资源循环利用研究所、矿物研究所、煤炭深加工研究所和通风实验
室、计量检测中心、煤质化验室、环境监测站、油页岩炼化研发实验室、黏土矿
物实验室，共形成了十一个工程研究所（中心）和六个实验室的研发格局。
技术委员会技术中心专家委员会中试基地工程技术研究院技术研究院实验室集集瓦工煤煤建机采建地油黏团团斯业炭炭计页治筑电煤井矿质资矿煤通环土公公信深量岩理工工技技压水源物质风境炼矿司司工息循加检程程术术研文程环研化实监化物所所化工测研研研研研研究研利究验验测实属属研究用研中发究究究究所究各各中究研所室室站实验究心验心所所所所所究室矿厂所所所室
2-1-253（二）主要产品生产技术阶段
窑煤集团主要产品的生产技术均处于产业化生产阶段，窑煤集团核心生产技术情况如下：
序号技术名称专利号专利类别所处阶段研发方式掘进工作面煤与气体
1突出及冲击动力灾害201910302828.5发明专利批量生产合作研发
联合防治方法一种用于急倾斜煤层
2综放开采底煤的卸压201910302736.7发明专利批量生产技术引进
方法利用油页岩半焦制备
3混相尖晶石型黑色陶201910503945.8发明专利批量生产合作研发
瓷杂化颜料的方法一种油页岩半焦基复合阻燃剂及其制备方
4202010095349.3发明专利批量生产合作研发
法和在高分子材料中的应用一种半焦液体地膜及
5202011573994.8发明专利批量生产合作研发
其制备方法一种将黑色油页岩半
6201910673567.8发明专利批量生产合作研发
焦转白的方法煤层气井防砂控煤粉
7 202020467960.X 实用新型 批量生产 自主研发
堵塞筛管一种锅炉房蒸汽集中
8202022551231.5实用新型批量生产自主研发
收集器一种降噪耐磨非标溜
9202022549439.3实用新型批量生产自主研发
槽一种胶带输送机自动
10202022549438.9实用新型批量生产自主研发
喷雾降尘装置一种矿井原煤运输雾
11202022551228.3实用新型批量生产自主研发
化防尘装置一种小型煤仓放煤液
12202022551230.0实用新型批量生产自主研发
压自动控制装置一种封堵防灭火或废
13202120014500.6实用新型批量生产自主研发
弃钻孔装置一种用于巷道全断面
14202120014872.9实用新型批量生产自主研发
的喷雾增压装置
15一种油桶运输推车202120014488.9实用新型批量生产自主研发
一种用于矿车的保险
16202120014839.6实用新型批量生产自主研发
绳防坠装置一种用于井下短小煤
17202120014858.9实用新型批量生产自主研发
仓的原煤输送装置一种设有回油通道的
18202120015108.3实用新型批量生产自主研发
绞车盘型闸非金属瓦斯抽放管负
19202120014487.4实用新型批量生产自主研发
压试验设备
2-1-254序号技术名称专利号专利类别所处阶段研发方式
一种用于煤矿井下悬
20202120014860.6实用新型批量生产自主研发
挂仪器的清洁装置一种用于修建露天矿
21202120015106.4实用新型批量生产自主研发
公路安全挡墙的模具综放液压支架安装滑
22202120658251.4实用新型批量生产自主研发
道一种能提高吸水高度
23202120658749.0实用新型批量生产自主研发
的离心式水泵装置一种能自动清淤的多
24202120658747.1实用新型批量生产自主研发
级离心泵装置
（三）研发投入情况
1、研发投入情况
报告期内，窑煤集团研发费用情况如下：
单位：万元
时间2022年1-7月2021年2020年研发费用4399.4510302.336606.82
占营业收入比例1.14%2.14%2.13%
2、主要在研项目
序号项目名称研发项目拟达到目标
针对16219工作面区域未施工底板岩石抽放巷，受保护层保护范顺层递进瓦斯抽围不足，导致矿井回采接续困难的问题，通过采用顺层递进抽放
1放技术研究与应
结合油页岩保护层开采防突技术，优化区域防突措施，提高矿井用安全风险管控能力
针对 1530 机轨运输大巷煤巷段 310m 区域内煤柱应力集中，顶板黄泥灌浆在煤柱运动剧烈，影响通风、行人及运料安全的问题，尝试通过采空区
2防冲技术中的研黄泥灌浆，扩大1530大巷南侧采空区煤柱宽度，达到分散煤柱应
究与应用力，减少巷道压力，降低冲击危险性，消除煤柱区冲击地压隐患的目的
金河煤矿16215针对六采区东部16215工作面区域断层多、吨煤瓦斯含量高，无工作面无保护层保护层的问题，通过特厚煤层瓦斯预抽和穿层抽放的方式实施区
3
开采特厚煤层瓦域瓦斯治理，提高工作面瓦斯治理效果，完善矿井瓦斯治理体系，斯治理技术研究确保工作面的安全生产
针对16215工作面煤层厚度变化大、分层多，顶板坚硬具有突出
16215工作面复和弱冲击性等灾害，在发生破坏和冒落时，导致大能量事件和瓦
合灾害防治及顶斯突出的问题，通过预制定向裂隙，采用断顶卸压爆破、强制放
4
煤弱化协同技术顶、高压注水和深孔爆破等技术，改善煤层应力状态，弱化顶煤研究垮落冲击，消除瓦斯突出隐患，确定合理采放比，提高资源回收率
针对金河煤矿油页岩保护层开采，对16220区域实施油页岩保护六采区南部瓦斯
5层开采结合瓦斯预抽钻孔，实施区域防突措施，并通过实施定向
治理技术研究
抽采钻孔辅助强化煤层瓦斯预抽效果，保证区域煤层瓦斯治理效
2-1-255序号项目名称研发项目拟达到目标果达标，区域施工安全针对三矿可采煤炭资源面临枯竭，传统垮落法开采对地表破坏比较严重，冲击地压灾害日趋严重，地面矸石外排造成环境污染等窑街三矿“三下”问题，通过开展建筑物、铁路下压煤膏体充填开采技术研究，完急倾斜特厚煤层
6成开采方案编制、充填系统初步设计、施工图设计、充填系统建
膏体充填开采技
设、充填工业性试验，达到防止地表严重破坏，解放“三下”压术研究煤资源，实现资源合理利用，科学提高产能，延长矿井服务年限的目的利用水力压裂技
针对石门揭煤区域瓦斯地质赋存条件复杂，采用传统抽采方式导术加快石门揭煤
致效率低下的问题，通过应用高压水力压裂技术对该区域进行定
7区域抽采达标进性致裂，增加裂隙，提高揭煤区域瓦斯抽采率，减少冲击地压，度技术研究与应达到安全高效揭煤的目的用
双防矿井复合型针对双防矿井灾害防治难度大，效果不理想的现状，通过合理布
8灾害防治技术研置卸压孔、抽采孔及定向钻孔并配合水力压裂技术，实现矿井在
究与应用安全卸压的同时，能够有效抽排瓦斯为满足防冲细则要求，探索使用 ZDY1200S 履带式钻机、30MPa专用注水泵及封孔设备开展超前工作面 200m，注水时间不少于急倾斜特厚煤层30分钟的煤体注水防冲工作，通过煤层高压注水压裂坚硬煤体、
9顶煤松动预裂技软化煤体改变煤体强度增强煤体塑性使煤体动态破坏时间降至
术研究与应用 1901ms 以下、弹性指数降至 2.86 以下、冲击能指数降至 4.45、
单轴抗压强度降至 13.1MPa降低煤体冲击倾向性达到防治冲击
地压的目的，再通过钻孔窥视验证注水卸压效果针对三矿特殊的煤岩赋存方式导致的冲击地压风险，结合地质条急倾斜煤层顶板件、开采环境和诱发机理，探索实施水力压裂技术，通过在岩层
10水压致裂冲击地注入压裂液产生裂隙，使岩层力学性质发生变化，在短距离压裂
压防治研究应用基础上探索远距离顶板压裂技术，达到降低冲击地压风险，丰富防冲手段，保障矿井安全的目的针对现有采煤工作面下端头支护采用花边钢梁配合单体支柱支护方式，存在劳动强度大，安全风险高，且工作面连续转弯时，正智能化工作面大
规端头支架无法大角度（45°）旋转开采的问题，通过对轻型端
11转弯摆采技术应
头支架长度调整，前后体连接装置技术改造，实现大角度转弯连用
续摆采支护和自动前移，以适应综采工作面快速推进，尽快实现矿井“一井一面”生产模式
为满足防冲细则要求，探索使用 ZDY1200S 履带式钻机、30MPa专用注水泵及封孔设备开展超前工作面 200m，注水时间不少于急倾斜特厚煤层30分钟的煤体注水防冲工作，通过煤层高压注水压裂坚硬煤体、
12注水防冲技术应软化煤体改变煤体强度增强煤体塑性使煤体动态破坏时间降至
用研究 1901ms 以下、弹性指数降至 2.86 以下、冲击能指数降至 4.45、
单轴抗压强度降至 13.1MPa降低煤体冲击倾向性达到防治冲击
地压的目的，再通过钻孔窥视验证注水卸压效果针对三矿特殊的煤岩赋存方式导致的冲击地压风险，结合地质条急倾斜特厚煤层件、开采环境和诱发机理，探索实施水力压裂技术，通过在岩层
13开采卸压保护范注入压裂液产生裂隙，使岩层力学性质发生变化，在短距离压裂
围技术研究基础上探索远距离顶板压裂技术，达到降低冲击地压风险，丰富防冲手段，保障矿井安全的目的三矿生产系统优 针对采区工作面之间采面与采面相距 500m，采面与掘面相距
14
化调整技术研究 350m，掘面与掘面相距掘 150m 的防冲安全距离不满足相关规定
2-1-256序号项目名称研发项目拟达到目标
及工作面掘进期间无独立回风系统的问题，通过五、七采区生产
系统重新布置、调整作业方式，将五采区采放比从1:5调至1:7均衡工作面推进、多循环间架放煤，实现矿井“一井一面”布局，解决防冲安全距离不足及无独立回风系统的问题，达到简化布局和系统，消除矿井重大安全隐患的目的针对海石湾煤矿煤二层工作面存在大采空区，导致遗留残煤氧化自燃厚煤层大采自燃的问题，通过排查漏风流场、监测氧化动态、灌注泡沫堆积
15空区防灭火技术覆盖型材料，增加黄泥浆粘稠度，提高黄泥浆扩散堆积能力，形
研究成黄泥凝胶覆盖层，达到隔氧降温，实现矿井“零发火”，确保矿井安全生产的目的
针对海石湾煤矿油气抽采效果差，严重影响安全生产的问题，通海石湾煤矿油侵
过分析6115工作面掘进及回采期间的瓦斯来源，开展瓦斯成因、
16区工作面瓦斯治
赋存规律以及孔隙结构、煤质特性的研究，探索出符合矿井实际理技术研究
情况的综合瓦斯治理措施，确保工作面的安全回采。
针对矿井瓦斯含量随煤层开采深度不断增大，影响采煤工作面正天祝煤业高瓦斯常回采的问题，以2201工作面和2107工作面为研究对象，通过17矿井抽采技术研前期掘进施工顺层瓦斯抽采主、副钻孔和邻近穿层瓦斯抽采钻孔，
究回采期间回风巷裂隙带施工仰角高位钻孔，采用低负压抽采采空区的方式，降低工作面瓦斯涌出量，提高矿井瓦斯抽采效果根据《防治煤矿冲击地压细则》规定，位于一采区上煤层的2103工作面两侧的煤体均已回采完毕，加之后方形成的采空区，该面
2103孤岛工作面
18已形成孤岛，须进行冲击危险性评价。通过前期掌握的煤层应力
开采技术研究
集中情况和原煤倾向性研究，采用综合指数法和可能性指数法对
2103工作面进行评价，并制定针对性措施，确保安全回采
针对固废物利用粉煤灰发电有着高污染、高耗能、高排放的特点，甘肃窑街固废利虽然能满足社会对电力的需求，但存在环境效益不足的问题，不用热电有限公司能满足我国节能减排的需求。通过使用机电一体化技术，提升对
19
超低排放技术研发电各个环节的控制，减少发电的环境污染问题，并降低对煤的究与应用示范消耗。因此，进行机电一体化技术改造的研究，完善机电--体化技术改造工作
中科院化物所通过选择合适的改性方法，进行分子设计和插层剥半焦高值利用关片试验研究，开发出满足市场要求的矿物生物炭及矿物杂化材料。
20键技术及产品研绿锦公司进行矿物杂化材料委托加工、生物炭放大试验、路基材发（绿锦公司）料焙烧，实现废弃矿物资源化、高值化利用，达到提高企业效益的目的
海石湾煤矿瓦斯为实现窑煤集团煤层气资源高效开发利用，针对海石湾煤矿煤层提纯及氦气分离气含高浓度氦气成份，开展瓦斯提浓及氦气分离联产工艺研究，
21
联产工艺技术开开发适用于瓦斯提浓及氦气分离联产工艺技术，为含氦瓦斯的利发用提供技术支持
九、报告期内经审计的主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据及财务指标2021年5月7日，甘肃省国资委发布《省政府国资委关于窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案的批复》（甘国资发改革[2021]126号），原则上同意《窑街煤电集团有限公司主辅分离暨分立方案》，窑煤集团进行主辅分离，剥离
2-1-257非主业资产。主辅分离后，窑煤集团分立为窑街煤电集团有限公司和甘肃瑞赛可
循环经济产业集团有限公司两个主体。
窑煤集团模拟合并财务报表假设上述主辅分离事项已于本模拟合并财务报
表期初（2020年1月1日）实施完成，即上述交易完成后的架构在2020年1月
1日已经存在。窑煤集团最近两年一期经审计的主要财务数据（模拟合并报表）
及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产309148.59292094.91210610.33
非流动资产705222.40691181.85531336.60
资产总计1014370.99983276.76741946.93
流动负债468980.99613054.91574064.31
非流动负债271825.22243174.25170667.47
负债总计740806.21856229.16744731.78
归属于母公司所有者权益合计266977.54121515.74-7671.13
所有者权益合计273564.78127047.60-2784.86
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入385675.21482042.46309979.02
营业成本140267.54207300.09184286.53
营业利润181538.33167895.2538282.27
利润总额178474.44160886.1636726.00
净利润149814.31130554.1328843.23归属于母公司所有者
148803.00129800.4628577.51
净利润扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者150429.73127819.3129721.61的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额156716.16166369.54-18316.02
2-1-258项目2022年1-7月2021年度2020年度
投资活动产生的现金流量净额-40206.45-127183.07-99199.07
筹资活动产生的现金流量净额-61528.6148203.37104864.73
现金及现金等价物净增加额54981.1187389.84-12650.36
4、主要财务指标
2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
2022年1-7月2021年度2020年度
资产负债率73.03%87.08%100.38%
流动比率（倍）0.660.480.37
销售毛利率63.63%57.00%40.55%
销售净利率38.84%27.08%9.30%
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
（二）报告期内非经常性损益情况
报告期内，窑煤集团非经常性损益情况如下：
单位：万元
2022年20212020
项目
1-7月年度年度
非流动资产报废损益-64.32-2911.81-94.53计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除1119.496118.25563.62
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费180.61270.29-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1039.10-1731.92-814.35
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-3275.25-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2110.47-2689.30-1000.74
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
小计-1913.792330.76-1346.00
减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示）-287.07349.61-201.90
少数股东权益影响额（税后）---
归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额-1626.721981.15-1144.10
占当期归属于母公司所有者的净利润的比例-1.09%1.53%-4.00%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
150429.73127819.3129721.61
润
2020年、2021年和2022年1-7月，窑煤集团扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润分别为29721.61万元、127819.31万元和150429.73万
2-1-259元。扣除非经常性损益后净利润保持稳定增长。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
窑煤集团的收入主要来源于如下业务类型：
（1）销售商品收入
（2）提供劳务收入
（3）让渡资产使用权收入
1、收入确认的一般原则
窑煤集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中窑煤集团向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
窑煤集团在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，窑煤集团按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在窑煤集团履约的同时即取得并消耗窑煤集团
履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制窑煤集团履约过程中在建的商品；（3）
窑煤集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且窑煤集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，窑煤集团在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，窑煤集团根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2-1-2602、收入确认的具体方法
与窑煤集团取得收入主要活动相关的具体会计政策描述如下：
（1）与煤炭相关的收入在客户取得相关商品的控制权时予以确认。对于合
同约定由客户自提的煤炭，在煤炭装车提货后予以确认；对于合同约定指定地点交货的煤炭，在送达并经客户验收后予以确认。
（2）发电及供热业务收入、铁路运输收入及其他服务收入在劳务、服务完成时确认收入。
（3）让渡资产使用权，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）利息收入，按照他人使用窑煤集团货币资金的时间及实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
窑煤集团会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计
准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对窑煤集团净利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并
财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
窑煤集团按照模拟财务报表范围，并基于所披露的各项重要会计政策和会计估计编制模拟财务报表。具体模拟财务报表编制假设条件如下：
窑煤集团主辅分离的基准日为2020年7月31日，本模拟财务报表假设标的资产于本报告期初即2020年1月1日已存在，并持续经营，在编制模拟财务报表的初始期间即包含上述模拟财务报表范围内的各会计主体在窑煤集团的合并范围内。
除上述事项外，窑煤集团根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
2-1-261业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
窑煤集团对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、合并财务报表范围
截至2022年7月31日，窑煤集团纳入合并范围的子公司情况如下表：
注册资本序号公司名称关联关系主要从事业务（万元）
1窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司控股子公司96000.00煤炭生产
2窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司控股子公司11000.00瓦斯发电
3甘肃窑街固废物利用热电有限公司控股子公司27337.23发电、供热
窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责
4控股子公司1060.00机械制造
任公司
5窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司控股子公司2516.84煤炭生产
6甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司控股子公司300.00工程设计咨询
矿用安全产品
7兰州金泰检测检验技术有限责任公司控股子公司150.00
检测
8甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司控股子公司8400.00页岩油生产
9甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司控股子公司2160.00基本建设
控股二级子
10甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司100.00建筑服务
公司
报告期内，窑煤集团合并财务报表范围不存在变化情况。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，窑煤集团存在主辅业分离暨分立的情况，具体内容参见本章内容“三、最近三年增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况”。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，窑煤集团的会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异。
2-1-262（六）重大会计政策或会计估计的变更情况
1、会计政策变更
报告期内，窑煤集团的主要会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
报告期内，窑煤集团的主要会计估计未发生变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，窑煤集团不存在特殊的会计处理政策。
十一、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团为依法设立且合法有效存续的公司，窑煤集团设立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效，不存在根据法律法规及公司章程应予终止的情形；交易对方持有窑煤集团的股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。
十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
（一）未决诉讼情况及仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团涉诉金额超过500万元的未决诉讼或仲裁情况如下表所示：
原告/被告/
序号上诉人/被上诉人/案由诉讼请求/判决结果进展反诉被告反诉原告
一审诉讼请求：窑煤集团要求朱登
奎停止侵权、排除妨害，腾退房屋及土地并恢复原状；朱登奎反诉要
求窑煤集团承担看护费20.98万元窑街煤电集以及补偿种植苗木投入必要费用朱登奎二审
团有限公司侵权责499.56万元
1（被告、程序（原告、任纠纷一审判决：被告（反诉原告）朱登反诉原告）中反诉被告）查应当于本判决生效后十日内撤离水车湾林场，腾退房屋；原告（反诉被告）窑街煤电集团有限公司应当于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）朱登奎补偿种植苗木
2-1-263原告/被告/
序号上诉人/被上诉人/案由诉讼请求/判决结果进展反诉被告反诉原告投入的费用1964415元；驳回原告（反诉被告）窑街煤电集团有限公司的其他诉讼请求：驳回被告（反诉原告）朱登奎的其他诉讼请求。
二审窑煤集团诉讼请求：依法判决维持兰州市红古区人民法院作出的
（2021）甘0111民初895号民事
判决第一项和第四项；依法判决撤销兰州市红古区人民法院作出的
（2021）甘0111民初895号民事判
决第二项和第三项；依法改判被上诉人对强占属于上诉人的房屋及非
法占有土地恢复原状，并赔偿上诉人经济损失10万元；一、二审全部
诉讼费、鉴定费均由被上诉人承担
一审诉讼请求：窑街煤电集团甘肃精益矿山工程有限责任公司向甘肃精正矿业工程有限公司退还履约保
证金50万元、材料款50万元，支付劳务工程款751.68万元，利息损失418.50万元等，合计1309.14万元。
兰州市中级人民法院作出一审裁定
书（2021）甘01民初37号：驳回原告诉讼请求。
二审诉讼请求：1.依法撤销兰州中
院（2021）甘01民初37号民事裁窑街煤电集团甘定；2.依法改判科贝德支付甘肃精甘肃精正矿肃精益矿山工程一审劳务合正矿业工程有限公司履约保证金等
2业工程有限有限责任公司程序
同纠纷价款140.58万元或发回重审。3.依公司（原告）（现科贝德）（被中法改判科贝德支付甘肃精正矿业工
告）
程有限公司工程价款751.68万元或发回重审。4.依法改判科贝德赔偿甘肃精正矿业工程有限公司2012年8月11日至2020年8月10日期间的逾期付款法定孳息即利息损失
418.50万元。5.判令科贝德承担本
案诉讼费和其他有关费用。
二审甘肃省高级人民法院作出民事
裁定书（2021）甘民终739号：1.撤销兰州市中级人民法院（2021）
甘01民初37号民事裁定；2.本案指令兰州市中级人民法院审理
窑街煤电集诉讼请求：1.天祝煤业要求被告天天祝县龙腾煤业一审团有限公司侵权责祝县龙腾煤业有限责任公司赔偿经
3有限责任公司程序天祝煤业有任纠纷济损失暂计人民币3500万元（最终（被告）中限责任公司赔偿数额根据鉴定意见确定）；2.
2-1-264原告/被告/
序号上诉人/被上诉人/案由诉讼请求/判决结果进展反诉被告反诉原告（原告）案件受理费、鉴定费等全部诉讼费用由被告承担
1、结合上表第2项该案最新审判进展及预计裁判结果，补充披露上述事项
是否构成或有负债或预计负债
2022年10月18日，该案进行了一审开庭，判决结果尚未作出，根据与该
案件科贝德的代理律师沟通，该代理律师认为应依法驳回甘肃精正矿业工程有限公司起诉的主要答辩理由如下：
（1）该案件属于重复诉讼，应依法驳回甘肃精正矿业工程有限公司的起诉
2020年5月，甘肃精正矿业工程有限公司就以建设工程分包合同纠纷为由
曾将科贝德及其他第三方诉至兰州市中级人民法院。但经审理，法院认为其所诉与历史上（2015）吴仲调字3号调解书所仲裁的事实与理由一致，故认为属于重复诉讼，并作出（2020）甘01民初462号民事裁定书，裁定驳回起诉。而该案件的诉讼请求、诉讼标的、事实和理由与前述案件完全一致，仅将案由变更为劳务分包合同纠纷。故该案属于重复起诉，应驳回甘肃精正矿业工程有限公司的起诉。
（2）该案所涉双方不存在劳务分包关系，应依法驳回甘肃精正矿业工程有限公司的起诉该案所涉工程系甘肃精正矿业工程有限公司法定代表人胡永林借用科贝德
公司的名义所承包、施工、结算及追索工程款，科贝德并未实际参与该工程双方之间不存在劳务分包关系。
截至本独立财务顾问报告签署日，判决结果尚未作出，综合现有证据材料及与该案件科贝德的代理律师沟通，科贝德胜诉或者败诉以及人民法院是否作出其他裁判结果尚无法作出准确判断，且无法判断科贝德是否需要承担相应责任。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第二条规定：“或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。”，上述事项构成或有事项。
2-1-265根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
以及根据《企业会计准则第13号-或有事项》应用指南第二条：或有事项相
关义务确认预计负债的条件：
（一）该义务是企业承担的现实义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业。通常是指履行与或有事项
相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
考虑该案件最新进展，诉讼结果存在不确定性，并且没有证据表明经济利益很可能流出企业，因此上述事项不构成预计负债，作为或有事项披露。
此外，窑煤集团控股股东能化集团已出具《承诺函》：窑煤集团在本次股权转让完成日（工商变更登记日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司靖远煤电造成损失的，我方承诺承担上述损失的赔偿责任。
综上，根据该案最新审判进展，综合现有证据材料及与该案件科贝德的代理律师沟通，履行该义务导致经济利益流出企业的可能性无法判断，因此上述事项不构成预计负债，作为或有事项披露。针对上述风险（如有），标的公司控股股东能化集团出具了承诺函，承诺对相关责任进行兜底赔偿。
2、对本次评估作价的影响
考虑该案件最新审判进展，履行该义务导致经济利益流出企业的金额无法判断，因此本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
2-1-266（二）标的资产受到的行政和刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司涉及罚款金额超过1万元的主要行政处罚具体情况如下：
被处罚单位：窑煤集团是否取得是否构成序号行政机关文号事由处罚措施处罚时间专项合规重大违法证明行为海矿在生产过程中产生的掘进矸兰州市生
兰红环罚字石倾倒在红古区罚款21.30万2021年9月
1态环境局是否
〔2021〕07号海石湾劳力土湾，元6日红古分局未采取任何防治措施窑煤集团所建的窑街矿区棚户区
兰州市红兰（红）城罚决改造项目2#地块
2021年10月2 古区城市 字〔2021〕第 住宅小区（A、B、罚款 4.53 万元 是 否
18日管理局 003 号 C 三栋楼）比实际
规划超建467.55平方米甘肃煤矿甘煤安监兰三安全监察安全隐患行政处警告并罚款2020年5月
3罚〔2020〕19是否
局兰州监罚27.00万元22日号察分局甘肃煤矿甘煤安监兰三安全监察安全隐患行政处警告并罚款2020年11月
4罚〔2020〕29是否
局兰州监罚10.00万元18日号察分局甘肃煤矿
安全监察甘煤安监兰三安全隐患行政处罚款145.00万2021年3月
5是否
局兰州监罚〔2021〕3号罚元12日察分局
（兰）应急罚兰州市应安全隐患行政处2021年7月
6〔2021〕82011罚款6.00万元是否
急管理局罚13日号甘肃煤矿甘煤安监兰三安全监察安全事故行政处警告并罚款2021年6月
7罚〔2021〕13是否
局兰州监罚64.00万元11日号察分局甘肃煤矿甘煤安监兰三警告并罚款安全监察安全隐患行政处2021年7月
8罚〔2021〕29213.00万元、是否
局兰州监罚23日号责令停产整顿察分局甘肃煤矿甘煤安监兰三
安全监察安全隐患行政处罚款100.00万2021年8月
9罚〔2021〕30是否
局兰州监罚元13日号察分局
2-1-267甘肃煤矿
甘煤安监兰三安全监察安全隐患行政处2021年10月
10罚〔2021〕31罚款6.00万元是否
局兰州监罚23日号察分局甘肃煤矿甘煤安监兰三
安全监察安全监察行政处罚款102.00万2020年1月
11罚〔2019〕40是否
局兰州监罚元2日号察分局甘肃煤矿甘煤安监兰三
安全监察安全监察行政处罚款49.00万2020年3月
12罚〔2020〕13是否
局兰州监罚元27日号察分局甘肃煤矿甘煤安监兰三安全监察安全隐患行政处警告并罚款2020年5月
13罚〔2020〕16是否
局兰州监罚8.00万元6日号察分局甘肃煤矿甘煤安监兰三安全监察安全隐患行政处警告并罚款2020年5月
14罚〔2020〕20是否
局兰州监罚27.00万元27日号察分局甘肃煤矿甘煤安监兰三安全监察安全隐患行政处警告并罚款2020年11月
15罚〔2020〕31是否
局兰州监罚8.00万元17日号察分局甘肃煤矿安全监察甘煤安监兰三安全隐患行政处警告并罚款2021年1月
16是否
局兰州监罚〔2021〕1号罚13.00万元21日察分局甘肃煤矿警告并罚款安全监察甘煤安监兰三安全隐患行政处2021年4月
17116.00万元、是否
局兰州监罚〔2021〕7号罚12日责令停产整顿察分局甘肃煤矿甘煤安监兰三
安全监察安全隐患行政处罚款106.00万2021年7月
18罚〔2021〕28是否
局兰州监罚元23日号察分局甘肃煤矿
安全监察甘煤安监兰三安全隐患行政处罚款15.00万2020年1月
19是否
局兰州监罚〔2020〕1号罚元13日察分局甘肃煤矿甘煤安监兰三
安全监察安全隐患行政处罚款17.00万2020年4月
20罚〔2020〕15是否
局兰州监罚元28日号察分局甘肃煤矿甘煤安监兰三
安全监察安全隐患行政处罚款26.00万2020年5月
21罚〔2020〕17是否
局兰州监罚元16日号察分局
甘肃煤矿甘煤安监兰三安全隐患行政处罚款20.00万2021年3月
22是否
安全监察罚〔2021〕6号罚元16日
2-1-268局兰州监
察分局
（兰）应急罚兰州市应安全隐患行政处2021年6月
23〔2021〕82012罚款3.00万元是否
急管理局罚21日号甘肃煤矿甘煤安监兰三安全监察安全隐患行政处警告并罚款2021年7月
24罚〔2021〕27是否
局兰州监罚19.00万元19日号察分局货场堆料区域存兰州市生的煤炭等物料覆兰红环罚字2022年4月
25态环境局盖措施不到位，影罚款3.80万元是否
﹝2022﹞05号25日红古分局响周边大气环境质量煤炭拉运车辆在行驶过程中车辆未采
取苫盖、车体冲洗兰州市生
兰红环罚字等措施，拉运煤料2022年4月
26态环境局罚款1.20万元是否
﹝2022﹞04号遗撒造成厂区道路25日红古分局
二次扬尘污染，影响周边大气环境质量甘肃煤矿甘煤安监兰三违反煤矿安全规程
安全监察罚款15.00万2022年2月
27罚〔2021〕32及国家相关法律法是否
局兰州监元22日号规察分局国家矿山甘煤安监执一罚违反煤矿安全规程
罚款150.00万2022年2月
28安全监察〔2022〕3-003及国家相关法律法是否
元22日局甘肃局号规国家矿山甘煤安监执一罚安全隐患行政处警告并罚款2022年2月
29安全监察〔2022〕3-001是否
罚118.00万元22日局甘肃局号国家矿山甘煤安监执一罚
安全隐患行政处罚款27.00万2022年4月
30安全监察〔2022〕3-009是否
罚元29日局甘肃局号国家矿山甘煤安监执一罚安全隐患行政处2022年4月
31安全监察〔2022〕3-008罚款4.00万元是否
罚19日局甘肃局号国家矿山甘煤安监执一
安全监察行政处罚款100.00万2022年5月
32安全监察罚[2022]3-012是否
罚元26日局甘肃局号国家矿山甘煤安监执一安全隐患行政处2022年5月
33安全监察罚[2022]3-024罚款6.00万元是否
罚27日局甘肃局号
国家矿山甘煤安监执一罚罚款144.00万安全监察行政处2022年6月
34安全监察〔2022〕3-026元、责令停产是否
罚16日局甘肃局号整顿国家矿山甘煤安监执一安全隐患2022年8月
35安全监察罚〔2022〕3-030罚款4万元是否
行政处罚23日局甘肃局号
2-1-269（兰）应急罚安全生产行政处
兰州市应责令限期整改2022年8月
36〔2022〕82008是否
急管理局罚并罚款3万元26日号
（兰）应急罚安全生产行政处兰州市应责令限期整改2022年8月
37〔2022〕82009是否
急管理局罚并罚款4万元26日号
（兰）应急罚安全生产行政处兰州市应责令限期整改2022年8月
38〔2022〕82010是否
急管理局罚并罚款4万元29日号国家矿山甘煤安监执一安全隐患行政处警告并罚款2022年9月
39安全监察罚[2022]3-031是否
罚13.00万元14日局甘肃局号国家矿山甘煤安监执一安全隐患行政处警告并罚款2022年10月
40安全监察罚[2022]3-036是否
罚12.00万元11日局甘肃局号
被处罚单位：天祝煤业是否取得是否构成序号行政机关文号类别处罚措施处罚时间专项合规重大违法证明行为甘肃煤矿甘煤安监兰三
安全监察安全隐患行政处罚款12.00万2020年6月
1罚〔2020〕22是否
局兰州监罚元8日号察分局甘肃煤矿甘煤安监兰三
安全监察安全隐患行政处罚款10.00万2021年5月
2罚〔2021〕12是否
局兰州监罚元7日号察分局国家矿山甘煤安监执一罚
罚款125.00万2022年3月
3安全监察〔2022〕3-005事故隐患罚款是否
元23日局甘肃局号国家矿山甘煤安监执一罚
安全隐患行政处罚款19.00万2022年8月
4安全监察〔2022〕3-029是否
罚元9日局甘肃局号
被处罚单位：天宝煤业是否取得是否构成序号行政机关文号类别处罚措施处罚时间专项合规重大违法证明行为红沙梁露天矿项酒泉市生目在2012年未取
肃环罚字罚款10.00万2021年9月
1态环境局得环境影响评价是否
〔2021〕5号元8日
肃北分局批复情况下，擅自开工建设
红沙梁煤矿尾矿、
煤矸石、废石等矿酒泉市生业固体废物贮存
肃环罚字罚款24.98万2021年4月
2态环境局设施停止使用后，是否
〔2021〕2号元6日肃北分局未按照国家有关环境保护规定进行封场
2-1-270国家矿山甘矿安监执一罚
安全隐患行政处罚款32.00万2022年3月
3安全监察〔2022〕1-002是否
罚元7日局甘肃局号国家矿山甘煤安监执一罚
安全隐患行政处罚款41.00万2022年7月
4安全监察〔2022〕1-013是否
罚元7日局甘肃局号
针对上述行政处罚，各相关主体已全额缴纳了相应罚款，上述情形已得到积极整改，并取得了有关部门出具的上述行政处罚不属于重大违法违规行为的证明。
除前述行政处罚事项之外，截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团不存在其他行政处罚案件或刑事处罚情形，窑煤集团报告期内上述已结行政处罚事项不会对本次重组造成实质性法律障碍。
（三）标的资产多次受到同类行政处罚的原因，是否建立了有效的安
全生产制度且该制度得到严格执行，后续措施能否足以防止同类违法违规行为或安全隐患发生
1、标的资产多次受到同类行政处罚的原因
窑煤集团及其子公司多次受到同类行政处罚的原因主要在于：
（1）窑煤集团及其子公司所处的煤炭开采和洗选业对环保、质量控制和安
全生产等方面的监管要求较高，近年来国家矿山安全监察局等行政主管机关也确定了“把重大隐患当成事故来对待”的执法态度，对行业监管提出了更为严格的要求，包括但不限于《安全生产法》和《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》（国务院令第446号）等法律、行政法规，相关主管部门加大了执法力度；
（2）煤炭开采和洗选业企业开展业务时，相关处罚风险点较多，根据应急
管理部颁布的《煤炭重大事故隐患判定标准》，从15个方面列举了81种应当判定为重大事故隐患的情形，相比其他行业，窑煤集团及其子公司所处行业风险暴露更多。根据公开信息查询，同行业（拟）上市公司中江苏徐矿能源股份有限公司、淮北矿业控股股份有限公司、平顶山天安煤业股份有限公司等亦存在较多安全生产方面的行政处罚；
（3）窑煤集团已建成在产煤矿均属井工开采煤矿，自然条件复杂，地质构
造、作业环境难以与标准化车间相比，且存在瓦斯、煤尘、顶板、火、水五大类
2-1-271灾害风险，环境变化易造成隐患和风险识别困难。
2、标的资产是否建立了有效的安全生产制度且该制度得到严格执行
窑煤集团通过制订《窑街煤电集团有限公司矿井“安全红线”管理规定》《窑街煤电集团有限公司安全检查制度》《窑街煤电集团有限公司安全小分队管理制度》《窑街煤电集团有限公司安全风险分级管控工作制度》《窑街煤电集团公司安全风险预警预报制度》等安全生产相关的管理制度加强了安全生产要求，并根据相关制度文件的要求，对生产过程实施全流程安全监控。此外，窑煤集团还制订了《窑街煤电集团有限公司安全生产事故责任追究制度》《窑街煤电集团有限公司管理人员“三违”责任追究办法》《窑街煤电集团有限公司安全生产红黄牌警告制度》《窑街煤电集团有限公司安全生产事故隐患排查治理及员工“三违”行为管理制度》等文件，对安全生产事故的责任进行了明确的划分，保证事故的问责能够有效落实，生产单位的各级人员也能对各自的安全生产责任具有清晰的认知。
同时，窑煤集团已建立并不断加强安全生产方面的管理和培训，通过下列手段确保内部控制措施能有效执行：
（1）已成立安全生产委员会，全面负责标的资产安全生产工作。安全生产
委员会针对安全生产实行三级管理：集团公司设立安全生产管理中心；各矿设立
安全监察管理部；并按比例配备相应的专职安全管理员，负责现场安全生产管理工作。
（2）窑煤集团制定并执行了安全生产检查机制，具体为日常安全检查、公
司级检查、车间级检查、季节性检查、节假日安全检查、专业检查和综合检查。
安全生产检查实行分级负责原则。受检单位在规定时限内完成对在安全检查中发现的问题和隐患的整改，并形成书面整改情况报告报原检查单位。原检查单位要对整改后的情况进行复查，进行闭合管理，确认整改合格，并做好检查记录。
（3）如职工发生事故使本人工作中断时，按照事故管理制度，受伤者或最
先发现者应立即报告安全监察管理部，并迅速报告公司领导；发生一人以上轻伤事故，重伤事故、死亡事故，立即报告总经理，总经理应立即报告市有关部门；
发生生产安全事故或者较大涉险事故，公司负责人接到事故信息报告后于1小
2-1-272时内报告事故发生地县级应急管理部门；对于各类未遂事故，部门也必须向公司
安全生产部报告。造成人员伤亡的特别重大事故、重大事故、较大事故、一般事故将按照法律规定由政府有关部门负责调查。未造成人员伤亡的轻微事故，由公司负责组织事故调查组进行调查。
（4）多次、连贯地组织安全教育培训并开展安全考核。
3、后续措施能否足以防止同类违法违规行为或安全隐患发生
报告期内，窑煤集团及其子公司所受行政处罚涉及的违法违规行为或安全隐患均已整改完毕。在现行外部监管要求下，窑煤集团及其子公司已经针对安全生产、项目管理等方面建立了较为完善、符合现行规定的内部控制制度，具备持续满足合规生产要求的内部控制能力，相关制度已经得到有效贯彻执行，能够有效防止同类违法违规行为或安全隐患发生。
综上，结合多次受到同类行政处罚的原因，窑煤集团及其子公司已经建立了有效的安全生产制度且该制度能够得到严格执行，后续措施能够有效防止同类违法违规行为或安全隐患发生。
（四）标的资产最近36个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
针对上述受到环保领域的行政处罚，窑煤集团及其子公司天宝煤业高度重
视，第一时间成立专项整改治理领导小组，对检查出的问题进行了认真分析，明
确整改部室、整改时间、整改验收人，积极配合整改，包括及时缴纳相应罚款、清理已倾倒的掘进矸石、对部分已倾倒掘进矸石造成的环境破坏进行修复，并制定专项环保整改措施，对临时堆放的矸石由自卸卡车集中进行运输至外排土场，并对地表黑色区域进行黄土压覆等。
2022年5月，兰州市生态环境局红古分局出具《证明》：自2019年1月1日起至今，窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）存在因违反环保相关法律法规而受到我局处罚的情形：1、2021年9月，公司下属海石湾煤矿因违
2-1-273反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》受到我局的行政处罚(兰红环罚字〔2021〕07号)；2、2022年4月，公司下属三矿因违反《中华人民共和国大气污染防治法》受到我局的行政处罚（兰红环罚字〔2022〕04号)；3、2022年4月，公司下属铁路运输公司因违反《中华人民共和国大气污染防治法》受到我局的行政处罚（兰红环罚字〔2022〕05号）。窑煤集团在被处罚后，已及时交纳相应罚款且已整改到位，整改后符合环保法律法规的规定。上述行政处罚不构成重大违法违规。除上述处罚外，窑煤集团无其他因违法违规受到我局处罚的情形，亦未曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
2022年5月，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司所在地之生态环境监管
机构酒泉市生态环境局肃北分局出具《证明》：自2020年1月1日至今，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司存在因违反环保相关法律法规而受到我局处罚的
情形：1、2021年4月因其矿业固体废物贮存设施停止使用后，未按照国家有关环境保护规定进行封场，我局对其进行处罚（肃环罚〔2021〕2号）；2、2021年
9月因其红沙梁露天矿项目在2012年未取得环境影响评价批复情况下，擅自开工建设，我局对其进行行政处罚（肃环罚〔2021〕5号）。该单位在被处罚后，已及时交纳相应罚款且已整改到位，整改后符合环保法律法规的规定。上述行政处罚不构成重大违法违规。除上述处罚外，无其他因违法违规受到我局处罚的情形。
综上，标的资产最近36个月受到环保领域行政处罚不构成重大违法行为，已及时缴纳罚款并整改，整改后符合环保法律法规的规定。
2022年5月、11月，兰州市生态环境局红古分局出具《证明》：窑煤集团
及其子公司，未曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
2022年5月、11月，酒泉市生态环境局肃北分局出具《证明》：天宝煤业未
曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
2022年5月、11月，武威市生态环境局天祝分局出具《证明》：天祝煤业未
曾发生任何环保事故或重大群体性的环保事件。
根据窑煤集团及其子公司所在地生态环境主管部门出具的证明及公开信息
网络查询，最近36个月内，窑煤集团及其子公司未曾发生环保事故或重大群体
2-1-274性环保事件。
根据在中华人民共和国生态环境部、中国环境网的公开检索以及以标的公司
及其下属子公司名称，分别结合“污染”、“环境”、“生态”、“环保”作为关键词在百度搜索进行的检索，除涉及上述环保行政处罚的报道外，最近36个月内窑煤集团及其下属子公司不存在其他有关环保情况的负面媒体报道。
综上所述，标的资产及其子公司未曾发生环保事故或重大群体性的环保事件。除涉及环保行政处罚的报道外，最近36个月内窑煤集团及其下属子公司不存在其他有关环保情况的负面媒体报道。
十三、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重组的标的资产为窑煤集团100%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十四、交易标的其他情况说明
（一）标的资产及本次募投项目红沙梁露天矿项目建设是否涉及“两高”的情况说明
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印
发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》的通知（工信部联节[2012]621号）规定：“......钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗能行业......”。
国家统计局2020年6月19日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工业
统计（20）第9问”载明：“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业。”《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》：“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结果
2-1-275的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大
或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求。”2022年2月，国家发展改革委等四部委联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，就炼油行业、乙烯行业等十七个重点高耗能行业提出节能降碳改造升级实施指南。标的资产未从事上述行业业务。
标的公司的煤炭及页岩油相关项目均不属于“高耗能、高排放”行业、不属
于“高耗能、高排放”项目，亦不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的资产的劣质煤发电厂项目涉及“高耗能、高排放”项目，该项目已履行必要的项目审批、核准、备案程序，已取得相应的环评批复和节能审查意见，不属于《产业结构调整目录（2019年本）》中限制类或淘汰类火电项目，生产经营符合产业相关政策要求，发电能耗在全国同类型发电机组中属于先进水平，污染物排放达到国内燃煤电厂超低排放标准，因此标的公司的发电项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目，不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的公司在建项目中的三采区地面抽采煤层气发电利用项目为发电项目，属于电力行业，但该项目不需要大量采购能源，因此不存在高耗能情况。煤层气属于非常规天然气，燃烧后尾气排放污染较小，燃烧发电后排放较少。属于《产业结构调整目录（2019年本）》中鼓励类行业，不属于“高耗能、高排放”的项目。
综上，标的公司的煤炭、页岩油及煤层气发电相关项目均不属于“高耗能、高排放”项目，亦不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的公司已建的劣质煤发电厂项目涉及“高耗能、高排放”的项目，已履行必要的审批、核准、备案程序，生产经营符合相关产业政策，不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目，在生产经营过程中不存在“高耗能、高排放”的情况，为符合要求且能效水平达到国内同类型项目先进值的两高项目。
2-1-276（二）标的资产是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是
否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产及其子公司主营业务及主要产品相关的主要建设项目（以下简称“主要建设项目”或“主要已建、在建及拟建项目”）已履行了相关主管部门的审批、核准、备案等程序的情况如下表所示：
项目审批/核准/序号建设主体项目名称环评批复节能审查意见状态备案文件
甘肃省窑街矿务局海石中煤总计字第环监〔1991〕454
1已建窑煤集团不适用1
湾矿井431号号红发改函
红发改投备兰环审〔2020〕
2已建窑煤集团海石湾煤矿洗煤厂项目〔2020〕138
〔2019〕9号29号号
窑街煤电集团有限公司甘发改能源甘环函〔2015〕1
3已建窑煤集团不适用三矿〔2010〕1577号584号
窑街煤电集团有限公司红发改投备兰环审〔2019〕红发改发函
4已建窑煤集团
三矿洗煤厂项目〔2019〕5号018号〔2019〕80号
窑街煤电集团有限公司发改办能源甘环函〔2017〕
5已建1窑煤集团不适用
金河煤矿〔2008〕729号485号
窑街煤电集团有限公司红发改投备兰环审〔2019〕红发改发函
6已建窑煤集团
金河煤矿洗煤厂项目〔2019〕8号55号〔2020〕62号
窑街煤电集团有限公司甘发改能源甘环函〔2017〕3
7已建窑煤集团不适用天祝煤业〔2007〕1077号572号
窑街煤电有限责任公司
甘发改能源甘环自发〔2008〕
8已建窑煤集团天祝三号井高效节能选不适用1
〔2010〕1518号137号煤厂项目
甘经贸能（外）
窑街煤电公司 2*25MW
〔1996〕38号；甘环便开字
9已建固废物利用劣质煤热电厂一、二期不适用1
甘经贸技〔1999〕〔1996〕第26号工程
117号
窑街煤电公司劣质煤热甘经贸投资甘环自发
10已建固废物利用1不适用
电厂三期工程〔2003〕483号[2002]36号根据《固定资产投资项目节窑街煤电公司劣质煤热甘发改能源（备）甘环评发〔2011〕能审查办法》
11已建固废物利用电厂增建5号锅炉改造
〔2011〕26号230号第六条，无需项目单独进行节能审查根据《固定资产投资项目节甘肃窑街劣质煤热电有红发改投备未涉及新增产能审查办法》
12已建固废物利用限责任公司1-4号机组
〔2021〕27号能，无需环评第六条，无需节能一体化改造项目单独进行节能审查甘肃窑街劣质煤热电有红发改投备未涉及新增产根据《固定资
13已建固废物利用
限责任公司大气污染物〔2021〕30号能，无需环评产投资项目节
2-1-277项目审批/核准/
序号建设主体项目名称环评批复节能审查意见状态备案文件（烟尘、二氧化硫、氮能审查办法》氧化物）超低排放改造第六条，无需项目单独进行节能审查根据《固定资产投资项目节甘肃窑街劣质煤热电有红发改投备未涉及新增产能审查办法》
14已建固废物利用限责任公司3-4号机组
〔2021〕28号能，无需环评第六条，无需抽凝式供热改造项目单独进行节能审查根据《固定资甘肃窑街劣质煤热电有产投资项目节限责任公司窑街海石湾红发改投备未涉及新增产能审查办法》
15已建固废物利用
配套供热管网改造工程〔2021〕29号能，无需环评第六条，无需项目单独进行节能审查
甘发改工业（备）甘环开发〔2009〕
16已建油页岩公司1油页岩综合利用项目不适用
〔2008〕37号26号
红发改投备兰环复〔2015〕红发改发
17在建油页岩公司页岩油炼油二期项目
〔2015〕7号20号〔2015〕53号窑街煤电集团有限公司
海石湾煤矿三采区地面红发改投备兰环审〔2022〕正在办理过程
18拟建窑煤集团
抽采煤层气发电利用项〔2022〕24号114号中目
国能发煤炭环审〔2021〕102甘发改办函
19在建天宝煤业红沙梁露天矿项目
〔2021〕51号号〔2022〕80号
国能发煤炭环审〔2021〕107甘发改办函
20拟建天宝煤业红沙梁矿井项目
〔2021〕53号号〔2022〕79号本项目能耗情况不涉及新增
能源消耗，未矿井瓦斯与油页岩炼油甘发改能源（备）甘环开发达到相关规定
21已建金海废气
尾气混合发电项目[2011]82号[2009]114号要求进行节能
审查的标准，无需进行节能审查本项目为“矿井瓦斯与油页网上备案项目代岩炼油尾气混
脱硫扩容改造、新建脱码：兰红环审
22已建金海废气合发电项目”
硝及烟气在线监测工程2020-620111-44-[2020]11号环保技改工程，无需进行节能审查
注1:国务院于2006年8月6日发布《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28号），国家开始实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。该专项审查制度实行前，依据《中华人民共和国节约能源法（1997）》及相关政策文件的规定与要求，相关申报单位在固定资产投资项目申报立项时，将固定资产投资项目的合理用能作为可行性研究报告的一部分内容与其他可行性论证内容一并提交主管机构进行审核。2010年11月1日《固定资产投资项目节能
2-1-278评估和审查暂行办法》开始实行，要求实行审批或核准制的固定资产投资项目，建设单位应
在报送可行性研究报告或项目申请报告时，一同报送节能评估文件提请审查或报送节能登记表进行登记备案。2010年12月2日甘肃省人民政府发布《关于印发甘肃省固定资产投资项目节能评估和审查实施办法的通知》（甘政办发〔2010〕211号）后明确了甘肃省内固定资
产投资项目节能评估的审查方式，要求固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管理，在此之前，甘肃省政府未对固定资产投资项目的节能报告进行明确的单独审查要求。
由于标的公司部分固定资产投资项目备案时间早于2010年12月2日，因此窑煤集团及涉及生产的子公司2010年12月2日前立项的固定资产投资项目无需取得相关节能审查文件。
注2：天祝煤业2017年实施扣除式退出，项目产能减少，非改扩建项目，因此无需进行节能审查，且该煤矿前次改扩建项目在2010年之前，根据上述论述，无需取得单独节能审查文件。
注3：截至本独立财务顾问报告签署日，海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目的节能报告已聘请专业机构编制。根据2021年10月27日甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制出具的《关于抓紧组织开展今冬明春应急保供煤矿开工复产工作的通知》，红沙梁露天矿可以开工。
1、“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见最新办
理进展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，该项目节能审查意见暂未取得，正在办理过程中。经访谈红古区发改局相关负责人员，确认该项目已通过节能审查第一轮评审，后续将根据专家意见进行实地查勘和二次评审，因红古区疫情较为严重，暂无法开展后续工作，将在通过实地查勘和二次评审后，按要求进行批复，预计取得节能审查意见批复无实质障碍。
2、上述节能审查意见如未成功办理对标的资产生产经营的影响《固定资产投资项目节能审查办法》第三条规定：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”第十三条第一款：“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责任。”
2-1-279根据上述规定，节能审查意见如未成功办理，则可能对“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”生产经营造成停止建设或停止生产、使用，限期改造；甚至责令关闭等重大不利影响。
“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”于本次交易审计基准日（加期）2022年7月31日前仍处于建设状态，并未实际投入生产，因此尚未产生收入，对窑煤集团整体营业收入、净利润等经营指标不存在重大影响。
该项目在本次交易评估基准日2022年3月31日时的评估值占窑煤集团整体
评估值情况如下：
单位：万元海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气
窑煤集团（A） 占比（B/A）
发电利用项目（B）
评估值752942.212430.230.32%
“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”评估值占窑煤集团整体
评估值水平较低，对窑煤集团整体资产规模及评估作价的影响较小，不存在重大影响。同时，窑煤集团已于2022年12月作出承诺：在该项目取得节能审查意见之前，该项目不从事生产活动。且经访谈红古区发改局相关负责人员，确认该项目已通过节能审查第一轮评审，后续将根据专家意见进行实地查勘和二次评审，因红古区疫情较为严重，暂无法开展后续工作，将在通过实地查勘和二次评审后，按要求进行批复，预计取得节能审查意见批复无实质障碍。
综上所述，标的资产符合国家或地方有关政策要求，截至本独立财务顾问报告签署日，除拟建的煤层气发电项目尚未完成节能审查或未取得环评批复外，标的资产的其余各主要建设项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案手续，或具备正常生产所必备的资质条件，并已取得必要的环评批复且已完成必要的节能审查。
（三）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产
业规划布局，是否属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，以及是否属于落后产能情况的说明
1、标的资产的生产经营符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局
标的资产的主营业务包括煤炭的开采、洗选及销售，同时经营有火力发电、
2-1-280页岩油生产与销售等业务，主要产品为煤炭，页岩油及电力产品占标的资产收入比例较小。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012年修订），标的资产所属行业为煤炭开采和洗选业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产属于“煤炭开采和洗选业”（B06），主要产品为不粘煤、弱粘煤和气煤等，主要用途为动力煤和配焦煤，少量产品为页岩油和发电。
（1）标的资产生产经营符合国家产业政策
标的公司主要产品涉及的近年来重要产业政策如下：
发布产品领域主要政策发布单位主要内容时间
国土资源部、国家限制东部、控制中部和东北、《全国矿产资发展改革委、工信优化西部地区煤炭资源开发；
源规划2016年部、财政部、环保鼓励煤炭企业兼并重组和资源
2016-2020年》
部、商务部整合
国家发展改革委、通过兼并重组，实现煤炭企业《关于进一步财政部、人力资源平均规模明显扩大，中低水平推进煤炭企业
社会保障部、国土2017年煤矿数量明显减少；支持有条兼并重组转型
资源部、环境保护件的煤炭企业之间实施兼并重升级的意见》部等12部委组；支持发展煤电联营
煤炭限制低于30万吨/年的煤矿，《产业结构调低于90万吨/年的煤与瓦斯突整指导目录》国家发展改革委2019年出矿井；淘汰甘肃15万吨/年
（2019年本）（不含15万吨/年）以下煤矿
推动企业兼并重组，组建10家《煤炭工业“十中国煤炭工业协亿吨级煤炭企业；煤矿采煤机四五”高质量发2021年会械化程度90%，掘进机械化程展指导意见》
度75%以上《2022年能源加强煤炭煤电兜底保障能力；国家能源局2022年工作指导意见》加快推进在建煤矿建设投产
按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的《关于进一步竞争性环节电价，有序向社会深化电力体制资本放开配售电业务，有序放改革的若干意中共中央、国务院2015年开公益性和调节性以外的发用见》（中发电计划；推进交易机构相对独〔2015〕9号）立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的火力发电输配体制研究；
建立煤电规划建设风险预警机制，加强煤电利用小时数监测《能源发展“十和考核，与新上项目规模挂钩，三五”规划》（发国家发展改革委2016年合理调控建设节奏。全面实施改能源〔2016〕燃煤机组超低排放与节能改
2744号）造，推广应用清洁高效煤电技术，严格执行能效环保标准，
2-1-281发布
产品领域主要政策发布单位主要内容时间强化发电厂污染物排放监测《产业结构调鼓励类：煤矸石、煤泥、洗中整指导目录》国家发展改革委2019年煤等低热值燃料综合利用；燃
（2019年本）煤发电机组超低排放技术《国家发改委国家能源局关明确煤电联营发展方向。新规于加大政策支划建设煤矿、电厂项目优先实
持力度进一步施煤电联营，在运煤矿、电厂国家发展改革委、
推进煤电联营2019年因地制宜、因企制宜加快推进国家能源局工作的通知》煤电联营，鼓励大型动力煤煤（发改能源炭企业和火电企业加快实施煤〔2019〕1556电联营
号）落实国家煤电发展政策提出的《国家能源局按年发布实施煤电规划建设风关于发布2023
险预警的要求，增强电力、热年煤电规划建国家能源局2020年力供应保障能力，更好指导地设风险预警的
方和发电企业按需有序核准、通知》建设省内自用煤电项目有序放开全部燃煤发电电量上网电价。燃煤发电电量原则上《国家发展改全部进入电力市场，通过市场革委关于进一交易在“基准价+上下浮动”范步深化燃煤发围内形成上网电价。扩大市场电上网电价市交易电价上下浮动范围。将燃国家发展改革委2021年场化改革的通煤发电市场交易价格浮动范围知》（发改价格由现行的上浮不超过10%、下〔2021〕1439浮原则上不超过15%，扩大为号）上下浮动原则上均不超过
20%，高耗能企业市场交易电
价不受上浮20%限制
加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期逐步减少。
《2030年前碳严格控制新增煤电项目，新建达峰行动方案》机组煤耗标准达到国际先进水国务院2021年（国发〔2021〕平，有序淘汰煤电落后产能，
23号）加快现役机组节能升级和灵活性改造，积极推进供热改造，推动煤电向基础保障性和系统调节性电源并重转型《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基国家发展改革委2021年确定高耗能行业能效标杆水平准水平（2021年版）》《产业结构调鼓励类：页岩气、页岩油、致页岩油国家发展改革委2019年整指导目录》密油、油砂、天然气
2-1-282发布
产品领域主要政策发布单位主要内容时间
（2019年本）
标的资产主要从事煤炭开采、洗选及销售业务。根据近年来政府相关部门持续公布的如《全国矿产资源规划2016-2020年》《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等文件要求，煤炭行业主要需淘汰全国范围内小型煤矿，并将煤矿产能由中部、东部地区持续向我国西部地区转移。标的公司的生产经营均位于我国西北的甘肃省，且下属各煤矿最小产能为90万吨/年，不属于国家政策要求淘汰的产能类型，标的公司的煤炭业务符合国家政策要求，各煤矿产能情况如下：
序号煤矿名称煤炭产能（万吨/年）是否属于煤与瓦斯突出矿井
1海石湾煤矿180.00是
2三矿180.00是
3金河煤矿120.00是
4天祝煤业90.00否
5红沙梁露天矿（在建）200.00否
6红沙梁矿井（拟建）240.00否
除煤炭外，标的公司经营有少量火力发电和页岩油生产业务，火力发电装置为采用煤矸石等低热值燃料为主要原料的资源综合利用发电机组，是对低热值燃料的综合利用项目，此外该火电项目建成较早，且发电机组设置在窑街矿区内，属于火电行业政策支持的煤电联营项目。页岩油项目的生产原料为标的公司原煤生产过程中伴生的油页岩，同样是对标的公司煤炭生产过程中伴生物的有效综合利用。
标的资产及下属子公司均已取得生产经营所需主要证照，在产项目均已按照国家规定履行了立项、环保、能评等主管部门的审批、备案等工作。综上所述，标的公司主要建设项目均不属于限制、淘汰类项目，标的公司的生产经营项目符合国家产业政策要求。
（2）标的资产主要业务或产品已纳入相关产业布局标的公司与主要业务相关的各生产经营单位的主营业务及所处位置情况如
下：
2-1-283主要经营单位主要产品所处位置
海石湾煤矿煤炭甘肃省兰州市红古区金河煤矿煤炭甘肃省兰州市红古区三矿煤炭甘肃省兰州市红古区天祝煤业煤炭甘肃省武威市天祝藏族自治县
固废物利用发电、供热甘肃省兰州市红古区天宝煤业煤炭甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县油页岩公司页岩油甘肃省兰州市红古区
标的公司各生产经营主体所在地的产业规划布局情况如下：
1）甘肃省兰州市
根据国土资源部（现属自然资源部）会同国家发展改革委、财政部等部委于
2016年发布的《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，优化矿产资源勘查开发区
域布局是国家矿业发展的重要战略，应推进西部地区矿产资源开发与环境保护相协调，优先选择资源条件好、环境承载力高的地区，加强勘查开发，有序承接中东部产业转移。而煤炭产业的结构调整和转型升级，应限制东部、控制中部和东北，优化西部地区煤炭资源开发。此外，中国煤炭工业协会于2021年印发的《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕38号）文
件同样提出，我国煤炭资源的未来发展，应结合国家深入实施西部大开发，煤炭开发重心西移等重大战略机遇，破解煤炭产业接续难题。标的公司各煤炭生产项目所在的甘肃省地属我国西北地区，因此甘肃省推动煤炭产业发展符合国家对矿产资源的整体规划布局。
根据《甘肃省“十四五”能源发展规划》（甘政办发〔2021〕121号），甘肃省“十四五”期间要建立完善煤炭产业高质量发展体系，推广煤矸石等伴生废弃资源循环利用模式，大力发展煤电一体化，到2025年建成4家千万吨煤炭企业。
此外《甘肃省“十三五”能源发展规划》（甘政办发〔2017〕156号）文件中指出，“十二五”时期，甘肃省能源发展以建设全国重要的新能源基地和煤炭及煤电基地为目标，不断优化能源资源配置。标的公司在兰州市红古区的煤矿属于窑街矿区，是甘肃省建设煤炭及煤电基地的重要支撑。文件同时提出，在“十三五”期间，甘肃省中部和南部，包括兰州、白银、定西中部三市和临夏、甘南中南部两州作为能源消费集中地区，应进一步加快大型煤矿改造升级，提高产业集中度
2-1-284和生产集约化水平，稳定煤炭生产规模。此外，甘肃省政府在“十三五”期间的重点任务还包括提升能源供应能力，稳步推动煤炭开发，文件直接提出应“对靖远、窑街等老矿区外围及深部开展勘查工作，为矿区后续开发提供资源保障，支持企业实施安全设施升级改造工程，支持国有老煤炭企业剥离办社会功能”，上述产业规划均是对标的公司发展的直接支持。此外，甘肃省自然资源厅2021年
2月发布的《甘肃省2020年自然资源公报》中再次指出，甘肃省应通过“协调解决窑煤集团海石湾煤矿、金河煤矿、靖远煤电、华亭煤业等企业发展难题和历史遗留问题”，推动省内矿政管理工作的开展。
综合以上情况，窑煤集团在兰州市的发展，在国家层面以及甘肃省地方发展方面，均符合相关产业布局要求，是地方重点支持发展的产业之一。
2）甘肃省酒泉市根据《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，在“十四五”期间，甘肃省将加快煤炭资源绿色高效开发，加快白岩子、红沙岗、吐鲁、宁西等矿区开发建设。同时，甘肃省应继续推进煤炭项目建设，着力打造煤炭产运储销体系，提高煤炭安全稳定供给保障能力，并依托现有酒泉—嘉峪关多式联运物流园建设河西煤炭集散基地，建设金昌、嘉峪关储煤基地，保障河西地区用能安全。
同时甘肃省人民政府关于印发的《甘肃省“十四五”能源发展规划》（甘政办发〔2021〕121号）文件提出，“十四五”期间甘肃省计划建成的煤矿项目包括红沙梁矿井（240万吨/年）及红沙梁露天矿（200万吨/年），并在2025年，全省建成千万吨煤炭企业4家，产量达到6000万吨，占全省煤炭产量的80%以上。
综上所述，标的公司下属天宝煤业拟建的红沙梁露天矿及红沙梁矿井项目均已列入甘肃省地方能源发展规划中，符合当地产业规划布局安排。
3）甘肃省武威市
标的公司下属的天祝煤业位于甘肃省武威市天祝藏族自治县，该煤矿距离祁连山国家级自然保护区距离较近。2014年6月国务院办公厅对祁连山国家级自然保护区面积及保护范围进行调整，根据调整后的保护区功能区划，天祝煤业原有的矿权范围与祁连山国家级自然保护区实验区重叠，重叠面积约为 25.3km ，占
2-1-285井田面积的48.6%，因此天祝煤业需退出其原有部分采矿区。为避免矿井突然回
撤造成的井下安全事故，甘肃省安全生产监督管理局对天祝煤业的退出工作进行了有序部署。按照要求，2017年11月30日，天祝煤业在祁连山自然保护区的开采工作全部停止。
按照《自然保护区内矿业权清理工作方案》（国土资发〔2017〕77号）以及
《祁连山自然保护区矿业权退出及生态环境恢复治理行动方案》等文件要求，天祝煤业对保护区内煤矿扣除式退出的方案进行周密论证的同时，征询了甘肃省各相关主管政府部门的意见。由于冻结式直接退出将对当地炭山岭镇的政治、经济及社会稳定造成较大影响，因此最终天祝煤业制定了全面退出实验区采掘活动、仅保留和利用一少部分现有实验区内的井巷运输巷道，开采位于外围保护地带煤炭资源的扣除式退出方案。该方案实施后，矿井产能由150万吨/年核减至90万吨/年；井田面积由 2 210.9084km 降低至 5.2818km ，服务年限缩短至 14 年，用工人数减少约1/2。在扣除式退出工程方案实施后，天祝煤业的矿权范围全部位于祁连山自然保护区外围保护地带，符合国家以及甘肃省政府对祁连山国家级自然保护区各项产业政策的要求，也符合各级政府对当地产业的规划布局。
综上所述，标的公司的主要建设项目符合所在地各级政府对相关产业发展的规划安排，已纳入相关产业布局。
2、是否属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，
是否属于落后产能，如属于，是否已落实产能淘汰置换要求
（1）标的公司的煤炭业务
根据《产业结构调整目录（2019年）本》，限制类煤炭产能包括低于30万吨/年的煤矿（其中山西、内蒙古、陕西低于120万吨/年，宁夏低于60万吨/年），低于90万吨/年的煤与瓦斯突出矿井、采用非机械化开采工艺的煤矿项目、煤炭
资源回收率达不到国家规定要求的煤矿项目、未按国家规定程序报批矿区总体规划的煤矿项目、井下回采工作面超过2个的煤矿项目以及开采深度超过《煤矿安全规程》规定的煤矿、产品质量达不到《商品煤质量管理暂行办法》要求的煤矿、
开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向（2014年版）》限制目录且无法实施技术改造的煤矿。
2-1-286标的公司的在产煤矿最小产能为90万吨/年，且煤矿均位于甘肃省内。标的
公司四个在产煤矿以滚筒式采煤机为主，组成工作面综合机械化设备的方式进行开采，海石湾煤矿、三矿、金河煤矿以及天祝煤业的资源回采率分别为76.1%、
75.8%、75.8%以及75.5%，均高于《生产煤矿回采率管理暂行规定》中对应类型
井工煤矿回采率达到75%以上的要求；拟建的红沙梁露天矿和红沙梁矿井，根据可研报告，资源回收率分别为90%和80%，同样高于国家规定标准。
海石湾煤矿、三矿、金河煤矿及天祝煤矿的井巷回采工作面分别为2个、1
个、2个和1个，均未超过2个。海石湾煤矿、三矿、金河煤矿及天祝煤矿最少产能为90万吨/年，均属于中大型煤矿，各矿开采深度分别为805.9～952.3米、
513～580.1米、674.2～771.7米和620.2～728.9米，未超过《煤矿安全规程》第
86条非突出煤层新建大中型矿井第一水平采深不超过1000米，改扩建不超过
1200米以及第190条突出煤层新建矿井深度不超过800米，生产延伸不超过
1200米的规定。
窑煤集团于2020年取得了中煤协联合认证（北京）中心关于标的公司煤炭
生产和销售方面的质量管理体系认证，认证有效期至2023年，此外标的公司根据《商品煤质量管理暂行办法》的要求制定了《窑街煤电有限公司煤炭质量管理办法》（以下简称“质量管理办法”），《质量管理办法》内对商品煤质量的各项指标要求与《商品煤质量管理暂行办法》内的要求均保持一致，未曾出现产品质量未达标的情形。
关于标的公司各煤矿的开采技术及装备比照《煤炭生产技术与装备政策导向
（2014年版）》的具体情况如下：
2-1-287是否限是否是否供电是否通风是否
煤矿名称采煤方法掘进方法排水方式制类限制类限制类方式限制类方式限制类
倾斜厚煤层走向长壁岩巷：爆破落岩，机械自动控制排水系倾斜分层综采放顶煤装运双回路
海石湾煤矿否否统，固定式排水否否分区式否开采全部垮落法管理煤巷：掘进机掘进，机供电多级离心泵顶板械连续运输
急倾斜特厚煤层走向岩巷：爆破落岩，机械自动控制排水系长壁水平分层综采放装运双回路分区对
三矿否否统，固定式排水否否否顶煤开采全部垮落法煤巷：掘进机掘进，机供电角式多级离心泵管理顶板械连续运输
倾斜厚煤层走向长壁岩巷：爆破落岩，机械自动控制排水系倾斜分层（或一次采全装运双回路两翼对金河煤矿否否统，固定式排水否否否厚）综采放顶煤开采全煤巷：掘进机掘进，机供电角式多级离心泵部垮落法管理顶板械连续运输
倾斜中厚或厚煤层走岩巷：爆破落岩，机械自动控制排水系向长壁一次采全厚综装运双回路单翼对
天祝煤业否否统，固定式排水否否否采（或放顶煤）开采全煤巷：掘进机掘进，机供电角式多级离心泵部垮落法管理顶板械连续运输自动控制排水系双回路
红沙梁露天矿露天开采否不适用-统，固定式排水否否不适用-供电多级离心泵
倾斜厚煤层走向长壁岩巷：爆破落岩，机械自动控制排水系一次采全厚综采放顶装运双回路正在设
红沙梁矿井否否统，固定式排水否否-煤开采全部垮落法管煤巷：掘进机掘进，机供电计多级离心泵理顶板械连续运输
标的公司各煤矿的开采技术及开采装备均符合《煤炭生产技术与装备政策导向（2014年版）》的要求，不存在限制类的情况。
2-1-288根据《产业结构调整目录（2019年）本》，淘汰类煤炭产能包括与大型煤矿井田平面投影重叠的小煤矿；山西、内蒙古、陕西、宁夏30万吨/年以下（不含
30万吨/年），河北、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、安徽、山东、河南、甘肃、青
海、新疆15万吨/年以下（不含15万吨/年），其他地区9万吨/年及以下（含9万吨/年）的煤矿；长期停产停建的30万吨/年以下（不含30万吨/年）“僵尸企业”煤矿；30万吨/年以下（不含30万吨/年）冲击地压、煤与瓦斯突出等灾害严重煤矿。属于满足林区、边远山区居民生活用煤需要或承担特殊供应任务且符合资源、环保、安全、技术、能耗等标准的煤矿，经省级人民政府批准，可以暂时保留或推迟退出；既无降硫措施又无达标排放用户的高硫煤炭（含硫高于3%）
生产矿井，不能就地使用的高灰煤炭（灰分高于40%）生产矿井以及高砷煤炭（动力用煤中砷含量超过 80μg/g，炼焦用煤中砷含量超过 35μg/g）生产煤矿；采用
6AM、φM-2.5、PA-3 型煤用浮选机；采用 PB2、PB3、PB4 型矿用隔爆高压开关；采用 PG-27 型真空过滤机；采用 X-1 型箱式压滤机；采用 ZYZ、ZY3 型液
压支架；不能实现洗煤废水闭路循环的选煤工艺、不能实现粉尘达标排放的干法
选煤设备；开采范围与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区重叠的煤矿（根据法律法规及国家有关文件要求进行淘汰）。
标的公司下属各煤矿均不属于与大型煤矿井田平面投影重叠的小煤矿，产能均高于淘汰类煤矿产能要求。根据兰州市场监督管理局和天祝藏族自治县市场监督管理局分别向标的公司各煤矿出具的煤炭检测报告以及红沙梁露天矿及矿井
的可研报告，标的公司各在产及拟建矿井的煤炭产品的含硫、含灰及含砷均不属于淘汰类煤炭，具体情况如下:煤矿名称 硫分（%） 灰分（%） 砷（ug/g）
海石湾煤矿0.204.004.00
三矿0.305.005.00
金河煤矿0.206.0010.00
天祝煤业0.603.990
红沙梁露天矿（平均）1.179.098.96
红沙梁矿井（平均）1.068.968.96
淘汰类标准3.0040.0080/35此外，标的公司各煤矿均未采用淘汰类煤炭项目涉及的各类浮选机、高压开
2-1-289关、真空过滤机、压滤机和液压支架等设备，各洗煤厂采用洗煤废水闭路循环的选煤工艺。2017年天祝煤业完成扣除式退出后，标的公司各煤矿均不存在开采范围与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区重叠的情况。据此，标的公司的煤炭项目不存在属于《产业结构调整目录（2019年本）》内淘汰类项目的情况。
综上所述，标的公司的各煤炭项目均不属于限制或淘汰类煤炭项目，且标的公司煤矿均位于甘肃省内，地处我国西北地区，属于国家鼓励优化发展的煤炭生产地区。
（2）标的公司的火电业务
根据《产业结构调整目录（2019年）本》，限制类发电机组包括大电网覆盖范围内，发电煤耗高于300克标准煤/千瓦时的湿冷发电机组，发电煤耗高于305克标准煤/千瓦时的空冷发电机组；无下泄生态流量的引水式水力发电。淘汰类发电机组包括不达标的单机容量30万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组。标的公司的发电项目为资源综合利用机组，原材料采用煤矸石和低热值燃料进行发电和供热，不属于采用常规燃煤的火电机组项目，亦不属于燃油锅炉。目前国内燃煤火力发电机组相关的能耗限额标准《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2017）
与《热电联产单位产品能源消耗限额》（GB35574-2017）均明确提出不适用于资
源综合利用机组和背压式热电联产机组，因此标的公司的资源综合利用机组不属于限制类或淘汰类发电机组。
此外，标的公司的火电项目为以煤矸石和低热值燃料为原料的劣质煤发电项目属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）内鼓励类电力项目，且经过环保改造后，标的公司的火电项目可以实现的超低排放技术，同样为鼓励类电力技术。
综合以上情况，标的公司电力业务亦不存在属于限制类或淘汰类的项目。
（3）标的公司的页岩油业务
标的公司的页岩油生产原料为煤炭采掘时伴生的油页岩，是对煤矿资源的综合利用项目，页岩油的生产属于《产业结构调整目录（2019年本）》内鼓励类项目，不涉及限制类或淘汰类产业。
2-1-290根据上述标的公司各板块主要建设项目及主要产品的分析，标的公司的生产
经营均不存在属于《产业结构调整目录（2019年本）》内限制类或淘汰类产业的情况，标的公司不存在落后产能。
综上所述，标的资产的生产经营符合国家产业政策，且各主要项目已纳入项目所在地相应的产业规划布局。标的资产的主要项目均不属于《产业结构调整目
录（2019年本）》中限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，生产经营符合目前的产业政策。
（四）标的资产的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求的情况说明
1、标的资产的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。白皮书同时提出煤炭仍是我国保障能源供应的基础能源。
根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令[2018]15号），重点用能单位是指：1、年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；2、国务院有
关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。对重点用能单位实行节能目标责任制和节能考核评价制度。根据2019年3月《国家发展改革委办公厅发布“百家”重点用能单位的通知》，标的公司不属于“百家”重点用能单位。
此外根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》（甘政发〔2017〕54号）（以下简称“甘肃省减排方案”），在“十三五”期间，甘肃省应全面推动能源结构优化，实施火电机组综合升级改造，控制煤炭消费总量。甘肃省减排方案明确了节能减排的主要行业和部门的节能指标，指标包括火电供电耗煤、吨钢综合耗能、水泥熟料综合耗能、电解铝液交流电耗、
炼油综合耗能、乙烯综合耗能、合成氨综合耗能和铜冶炼综合耗能。标的公司主
2-1-291营业务为煤炭的开采、洗选与销售，煤矿项目及页岩油项目不属于甘肃省节能减
排要求的工业产业，火力发电项目属于受节能指标限制的项目。另根据国家发展改革委等五部委于2021年10月共同发布的《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域》以及甘肃省发展改革委2022年3月公告的《甘肃省节能降碳重点领域能效先进和落后清单》（第一批），标的公司不存在属于节能降碳重点行业或落后清单内的项目。
劣质煤发电厂项目属于甘肃省节能减排要求的工业产业，但由于甘肃省节能减排方案关于火力发电煤耗指标设置适用于常规火力燃煤火电机组，而劣质煤发电厂项目机组为资源综合利用机组，因此不适用节能减排方案的要求。2021年固废物利用委托重庆市能源利用监测中心完成了《煤矸石资源综合利用发电机组能耗指标情况调研报告》和《窑街煤电集团固废物利用热电公司运行能效水平评价报告》，根据上述报告，全国现有同类型 25MW 容量级别的资源综合利用机组供电煤耗的基础值 517g/kWh，标的公司发电机组供电煤耗 509.46g/kWh，达到国内同类型资源综合利用机组供电煤耗先进值。
标的公司在建和拟建的红沙梁露天矿及矿井项目已分别取得甘肃省发展改
革委出具的关于各项目节能报告的审查意见，根据审查意见，项目建成后对酒泉市完成“十四五”能耗双控目标影响较小，同意将项目用能指标纳入酒泉市节能目标管理。
综上所述，标的资产的主要已建、在建和拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是
否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见国务院于2006年8月6日发布的《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28号），国家开始实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。该专项审查制度实行前，依据《中华人民共和国节约能源法（1997）》及相关政策文件的规定与要求，相关申报单位在固定资产投资项目申报立项时，将固定资产投资项目的合理用能作为可行性研究报告的一部分内容与其他可行性论证内容一并提交主管机2-1-292构进行审核。同时根据《甘肃省实施办法》（甘肃省人民代表大会常务委员会公告（第21号））（自2000年1月1日起施行），甘肃省新建、改建、扩建以及技术改造综合性工程项目的可行性研究报告应当包括
合理用能专题论证，并由节能行政主管部门或有关部门按项目管理权限审查。据此甘肃省同样未要求固定资产投资项目单独编制节能报告，合理用能情况应与项目可行性研究报告一并提交审查。
2010年12月2日，甘肃省人民政府发布《关于印发甘肃省固定资产投资项目节能评估和审查实施办法的通知》（甘政办发〔2010〕211号），文件提出甘肃省内年综合能源消费量3000吨标准煤以上，或年电力消费量500万千瓦时以上，或年石油消费量1000吨以上，或年天然气消费量100万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书；年综合能源消费量1000至3000吨标准煤，或年电力消费量200万至500万千瓦时，或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量50万至100万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表；其他项目应填写节能登记表。按照有关规定实行审批或核准制的固定资产投资项目，建设单位应在报送可行性研究报告或项目申请报告时，一同报送节能评估文件提请审查或报送节能登记表进行登记备案。实行备案制的固定资产投资项目，建设单位应在办理项目登记备案手续时，一同报送节能评估文件提请审查或报送节能登记表进行登记备案。据此，2010年12月2日之后甘肃省内固定资产投资项目应按规定编制节能评估文件，并取得相应的节能评估审查批复，因此标的公司2010年12月2日之前立项投资建设的项目未单独取得节能审查意见符合地方相关规定的要求。
根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010年11月1日实行，已于2017年1月1日废止）、《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日起实行）及《不单独进行节能审查的行业目录》等相关法规，2010年11月1日至2016年12月31日立项的固定资产投资项目应依照《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的相关规定取得主管部门的节能审查意见或进行登记备案；2017年1月1日后立项或开工的固定资产投资项目根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量5000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审
2-1-293查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满
1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及
用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查，此外涉及《不单独进行节能审查的行业目录》中所列示的项目不再单独进行节能审查。
综上所述，标的公司主要已建和在建项目已按要求取得固定资产投资项目节能审查意见，拟建的三采区煤层气发电项目的固定资产投资项目的节能审查意见正在办理过程中。
（2）主要耗能情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
标的公司及其子公司2020年及2021年生产过程主要以电、煤炭进行能源供给，具体情况如下：
项目2021年2020年数量（万千瓦时）19091.1316793.81电金额（万元）10873.979523.85数量（吨）232830.35139081.46煤炭金额（万元）5957.614836.96
金额合计（万元）16831.5814360.81
主营业务成本（万元）206859.61181928.06占比（%）8.147.89
如上表所示，2020年及2021年，标的公司主要能源能耗占主营业务成本比例分别为7.89%和8.14%，相对稳定，符合其生产经营需求。
报告期内，标的及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不存在违反法律法规和国家标准的情形。此外红古区发展改革局、天祝藏族自治县发展和改革局以及肃北蒙古族自治县发展和改革局均出具了证明，自2020年1月1日至证明出具日，标的公司的各在建、已建项目的主要能源消耗情况均符合能源消费双控和其他能源监管要求，亦不存在受到行政处罚的情形。因此，标的公司及其子公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
综上所述，标的资产的主要已建、在建和拟建项目符合项目所在地能源消费双控要求，已建项目已按照规定取得固定资产投资项目节能审查意见，尚未取得
2-1-294节能审查意见的拟建项目未进入建设阶段。标的资产主要项目的生产经营符合其
生产需求，也符合项目当地节能主管部门的监管要求和相关规定。
（五）标的资产项目是否符合环境影响评价文件的要求，是否落实污
染物总量削减替代要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平，在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复情况的说明
1、标的资产项目是否符合环境影响评价文件的要求，是否落实污染物总量
削减替代要求标的公司主要建设项目已按照相关规定委托专业机构制作了环境影响评价文件，在各项目建设期间严格执行环保“三同时”制度，并在项目的运行过程中，对项目各环节产生的污染物严格按照环境影响评价文件的要求进行了处理。
标的公司的项目污染物主要包括矿井水、粉尘、固废矸石、一氧化碳、二氧
化硫、危废润滑油及油桶等，项目采取了建设矿井水处理站对矿井水进行处理复用；建设场地雨污分离设施；矸石进行井下充填利用；建设煤场抑尘网墙及储煤棚防止扬尘污染；使用天然气锅炉或燃煤锅炉配套脱硫脱硝系统安装脱硫装置；
氮氧化物安装脱硝装置；废渣用于发电项目发电等方式降低了项目污染物排放，主要建设项目的建设及运行符合环境影响评价文件的要求。
根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》（以下简称《削减替代指南》），“本指南适用于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照执行。”根据《削减替代指南》内容，总体原则是增产不增污，因此关注点为建设项目的新增污染物排放情况，标的公司主要在建及拟建设项目不在《削减替代指南》所涵盖的行业范围内，因此不适用该文件污染物总量削减替代的要求。但同时，标的公司劣质煤热电厂项目主动实施了大气污染物（烟尘、二氧化硫、氮氧化物）
超低排放改造项目，改造完成后，SO2 烟囱排放浓度降至
3
35mg/Nm ，NOx 烟囱
排放浓度降低至 350mg/Nm ，烟尘排放浓度降低至 310mg/Nm ，达到国内燃煤电
2-1-295厂超低排放标准。污染物排放总量大幅削减，NOx 年减排量达到 3425 吨，SO2年减排量达到30940吨，烟尘年减排量达到661337吨，有效实现了项目污染物排放的削减。
综上所述，标的公司的主要建设项目的建设及生产经营符合环境影响评价文件的要求，主要在建和拟建项目不涉及污染物总量削减替代的要求，已建的发电项目已实施超低排放技术改造，达到超低排放的国家标准，已落实污染物总量削减替代要求。
2、产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平
根据《煤炭井工开采单位产品能源消耗限额》（GB29444-2012）的要求，现有煤炭井工开采企业单位产品能耗限定值应不大于 11.8kgce/t，标的公司各在产煤矿的能耗均在 5.81-6.88kgce/t 之间，未超过国家煤炭井工开采单位能耗限额。
标的公司的发电机组为资源综合利用机组，目前国内燃煤火力发电机组的能耗限额标准《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2017）与《热电联产单位产品能源消耗限额》（GB35574-2017）均明确提出不适用于资源综合
利用机组和背压式热电联产机组，因此标的公司的发电机组不适用于常规火力发电机组的能耗限额。
2021年固废物利用委托重庆市能源利用监测中心完成了《煤矸石资源综合利用发电机组能耗指标情况调研报告》和《窑街煤电集团固废物利用热电公司运行能效水平评价报告》，报告评价标的公司的发电机组已达到国内同类型资源综合利用机组供电煤耗先进值。
标的公司页岩油产品能耗约为 400kwh/T，符合行业普遍能耗水平，页岩油的生产目前国家尚未制定明确的行业能耗标准，因此公司的页岩油生产不存在能耗超过能耗限额的情况。
综上所述，标的公司及其下属子公司的主要产品的能效水平已对标能耗限额，具体的能源消耗数值均未超过行业能耗限额，其中固废物利用的资源综合利用发电机组的能耗水平可以达到行业内同类型发电机组的先进水平。
2-1-2963、在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》（以下简称“《环境影响评价法》”）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）（以下简称“《环评分类管理名录》”）、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》（生态环境部公告2019年第8号）（以下简称“《环评建设项目目录》”）中有关环境影响评价审批权限划分的规定如下：
《环境影响评价法》第十六条第二款规定：“建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。”《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。”根据《甘肃省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）》（甘环环评发〔12〕号）的通知，甘肃省生态环境厅赋予兰州市、兰州新区相关部门除跨市建设项目外的省级环评审批权限，且需由省生态环境厅审批的能源类项目不包括页岩油类项目，因此标的公司在建的页岩油二期项目取得的兰州市环境保护局出具的环境影响评价批复符合要求。
标的公司拟建的红沙梁露天矿项目及红沙梁扩建项目已取得国家生态环境
部出具的环境影响评价的批复，红沙梁海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目环境影响评价文件正在编制过程中。据此，标的公司除一个拟建项目的环境影响评价文件批复未取得外，其他主要在建及拟建项目已取得相应级别生态环境部门的批复。
2-1-297综上所述，标的资产主要项目的建设及生产经营符合环境影响评价文件的要求，涉及污染物总量削减替代要求的项目已进行相应的环保改造，实现污染物总量的削减替代。标的公司及其下属子公司主要产品的能效水平已对标能耗限额，能源消耗数值均未超过行业能耗限定值，其中固废物利用的资源综合利用发电机组的能耗水平可以达到行业内同类型发电机组的先进水平。标的公司除拟建的红沙梁海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目环境影响评价文件批复尚
未取得外，其他主要在建及拟建项目已取得相应级别生态环境部门的批复，标的公司的主要建设项目的生产经营符合目前生态环境监管部门的相关规定。
（六）标的资产项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，已建、在建和拟建项目是否存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目，如是，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露煤炭替代措施1、标的资产项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
标的公司不涉及新建自备燃煤电厂，且无在未来建设自备燃煤电厂的计划。
标的公司下属的劣质煤发电项目最初于1996年即取得煤炭工业部、甘肃省
煤炭工业局以及甘肃省经济贸易委员会对窑煤集团建设电厂的整体批复，发电项目一期工程于1996年9月取得甘肃省电力工业局出具的《关于窑街矿务局建设
2*2.5万千瓦机组意向性意见的函》，二期及三期项目分别于2000年和2002年完
成项目立项，且一至三期项目分别于2001年、2002年和2006年完成建设，锅炉项目于2012年进入运行阶段。《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》由国家发展改革委和国家能源局在2015年印发，标的公司发电项目各子项目的建成时间均早于该指导意见。此外，标的公司发电项目不属于落后产能，且该项目的发电已通过国家电网甘肃省电力公司上网，参与市场竞争，对外供热供电，已通过技术改造实现了能耗水平的提高和污染排放的降低。
据此，标的公司发电项目的生产经营不存在违反该指导意见的情况。
2-1-2982、已建、在建和拟建项目是否存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目，如是，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露煤炭替代措施标的公司主要已建、在建和拟建项目中，仅固废物利用的发电项目属于耗煤项目。根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月29日发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点控
制区如下：京津冀地区重点控制区为北京、天津、石家庄、唐山、保定、廊坊6
个城市；长三角地区重点控制区为上海、南京、无锡、常州、苏州、南通、扬州、
镇江、泰州、杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴14个城市；珠三角地区重点控制区为辖区内所有9个城市。辽宁中部城市群重点控制区为沈阳市；山东城市群重点控制区为济南市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市；武汉及其周边城市群重点控制区为武汉市；长株潭城市群重点控制区为长沙市；成渝城市群重点控制区
为重庆市主城区、成都市；海峡西岸城市群重点控制区为福州市、三明市；山西
中北部城市群重点控制区为太原市；陕西关中城市群重点控制区为西安市、咸阳市；甘宁城市群重点控制区为兰州市、银川市；新疆乌鲁木齐城市群重点控制区为乌鲁木齐市。根据上述规划，标的公司发电项目位于大气污染重点防治区域内。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”为2015年修订后新增条款，标的公司的发电项目涉及生产的一期、二期、三期及锅炉改造项目均在上述条款增加前完成建设，因此该项目建设时不涉及煤炭等量或减量替代的要求。此外，标的公司的发电项目在2021年进行了节能改造，改造完成后该发电项目煤耗大幅降低，达到国内同类型机组能耗先进水平，符合相关政策法规对该项目能耗的要求。
综上所述，标的公司不涉及新建自备燃煤电厂，已有的燃煤电厂生产经营符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的公司的发电项目属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，该项目已完成节能技术改造，能耗水平达到国内同类型发电机组的能耗先进水平，无需履行煤炭等量或减量替代要求，符合目前的相关政策。
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印
发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》的通知（工信部联节
2-1-299[2012]621号）规定：“......钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗能行业......”。
国家统计局2020年6月19日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工业
统计（20）第9问”载明：“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业。”《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》：“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结果的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大
或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求。”2022年2月，国家发展改革委等四部委联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，就炼油行业、乙烯行业等十七个重点高耗能行业提出节能降碳改造升级实施指南。标的资产未从事上述行业业务。
标的公司的煤炭及页岩油相关项目均不属于“高耗能、高排放”行业、不属
于“高耗能、高排放”项目，亦不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的资产的劣质煤发电厂项目涉及“高耗能、高排放”项目，该项目已履行必要的项目审批、核准、备案程序，已取得相应的环评批复和节能审查意见，不属于《产业结构调整目录（2019年本）》中限制类或淘汰类火电项目，生产经营符合产业相关政策要求，发电能耗在全国同类型发电机组中属于先进水平，污染物排放达到国内燃煤电厂超低排放标准，因此标的公司的发电项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目，不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的公司拟建的项目中的三采区地面抽采煤层气发电利用项目为发电项目，属于电力行业，但该项目不需要大量采购能源，因此不存在高耗能情况。煤层气属于非常规天然气，燃烧后尾气排放污染较小，燃烧发电后排放较少。属于《产业结构调整目录（2019年本）》中鼓励类行业，不属于“高耗能、高排放”的项
2-1-300目。
综上，标的公司的煤炭、页岩油及煤层气发电相关项目均不属于“高耗能、高排放”项目，亦不存在“高耗能、高排放”的情况。
标的公司的已建劣质煤发电厂项目涉及“高耗能、高排放”的项目，已履行必要的审批、核准、备案程序，生产经营符合相关产业政策，不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目，在生产经营过程中不存在“高耗能、高排放”的情况，为符合要求且能效水平达到国内同类型项目先进值的两高项目。
综上所述，标的资产符合国家或地方有关政策要求，截至本独立财务顾问报告签署日，除拟建项目尚未完成节能审查或未取得环评批复外，标的资产的其余各主要建设项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案手续，或具备正常生产所必备的资质条件，并已取得必要的环评批复且已完成必要的节能审查。
十五、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及其子公司无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。
十六、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及窑煤集团债权、债务的转移。
窑煤集团现有人员的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置情况。
2-1-301第五章本次交易的评估情况
一、标的资产评估总体情况
本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《资产评估报告》所载的评估结果为基础确定。
天健兴业依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2022年3月31日的价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元
标的资产评估方法净资产账面价值评估值增减值增减率（%）
窑煤集团资产基础法176498.13752942.21576444.08326.60
100%股权收益法176498.13753619.63577121.50326.98
注：上表中净资产账面价值为窑煤集团母公司截至2022年3月31日的净资产账面值，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
标的公司属于煤炭行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，煤炭行业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合标的公司的主要资产为矿业权、房屋建筑物、井巷工程等资产，各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，天健兴业以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即窑煤集团的股东全部权益价值的评估值为752942.21万元。
二、标的资产评估情况
（一）评估方法的选择根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的相关资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
2-1-302收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估企业均有差异，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率。结合本次评估目的及被评估单位的资产特点，选取收益法和成本法更能体现标的公司的价值，因此本次评估未选用市场法。
综上所述，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估结果
1、资产基础法
经资产基础法评估，窑煤集团母公司单体总资产账面价值为922068.14万元，评估价值为1484466.03万元，增值额为562397.89万元，增值率为60.99%；
负债账面价值为745570.01万元，评估价值为731523.82万元，减值额为14046.19万元，减值率为1.88%；净资产账面价值为176498.13万元，评估价值为752942.21万元，增值额为576444.08万元，增值率为326.60%。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产393689.36396360.252670.890.68
非流动资产528378.781088105.78559727.00105.93
其中：长期股权投资101417.61197683.0796265.4694.92
投资性房地产---
2-1-303项目名称账面价值评估价值增减值增值率%
固定资产223190.02431117.55207927.5393.16
在建工程25263.7125426.48162.770.64
无形资产171727.24426277.36254550.12148.23
其他6780.187601.32821.1412.11
资产总计922068.141484466.03562397.8960.99
流动负债579121.95579121.95--
非流动负债166448.06152401.87-14046.19-8.44
负债总计745570.01731523.82-14046.19-1.88
所有者权益176498.13752942.21576444.08326.60本次评估的增值主要系固定资产和无形资产增值，增值原因请参见本章“二、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”。
2、收益法
采用收益法评估的窑煤集团的股东全部权益账面值为176498.13万元，评估值为753619.63万元，评估增值577121.50万元，增值率326.98%。
3、不同评估方法的评估值差异及原因
从以上结果可以看出，资产基础法与委估股东全部权益账面值相比存在一定幅度的增值，收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比资产基础法评估结果高677.42万元。评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法的价值内涵，两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资
产的价值，而且包括了煤炭价格市场行情、生产规模优势的贡献等对获利能力产生重大影响的因素。
从历史年度来看，窑煤集团的历史年度成本及费用存在一定的不稳定性，故未来数据的预测存在很大的主观性；鉴于煤炭作为大宗交易商品具有明显的周期
2-1-304性波动，以目前煤炭价格水平进行收益测算存在较大的不确定性。且被评估单位
本身为重资产企业，采用资产基础法将企业表内、可识别的表外资产、负债进行重置评估累加，未考虑企业整体经营后煤炭价格大幅波动等因素的影响，规避了收益法测算中的一些不确定因素，所以，我们认为采用资产基础法可以更为合理从再取得途径反映企业股东权益的市场价值。
综上所述，评估结论根据以上评估工作得出，资产基础法的评估结果更为可靠，从两种方法的估值结果看，也基本充分地体现了企业的价值，故本项目评估结论最终选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
4、评估结果的选取
标的公司属于煤炭行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，煤炭行业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合标的公司的主要资产为矿业权、房屋建筑物、井巷工程等资产，各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，天健兴业以资产基础法评估结果作为最终评估结论，由此得到窑煤集团股东全部权益在基准日时点的价值为752942.21万元。
5、结合同行业可比案例，补充披露选取资产基础法作为标的资产最终评估
结果的合理性，并进一步说明经资产基础法评估增值率较高的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺的情形
1）结合同行业可比案例，补充披露选取资产基础法作为标的资产最终评估
结果的合理性
标的公司属于煤炭行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，煤炭行业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合标的公司的主要资产为无形资产中的矿业权、固定资产中的房屋建筑物、井巷工程及长期股权投资等资产，各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，本次评估以资产基础法评估结果
752942.21万元作为最终评估结论，略低于收益法评估值为753619.63万元。
2-1-305选取资产基础法作为标的资产最终评估结果的合理性，具备行业可比性，同
行业可比案例情况如下：
序号上市公司评估基准日矿山名称评估采用方法最终选取的方法霍州煤电集山西焦煤2020年9月30团河津腾晖收益法和资产
1资产基础法
（000983）日煤业有限责基础法任公司
山西焦煤2021年7月31沙曲一矿、收益法和资产
2资产基础法
（000983）日沙曲二矿基础法山西冀能青冀中能源2019年12月31收益法和资产
3龙煤业有限资产基础法
（000937）日基础法公司山西汾西矿山西焦煤2020年9月30业集团水峪收益法和资产
4资产基础法
（000983）日煤矿有限责基础法任公司
由上表可知，同行业可比案例中一般均采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，采用资产基础法结果作为最终评估结果的情况较为普遍。
因此，从评估方法论角度，标的公司属于重资产性质的煤炭行业，采用资产基础法可将企业表内、可识别的表外资产、负债进行重置评估累加，规避了收益法测算中的政策因素等不确定因素。从同行业情况来看，以资产基础法结果作为最终结果具备可比性。因此，基于谨慎性原则，选取资产基础法作为标的资产最终评估结果具备合理性。
2）资产基础法评估增值率较高的主要原因
本次评估过程中，主要资产、负债科目具体评估情况如下表所示：
单位：万元增减值占比增减值项目名称 账面价值 A 评估价值 B （D=C/资产基
（C=B-A）础法评估结果）
流动资产393689.36396360.252670.890.35%
非流动资产528378.781088105.78559727.0074.34%
其中：长期股权投资101417.61197683.0796265.4612.79%
投资性房地产----
固定资产223190.02431117.55207927.5327.62%
在建工程25263.7125426.48162.770.02%
无形资产171727.24426277.36254550.1233.81%
2-1-306增减值占比
增减值项目名称 账面价值 A 评估价值 B （D=C/资产基
（C=B-A）础法评估结果）
其他6780.187601.32821.140.11%
资产总计922068.141484466.03562397.8974.69%
流动负债579121.95579121.95--
非流动负债166448.06152401.87-14046.19-1.87%
负债总计745570.01731523.82-14046.19-1.87%
所有者权益176498.13752942.21576444.0876.56%
根据上表，资产基础法评估增值额主要由长期股权投资、固定资产和无形资产的增值产生，具体分析如下：
A、长期股权投资
长期股权投资账面价值1014176144.54元，评估结果1976830749.23元，评估增值962654604.69元，增值率94.92%。增值的主要原因为：企业长期股权投资的账面价值为历史期权益法核算价值，反映企业的历史投资成本，本次评估采用企业价值评估的方法对各子公司进行整体评估，由于部分单位如窑街煤电酒泉天宝煤业有限公司、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司等公司经营状况良好，经过未来收益测算，至基准日其整体企业价值大于历史权益法核算价值，因而导致评估增值。
B、固定资产
（a）固定资产-建筑物
固定资产-建筑物账面价值721427707.25元，评估净值为1175149232.00元，评估增值453721524.75元，增值率62.89%，主要原因如下：
*评估原值增值较大原因是企业建筑物多为调拨转入，大多账面值是以净值入账，从而造成评估原值比账面原值有较大增值。
*企业申报的部分房屋建（构）筑物为上世纪八九十年代建成，至评估基准日人工费、材料费、机械使用费等费用都有不同程度的增长，也是评估原值增值的因素之一。
*企业采用的折旧年限与评估采用的成新率计算基础的不同，是本次评估净
2-1-307值增值率高于评估原值增值率的主要因素。
（b）固定资产-设备类
固定资产-设备类资产账面净值为639702206.07元，评估净值为
1288604542.12元，评估增值率101.44%。增值原因如下：
纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产是窑煤集团母公司及分公司、职
能部门单位的合并汇总设备实物资产。企业随着产业调整、购并重组等经济行为导致部分单位的设备资产账面入账金额为购并行为的评估值入账（如三矿、金河矿分公司是在原一矿、二矿合并，以及收购部分个体煤矿基础上设立的两家分公司），本次评估仅依据设备资产市场公允的、重置估算路径的计算结论，与设备的入账账面原值计量存在较大的差异。
纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产中部分设备因通过历年煤矿安全
费用进行支出，使得相关资产一次性提足折旧、设备资产的账面值为0元，但基准日设备仍在正常使用，具备经济价值因而导致评估值增值。
（c）固定资产-井巷
海石湾煤矿、三矿、金河煤矿井巷工程账面净值为870312927.80元，评估净值1843585239.00元，增值率111.83%，主要原因如下：
*海石湾煤矿、三矿、金河煤矿井巷工程的建设期多在70年代至2000年前后，彼时物价水平较低，评估基准日与建设期相比，其人工费、材料费、机械使用费均发生了大幅度增加，是造成评估值大幅度增值的主要原因。
*评估机构根据现行法令性文件结合市场价值综合考虑计算重置成本作为评估值，包括井巷工程建设的工程费、辅助工程费、管理费及利润等各项配套费用，而由于企业对于自建井巷工程只计算直接工程费，不计算辅助工程费及管理费、利润等，造成井巷工程资产账面原值较评估的重置成本较低，也是造成评估值增值的原因之一。
*企业对安全费及维简费形成固定资产的井巷工程一次性提取折旧，该部分井巷资产及早期建造的已提足折旧的井巷资产在会计层面已无账面价值，但基准日相关资产仍在正常使用，具备经济价值因而导致评估值增值。
2-1-308C、无形资产
（a）无形资产-矿业权
矿业权账面值为936094856.07元，评估值为3245668425.08元，增值
2309573569.01元，增值率246.72%，增值原因为：采矿权账面值为原始入账成
本摊销后价值，而评估值则是根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出净收益的现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。
（b）无形资产-其他
无形资产-其他账面价值362761.98元，评估价值65691672.40元，评估增值65328910.42元，增值率18008.75%，增值的主要原因是企业持有的商标、专利权、域名均未入账，本次按照市场价值进行评估导致评估增值。
3）资产基础法评估增值率较高的合理性，是否存在规避业绩承诺的情形
A、资产基础法评估增值率较高的合理性
根据前述内容，本次评估资产基础法的评估增值率较高，主要由长期股权投资、固定资产和无形资产的增值产生，增值原因具备合理性。
此外，标的公司估值与同行业可比上市公司估值具备可比性，窑煤集团与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较如下：
净资产收益率
序号公司名称证券代码市盈率（倍）市净率（倍）
（%）
1 中国神华 601088.SH 11.77 1.57 12.64
2 陕西煤业 601225.SH 7.62 2.03 22.53
3 兖矿能源 600188.SH 11.67 3.16 23.48
4 中煤能源 601898.SH 8.08 0.94 12.11
5 山西焦煤 000983.SZ 14.42 2.31 16.02
6 潞安环能 601699.SH 7.43 1.49 19.21
7 淮北矿业 600985.SH 8.19 1.44 16.39
8 永泰能源 600157.SH 7.37 0.88 11.89
9 平煤股份 601666.SH 13.56 2.36 12.95
10 电投能源 002128.SZ 11.55 1.68 14.52
2-1-309净资产收益率
序号公司名称证券代码市盈率（倍）市净率（倍）
（%）
中位数9.871.6315.27
平均值10.171.7916.17
窑煤集团5.803.79106.82
注：可比公司市盈率及市净率为按照2022年3月31日收盘价计算，净资产收益率为按照截至2021年12月31日归母净资产与2021年度归母净利润进行计算。
可比 A 股上市公司市盈率中位数为 9.87 倍，平均值为 10.17 倍。市净率中位值为1.63倍，平均值为1.79倍。本次评估窑煤集团市盈率低于行业的中位值及平均值，市净率高于行业的中位值及平均值，主要由于窑煤集团净资产相对较低。综合来看，本次交易评估估值及资产基础法下的增值情况具备合理性。
B、是否存在规避业绩承诺的情形
本次交易选取资产基础法作为标的资产最终评估结果，不存在规避业绩承诺的情形。具体分析如下：
（a）资产基础法与收益法评估结果差异较小
标的资产采取收益法和资产基础法的评估值分别为753619.63万元和
752942.21万元，对应增值率分别为326.98%和326.60%，两种方法增值率差异较小，选取资产基础法结果作为评估结果则更加审慎。
（b）本次交易已对标的公司核心资产（无形资产-矿业权）设定了业绩承诺
本次资产基础法评估中，无形资产-矿业权采用的是折现现金流量法进行评估，其评估过程中采用的核心参数（如销售量、价格等）与收益法评估过程中保持一致，且交易对方能化集团已根据《重组管理办法》等要求，对标的公司核心资产矿业权未来的业绩实现进行了承诺。
（c）本次承诺的收益额高于收益法评估预测的收益额
根据《评估报告》《审计报告》，业绩承诺资产一于业绩承诺期预计实现的净利润数和收益法预计实现的净利润数分别为：
序预计实现的净利润数（万元）矿业权名称号2022年2023年2024年2025年
1窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿83663.5542344.8342344.8342344.83
2-1-3102窑街煤电集团有限公司金河煤矿41092.4913422.4513422.4513422.45
3窑街煤电集团有限公司三矿20357.9011122.6311122.6311122.63
4酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿1470.344042.528146.319065.08
窑街煤电集团天祝煤业有限责任公
513876.527602.177523.327651.74
司采矿权
合计160460.8078534.6082559.5483606.73
收益法预测122508.5251736.7551765.4152901.40
注：2022年预计实现的净利润数为包括业绩承诺资产一2022年1-3月已经实现净利润
数及2022年4-12月预计实现的净利润数之和。
本次交易的业绩承诺参照各采矿权在折现流量法进行评估的预计净利润而确定，高于标的公司收益法评估预测的净利润。
因此，虽然本次交易采用资产基础法作为评估结果，但交易对方按照高于收益法评估预测收益额的结果进行了业绩承诺，更有利于保护上市公司及中小股东权益，不存在规避业绩承诺的情形。
综合以上分析，本次交易采用资产基础法评估增值率较高具备合理性，且不存在规避业绩承诺的情形。
（三）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
2-1-311资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业有限年期的持续经营假设企业有限年期的持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），被评估单位矿山服务年限最长至 2048 年 6 月，本次评估
假设矿证区域内资源全部耗竭后，被评估单位停业清算。
2、收益法评估假设
（1）被评估单位所涉及国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济
形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）基准日后被评估单位所涉及的国家及地区疫情可以逐步得到控制，且
疫情后全球宏观经济能够逐步恢复至疫情前水平，宏观经济环境及多边经贸关系不发生重大不利变化。
（3）未来矿山生产方式、生产规模、产品结构等保持与评估估算利用资料一致，无重大变化。
（4）假设项目建设进展按企业计划进行。
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）本次评估更新资金采用不变价原则估算。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（10）本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增
2-1-312的生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，
扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得。
（11）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产
的资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命的判断准确合理。
（12）结合《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》2021年第13号、《关于做好2021年降成本重点工作的通知》及《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》2021年第6号，本次评估假设，被评估单位未形成无形资产计入当期损益的研发费用，按75%加计扣除的年限为2022年-2023年，从2024年开始按照50%加计扣除。
（13）根据财政部公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，窑煤集团自2021年1月1日至2030年12月31日继续享受所得税优惠政策。本次评估假设2022年4月至2030年12月31日窑煤集团减按15%缴纳企业所得税，自2031年按照25%缴纳企业所得税。
（14）结合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议）第四十三条企业发生的与生产经营活动有关的业务招
待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
本次评估假设，窑煤集团业务招待费可以持续按照发生额的60%税前扣除。
（15）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，本次评估以被评估单位提供的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料为基准，未考虑被评估单位可能未提供的资料对评估结论可能产生的影响。
（16）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（17）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（18）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、矿业权评估假设
（1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
2-1-313关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化。
（2）评估设定的市场条件固定在评估基准日点上，即矿业权评估时的市场
环境、价格水平、矿山开发利用水平及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点。
（3）企业持续经营。
（4）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
（5）本项目评估更新资金采用不变价原则估算。
（6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账
款、其他应收款、存货、其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元项目名称账面价值
货币资金1622956548.24
应收账款19679339.04
应收款项融资712987619.19
预付账款23371502.96
其他应收款1339913518.23
存货92132104.30
其他流动资产125852971.04
流动资产合计3936893603.00
（2）评估过程
1）进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；
2）到现场进行查验、监盘、函证等核实工作；
2-1-3143）收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料；
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进
行评定估算；
5）完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。
（3）评估方法
根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
1）货币资金
货币资金账面价值1622956548.24元，由库存现金、银行存款组成。
*库存现金
库存现金账面值259515.48元，存放在窑煤集团各分公司及各部门保险柜中，均为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。
以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为259515.48元。
*银行存款
银行存款账面值1622697032.76元，窑煤集团下属的结算中心及铁运公司均申报有银行存款，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为1622697032.76元。
经评估，货币资金评估值为1622956548.24元。
2）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额32929208.79元，坏账准备13249869.75元，账面价值
19679339.04元；纳入评估范围内其他应收款账面余额1406539537.84元，坏
账准备66626019.61元，账面价值1339913518.23元，为窑煤集团下属各分公
2-1-315司及部门等申报的应收款项。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，其中，
1年以内风险损失为5%，1-2年风险损失为10%，2-3年风险损失为20%，3年
以上风险损失为50%，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估值19664100.79元；其他应收款评估值
1284748549.67元。
3）应收款项融资
应收款项融资账面价值712987619.19元，为窑煤集团下属的财务部、海矿、金河煤矿、三矿、供应部门、运销部门及铁运公司申报的应收款项融资，全部为不带息银行承兑汇票。对于应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了票据登记簿，并对票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录，以核实后账面值做为评估值。
经评估，应收款项融资评估值为712987619.19元。
4）预付款项
预付账款账面价值为23371502.96元，为窑煤集团下属的财务部、三矿、供应部门、铁运公司、运销部门申报的预付账款，主要内容为预付的材料款等。
2-1-316评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值23371502.96元。
5）存货
存货账面余额106759687.86元，跌价准备14627583.56元，账面价值
92132104.30元。窑煤集团下属的机关财务部、金河煤矿、三矿、海石湾矿、供
应部门、铁运公司、运销部门等均申报有存货，存货包括原材料、在库周转材料及产成品。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
*原材料、在库周转材料
原材料账面余额9674043.92元，跌价准备5669538.90元，账面价值
4004505.02元；在库周转材料账面余额99640.99元，跌价准备0.00元，账面
价值99640.99元。原材料、在库周转材料的评估采用市场法：基准日变化较大的材料按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值；购进日期接
近于评估基准日且价格变动很小按账面价值确定评估值；对于基准日已经过期、
2-1-317报废、损毁的材料以回收价值或零确认为评估值。
经评估，原材料评估值6625669.15元，在库周转材料评估值99640.99元。
*产成品
产成品账面余额为96986002.95元，减值准备8958044.66元，账面价值
88027958.29元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括混煤、油页岩等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。
其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。
即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适
当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税
金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减
率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
经实施以上评估过程，产成品评估值为167295935.33元。
6）其他流动资产
其他流动资产账面125852971.04元。窑煤集团及下属的结算中心、机关财务部、技术中心、社保中心、矿山救护中心、金河煤矿、海矿、三矿、供应部门、
运销部门、铁运公司等均有申报，主要为是企业待抵扣进项税以及定期存款。
对于留抵进项税评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单
2-1-318确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核
实后账面值做为评估值；对于定期存款，评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。定期存款以核实后账面值作为评估值，经评估，其他流动资产评估值为125852971.04元。
（4）评估结果及分析
1）评估结果
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
流动资产评估汇总表
单位：元项目名称账面价值评估价值
货币资金1622956548.241622956548.24
应收账款19679339.0419664100.79
应收款项融资712987619.19712987619.19
预付账款23371502.9623371502.96
其他应收款1339913518.231284748549.67
存货92132104.30174021245.47
其他流动资产125852971.04125852971.04
流动资产合计3936893603.003963602537.36
2）增减值分析
流动资产评估增值主要是由应收账款、其他应收款、存货评估增减值所致。
具体原因分析如下：
*应收账款账面价值19679339.04元，评估价值19664100.79元，评估减值15238.25元，减值率0.08%，主要原因为对窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司等资不抵债的内部单位与内部关联公司的往来款计提了风险损失，从而导致减值。
*其他应收账款账面价值1339913518.23元，评估价值1284748549.67元，评估减值55164968.56元，减值率4.12%，主要原因为对甘肃窑街固废物利用热
2-1-319电有限公司、窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司资不抵债的内部单位
与内部关联公司的往来款计提了风险损失，从而导致减值。
*存货账面价值92132104.30元，评估价值174021245.47元，增值
81889141.17元，增值率88.88%，增值主要原因为企业产成品账面价值按照实
际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本，从而使得评估增值。
综上所述，增值项合计金额大于减值项合计金额，导致评估增值。
2、其他权益工具投资
（1）评估范围纳入评估范围的其他权益工具投资主要为对甘肃煤炭交易中心有限公司的投资。其他权益工具投资账面余额6000000.00元，账面价值5095584.36元。
（2）其他权益工具投资概况
甘肃煤炭交易中心有限公司注册资本10000.00万元人民币，2019年12月由甘肃能源化工投资集团有限公司、窑街煤电集团有限公司等19家公司共同出资设立，公司类型为有限责任公司，窑街煤电集团有限公司持有其6%股权，截至评估基准日，资产总额114399844.98元，负债总额114399844.98元，净资产83831941.74元。
（3）评估过程
根据企业提供的其他权益工具投资申报明细，评估人员查阅了有关的投资协议、公司章程、企业法人营业执照、评估基准日资产负债表等有关资料，对其投资时间、金额、比例等进行核实。
对于历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定甘肃煤炭交易中心有限公司的评估值。
（4）评估结果及分析
1）评估结果
经实施上述评估程序后，其他权益工具投资于评估基准日详细评估结果见下
2-1-320表：
其他权益工具投资评估结果汇总表
单位：元序号被投资单位名称账面价值评估价值
1甘肃煤炭交易中心有限公司5095584.365029916.50
合计5095584.365029916.50
2）增减值分析
其他权益工具投资评估减值的主要原因是：窑煤集团的其他权益工具投资账
面价值为2021年年末公允计量价值，本次评估按照甘肃煤炭交易中心有限公司基准日未审净资产乘以持股比例的方式确认其评估值，由于甘肃煤炭交易中心有限公司业务开展不久，2022年日常管理费用等支出导致净资产较进一步减少，因此相比账面列示的上期年末公允计量价值，其发生减值。
3、长期股权投资
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计9家，包括全资子公司8家，控股子公司
1家。账面余额1453549888.54元，长期股权投资计提减值准备439373744.00元，账面价值1014176144.54元。
（2）长期股权投资概况
单位：元序被投资单位名称持股比例账面余额减值准备账面价值号甘肃窑街固废物利用
1100%273372300.00273372300.000.00
热电有限公司窑街煤电集团甘肃金
2100%110000000.0052599542.2957400457.71
海废气发电有限公司甘肃窑街油页岩综合
358.9286%49500000.0049500000.00
利用有限责任公司甘肃安嘉泰工程设计
4100%3000000.003000000.00
咨询有限公司兰州金泰检测检验技
5100%1506576.821506576.82
术有限公司窑街煤电集团甘肃金
6凯机械制造有限责任100%10600000.0010600000.000.00
公司窑街煤电酒泉天宝煤
7100%960000000.00102801901.71857198098.29
业有限公司
2-1-321序
被投资单位名称持股比例账面余额减值准备账面价值号窑街煤电集团天祝煤
8100%23971011.7223971011.72
业有限责任公司甘肃科贝德煤与煤层
9100%21600000.0021600000.00
气开发技术有限公司
合计1453549888.54439373744.001014176144.54
1）甘肃窑街固废物利用热电有限公司
甘肃窑街固废物利用热电有限公司成立于2001年8月，位于兰州市红古区窑街镇；截至评估基准日，注册资本27337.23万元人民币；由窑街煤电集团有限责任公司出资组建，为窑街煤电集团有限责任公司的全资子公司；公司经济类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司主营业务及产品：
火力发电、供热。截至评估基准日，资产总额46588.48万元，负债总额63156.97万元，净资产-16568.49万元。
2）窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司
窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司成立于2013年07月30日，位于甘肃省兰州市红古区海石湾镇劳力土湾；截至评估基准日，注册资本11000.00万元；由窑煤集团出资组建，占注册资本的100%，公司经济类型为一人有限责任公司；公司主营业务及产品：瓦斯、尾气发电。截至评估基准日，资产总额
11305.29万元，负债总额4335.20万元，净资产6970.09万元。
3）甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司
甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司成立于2009年02月27日，位于甘肃省兰州市红古区海石湾平安路418号；截至评估基准日，注册资本8400.00万元人民币；由窑煤集团、神木县三江投资管理有限公司、深圳市中南伟业投资有
限公司共同出资组建，其中，窑煤集团认缴出资4950.00万元，神木县三江投资管理有限公司认缴出资2450.00万元，深圳市中南伟业投资有限公司认缴出资
1000.00万元；公司经济类型为有限责任公司；公司主营业务及产品：油页岩的
加工和销售；页岩油、煤焦油、半焦、末页岩、煤矸石、建材制品、焦化副产品
的销售；尾气与低浓度瓦斯发电及供热。截至评估基准日，资产总额18566.35万元，负债总额2132.33万元，净资产16434.02万元。
2-1-3224）甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司
甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司成立于2005年10月，位于甘肃省兰州市红古区平安路418号；截至评估基准日，注册资本300.00万元；由窑街煤电集团有限责任公司出资组建，为窑街煤电集团有限责任公司的全资子公司；公司经济类型为一人有限责任公司；公司主营业务及产品：矿井、工业及民用建筑、道
路工程建设、规划、技术咨询、煤矿安全评价；矿井建设配套工程，工业及民用房屋建设，机电安装工程，道路工程建设，供水供电工程监理。截至评估基准日，资产总额922.09万元，负债总额38.75万元，净资产883.34万元。
5）兰州金泰检测检验技术有限责任公司
兰州金泰检测检验技术有限责任公司成立于2005年2月，位于兰州市红古区窑街镇；截至评估基准日，注册资本150.00万元；由窑街煤电集团有限责任公司出资组建，为窑街煤电集团有限责任公司的全资子公司；公司经济类型为一人有限公司；公司主营业务及产品：矿用安全产品检测检验，无损探伤，矿井有害气体分析，仪器仪表校验和维护服务；水和废水、大气和废气、噪声、固体废弃物、作业场所职业危害因素监测及技术咨询。截至评估基准日，资产总额
1086.02万元，负债总额98.76万元，净资产987.26万元。
6）窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司
窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司成立于2013年11月01日，位于甘肃省兰州市红古区窑街镇；截至评估基准日，注册资本1060.00万元；由窑煤集团出资组建，占注册资本的100%，公司经济类型为一人有限责任公司；
公司主营业务及产品：机械制造，工矿设备配件加工；橡胶制品、塑胶制品、矿用风筒、矿用支护产品的生产销售；机电产品、电线电缆、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）、建材（不包括木材）的销售；机电设备安装、维
修、租赁，钢构件加工安装；废旧金属的加工、销售；水暖设备安装、维修。截至评估基准日，资产总额3020.72万元，负债总额7681.60万元，净资产-4660.88万元。
7）窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司
窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司成立于2012年07月06日，位于酒泉
2-1-323市肃北蒙古族自治县马鬃山镇红沙梁；截至评估基准日，注册资本96000.00万
元人民币；由窑街煤电集团有限责任公司出资组建，占注册资本的100%，公司经济类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司主营业务及
产品：煤炭资源开发，代理咨询。截至评估基准日，资产总额167434.49万元，负债总额88002.20万元，净资产79432.29万元。
截止2022年3月31日，天宝煤业长期股权投资账面余额96000.00万元，财务层面计提减值准备10280.19万元。
截止2021年12月31日，窑煤集团对天宝煤业的长期股权投资成本、天宝煤业的净资产、未分配利润情况如下：
单位：万元项目金额
长期股权投资成本96000.00
天宝煤业净资产76967.60
天宝煤业未分配利润-19380.65
如上表所示，截止2021年12月31日，因天宝煤业存在累计亏损，账面净资产低于母公司的长期股权投资成本，出现减值迹象，因此标的公司按照企业会计准则要求，对2021年12月31日天宝煤业的长期股权投资进行了减值测试。
经测试，于2021年12月31日，天宝煤业的可回收金额为85719.81万元，标的公司对天宝煤业的长期股权投资成本为96000.00万元，因此对其计提长期股权投资减值准备10280.19万元。
2022年，评估机构以2022年3月31日为基准日对天宝煤业进行了评估。
在资产基础法下，天宝煤业净资产账面价值79432.29万元，评估价值99154.66万元，评估增值19722.37万元，增值率24.83%。由于长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回，因此截止2022年3月31日，标的公司账面仍体现出对天宝煤业长期股权投资的减值准备10280.19万元，该情形并不表明在评估基准日，天宝煤业的未来盈利能力不足预期。
8）窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司
窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司成立于2004年01月07日，位于甘肃省武威市天祝藏族自治县炭山岭镇；截至评估基准日，注册资本2516.8362万元；
2-1-324公司经济类型为有限责任公司（国有控股）；公司主营业务及产品：煤炭开采；
住宿服务。一般项目：煤炭洗选；选矿；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；专用设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；住房租赁；
热力生产和供应；矿物洗选加工；固体废物治理；污水处理及其再生利用。截至评估基准日，资产总额104931.27万元，负债总额61600.16万元，净资产43331.11万元。
9）甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司
甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司，于2003年3月成立，截至评估基准日，注册资本2160.00万元；由窑街煤电集团有限责任公司出资组建，为窑街煤电集团有限责任公司的全资子公司，公司经济类型为一人有限责任公司；公司主营业务及产品：煤层气、瓦斯与页岩气综合开发利用（不含危险品、爆炸品）；
钻井及钻探工程；煤矿瓦斯治理服务；井下瓦斯抽采技术开发、技术服务及咨询服务；房屋建筑工程；矿山建筑；机电安装；预制构件的制造；土石方工程、公
路工程；预拌商品混凝土；起重设备安装工程；室内外装饰、装修服务；停车；
铝合金门窗的制造。截至评估基准日，资产总额7803.12万元，负债总额4664.30万元，净资产3138.82万元。
（3）评估过程
根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
（4）评估方法
由于企业的长期股权投资单位均为全资或控股子公司，因此本次评估采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
（5）评估结果及分析
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
2-1-325长期股权投资评估结果汇总表
单位：元评估结论采用序号被投资单位名称账面价值评估方法评估价值的方法甘肃窑街固废物利用热电有
10.00资产基础法资产基础法-
限公司窑街煤电集团甘肃金海废气
257400457.71资产基础法资产基础法73807100.77
发电有限公司
甘肃窑街油页岩综合利用有资产基础法、
349500000.00资产基础法112131819.27
限责任公司收益法
甘肃安嘉泰工程设计咨询有资产基础法、
43000000.00资产基础法8829237.12
限公司收益法
兰州金泰检测检验技术有限资产基础法、
51506576.82资产基础法10335859.77
公司收益法窑街煤电集团甘肃金凯机械
60.00资产基础法资产基础法-
制造有限责任公司
窑街煤电酒泉天宝煤业有限资产基础法、
7857198098.29资产基础法991546528.14
公司收益法窑街煤电集团天祝煤业有限
823971011.72收益法收益法748419500.00
责任公司甘肃科贝德煤与煤层气开发
921600000.00资产基础法资产基础法31760704.16
技术有限公司
合计1014176144.541976830749.23经评估，长期股权投资账面价值1014176144.54元，评估结果
1976830749.23元，评估增值962654604.69元，增值率94.92%。增值的主要
原因为：企业长期股权投资的账面价值为历史期权益法核算价值，本次评估采用企业价值评估的方法对各子公司进行整体评估，由于部分单位如窑街煤电酒泉天宝煤业有限公司、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司等公司经营状况良好，经过资本积累，至基准日其整体企业价值大于历史成本法核算价值，虽然其他部分公司减值，但增值项大于减值项，从而导致评估增值。
（6）结合同行业可比案例，补充披露各子公司采用的评估方法依据及合理性，部分子公司仅采用一种评估方法的原因及合理性，仅天祝煤业采用收益法评估的原因及合理性
1）各子公司采用的评估方法依据及合理性，部分子公司仅采用一种评估方
法的原因及合理性，仅天祝煤业采用收益法评估的原因及合理性
2-1-326A、各子公司采用的评估方法依据及合理性，部分子公司仅采用一种评估方
法的原因及合理性
标的资产各子公司采用的评估方法及依据的具体情况列示如下：
序被投资单位名不适用市场法的评估方法不适用收益法或者资产基础法的原因号称原因甘肃窑街固废
资产基础该公司历史期为亏损状态，未来预期收益难以
1物利用热电有
法合理量化预计，因此本次评估不适用收益法限公司窑街煤电集团
资产基础该公司历史期为亏损状态，未来预期收益难以
2甘肃金海废气
法合理量化预计，因此本次评估不适用收益法发电有限公司由于各子公司为甘肃窑街油页资产基础
非上市公司，与同
3岩综合利用有法、收益
行业的上市公司限责任公司法
业务结构、经营模甘肃安嘉泰工资产基础
式、企业规模、资
4程设计咨询有法、收益
产配置和使用情限公司法
况、企业所处的经兰州金泰检测资产基础
营阶段、成长性、
5检验技术有限法、收益
经营风险、财务风公司法险等因素的可比窑街煤电集团性有限，且评估基甘肃金凯机械资产基础该公司历史期为亏损状态，未来预期收益难以
6准日附近同行业
制造有限责任法合理量化预计，因此本次评估不适用收益法可比企业的买卖、公司收购及合并案例窑街煤电酒泉资产基础较少，使得相关公
7天宝煤业有限法、收益
开可靠的可比交公司法易案例的经营和
若采用资产法，作为天祝煤业核心资产的采矿财务数据较难取
权按照现金流折现方法进行测算后，其现金流窑街煤电集团得，无法计算适当无法覆盖按照重置成本法对相应配套资产进行
8天祝煤业有限收益法的价值比率，因此
测算的评估结果，不能反映天祝煤业持续盈利责任公司不适用市场法。
的真实情况与真实价值，因此不适合采用资产基础法进行评估
该公司于截至评估基准日前更改了主营业务，甘肃科贝德煤
资产基础之后将不再进行往年的主营业务，新的主营业
9与煤层气开发
法务尚未有具体的实施计划，未来预期收益难以技术有限公司
合理量化预计，因此本次评估不适用收益法根据上表，本次评估中，对于长期股权投资单位评估方法的选择，评估师针对各家公司的生产经营情况和财务数据进行了分析并选择了适用的评估方法，各子公司评估方法的选择具备合理性。
B、天祝煤业采用收益法评估的原因及合理性
天祝煤业仅采用收益法进行评估，主要原因如下：
2-1-327根据2017年8月1日甘肃省政府会议研究决定（甘肃省人民政府常务会议纪要（第161次常务会议））精神及天祝煤业后续的生产安排，井田范围按“扣除式”调整后，天祝煤业计划原三采区暂不开采，现仅保留原一、二采区开采，矿
井开采模式由原来的两个采区、两个回采工作面同时生产变更为一个采区、一个
工作面生产，矿井生产能力由150万吨/年下降到90万吨/年。
按照矿业权评估准则，评估师对作为天祝煤业核心资产的采矿权按照现金流折现方法进行测算后，其现金流无法覆盖按照重置成本法对相应配套资产进行测算的评估结果，不能反映天祝煤业持续盈利的真实情况与真实价值，因此不适合采用资产基础法进行评估。因此，天祝煤业采用收益法进行评估存在合理性。
2）同行业可比案例情况
同行业可比案例中，亦存在部分案例对标的公司或其长期股权投资单位仅采用一种方法进行评估的情况，具体情况如下：
序号上市公司评估基准日被评估单位评估方法的选择投资公司成达矿业集团亳州煤业相城能源只采用资产基础
1淮北矿业（600985）2017年7月31日
相城商贸法临涣化工庆阳能源淮矿能源物资只采用资产基础
2山西焦煤（000983）2021年12月31日寨圪塔
法义煤集团阳光矿只采用资产基础
3大有能源（600403）2021年11月30日
业有限公司法亿利洁能股份有只采用资产基础
4亿利洁能（600277）2019年6月30日
限公司宏斌煤矿法综上，结合可比案例的情况，各子公司采用不同的评估方法具备合理性。
4、固定资产—建（构）筑物
（1）评估范围
纳入本次评估范围的窑街煤电集团有限公司固定资产-房屋建筑物类资产账
2-1-328面原值1284230710.47元，账面净值721427707.25元；涉及集团下属分公司
及部门包括：机关财务部、矿山救护中心、金河煤矿、三矿、海石湾煤矿、铁运公司等共9家。
委估的固定资产-房屋建筑物类资产共分三类，即房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽。
（2）主要建筑物概况
1）建筑（构）物及管道沟槽的分布情况
*窑街煤电集团有限公司机关财务部
机关财务部为机关部门，主要包括房屋建筑物、构筑物，具体情况如下：
A.房屋建筑物：房屋建筑物主要有窑煤集团生产调度中心、机关办公楼等，共计13项，主要为框架、砖混结构，大多主要建成于1991年-2017年之间，主要分布在海石湾窑煤集团机关院内，均正常使用中。
B.构筑物：主要有工会器材库及围墙、门前道路、洗车台等，共计 6 项，主要为硂、钢制等结构材质，大多主要建成于1996年-2018年之间，主要分布在海石湾窑煤集团机关院内，目前均正常使用中。
*窑街煤电集团有限公司保卫部
保卫部为机关部门，主要为房屋建筑物，实质为2项联合改造工程装修费用。
*窑街煤电集团有限公司矿山救护中心
矿山救护中心为矿山辅助生产部门，主要包括房屋建筑物、构筑物，具体情况如下：
A.房屋建筑物：房屋建筑物主要有办公楼、新职工宿舍楼、救护车车库 6 项
房屋建筑物，主要为框架、砖混结构，建成于2006年-2016年之间，主要分布在窑街镇跃进街，目前均正常使用中。
B.构筑物：主要有塑胶跑道及篮球场、砖砌雨水井、铁艺栏杆、天祝中队训练场等，共计9项，主要为硂、钢制、混凝土等结构材质，大多主要建成于2007年-2020年之间，主要分布在窑街镇跃进街，目前均正常使用中。
2-1-329*窑街煤电集团有限公司金河煤矿
金河煤矿为采矿业企业，主要包括：房屋建筑物、构筑物、管道沟槽，具体情况如下：
A.房屋建筑物：房屋建筑物主要有机修车间、压风机房、宿舍、库房等，共计99项，主要为砖混、框架、砖木结构，大多主要建成于1975年-2021年之间，主要分布哈拉沟、上下广场内，数量众多，单位价值较高，均正常使用中。
B.构筑物：主要有雨水污水分离排放工程、挡土墙等，共计 228 项，大多主要建成于1975年-2021年之间，主要分布在下广场办公区、锅炉房、风井内，目前均正常使用中。
C.管道沟槽：主要有供热、排水系统等，共计 34 项，主要建成于 1991 年-2019年之间，主要分布在厂区及外围施工区域，维护良好，正常使用中。
*窑街煤电集团有限公司海石湾矿
海石湾煤矿为采矿业企业，主要包括：房屋建筑物、构筑物、管道沟槽；具体情况如下：
A.房屋建筑物：房屋建筑物主要有矿单身公寓楼、任务交待室及灯房浴室联
建、瓦斯抽放泵房、产品仓等，共计66项，主要为框架、砖混、钢结构，大多主要建成于1992年-2021年之间，主要分布在上广场和下广场内，数量众多，单位价值较高，目前均正常使用中。
B.构筑物：主要有捷路沟滑坡治理工程、三采区地面瓦斯抽采钻井工程、选
煤场原煤仓等，共计106项，大多主要建成于2004年-2021年之间，主要分布在上广场、下广场、二货场内，目前均正常使用中。
C.管道沟槽：管道沟槽主要有排水管网、热力管网等，共计 19 项，主要建成于2004年-2018年之间，主要分布在上广场、下广场、二货场内，维护良好，正常使用中。
*窑街煤电集团有限公司三矿
三矿为采矿业企业，主要包括：房屋建筑物、构筑物、管道沟槽，具体情况如下：
2-1-330A.房屋建筑物：房屋建筑物主要有车间、办公楼、加热室等，共计 71 项，
主要为砖混、砖木、框架等结构，大多主要建成于1982年-2017年之间，主要分布在矿内，数量众多，单位价值较高，目前除三矿锅炉房已拆除外均正常使用中。
B.构筑物：主要有矿井水处理工程、水池、主厂房等，共计 95 项，大多主要建成于2001年-2020年之间，主要分布在矿内和矿外，目前除永丰塑料厂线路已拆除外均正常使用中。
C.管道沟槽：管道沟槽主要有三矿瓦斯抽放管路、职工浴池管网下沉处理等，共计28项，主要建成于1970年-2014年之间，主要分布在厂区及外围施工区域内，维护良好，正常使用中。
*窑街煤电集团有限公司供应部门
供应部门为辅助生产部门，主要包括房屋建筑物、构筑物，具体情况如下：
A.房屋建筑物：房屋建筑物主要有总库库房、办公楼、火工品专用车库等，共计58项，主要为砖混、砖木、框架结构，大多主要建成于1959年-2021年之间，主要分布在窑街及供应部门内，单位价值较高，目前出门卫及办公室拆除外其余均正常使用中。
B.构筑物：主要有海石湾钢材棚、危化品硐室等，共计 31 项，大多主要建成于1995年-2018年，主要分布在各矿区内，目前均正常使用中。
*窑街煤电集团有限公司运销部门
运销部门为矿山辅助生产部门，主要为房屋建筑物，具体情况如下：
房屋建筑物只有1项，主要为金河轨道衡雨棚，主要为钢骨架结构，建成于
2007年之间，分布在金河厂区内，目前正常使用中。
*窑街煤电集团有限公司铁路运输公司
铁运公司为物流运输企业，主要包括房屋建筑物、构筑物，具体情况如下：
A.房屋建筑物：房屋建筑物主要有联合办公楼、运转车间、享堂宿舍等 25
项房屋建筑物，主要为钢混、砖混结构，大多主要建成于1981年-2012年之间，主要分布在铁运公司院内及铁路沿线，目前均正常使用中。
2-1-331B.构筑物：主要有立交桥、货场站台、站台大门、一五支线防洪沟、排水沟等，共计46项，主要为硂、片石等结构材质大多主要建成于1963年-2019年之间，主要分布在铁运公司院内及铁路沿线，目前均正常使用中。
2）建筑物类型介绍
纳入评估范围的建筑物分房屋建筑物、构筑物和管道沟槽三大类。下面按房屋建筑物、构筑物、管道沟槽分类进行介绍：
*房屋建筑物
房屋建筑物主要包括三矿联合建筑（矿办公楼）、三矿综采车间（新）、三矿
职工食堂、三矿综采车间、机关办公楼、煤电公司后辅楼、海石湾矿任务交待室及灯房浴室联建等。
A.按用途分类
生产用房主要包括：包括三矿综采车间、设备库、综采维修车间、压风制氮
机房、灌浆站、压风机房等。
辅助生产用房主要包括：办公楼、综合楼、值班室、计量房等。
B.按承重结构分类
钢结构：三矿综采车间（新）、海矿木料库、哈拉沟工业广场制氮机房等；
钢混、排架或框架结构：供应部门总库库房、金河压风机房、压风制氮机房、
机车维修车间、运输队脱硫车间等；
砖木、砖混结构：生产调度中心、煤电公司后辅楼、金河煤矿职工宿舍等；
简易结构：三矿选煤楼、供应科材料库、绞车房等。
C.装修状况
企业工业厂房大多为普通装修，一般为水泥地面、钢窗、内墙水泥砂浆抹面并涂料处理，外墙涂料抹面；非工业建筑大多为水泥或地板砖地面、钢窗、内墙乳胶漆，外墙抹面刷涂料。
*构筑物及其他辅助设施
委估构筑物主要为生产用房屋建筑物配套设施。包括地坪、道路、围墙、净
2-1-332化水池等等，从结构来看主要为砖砌、混凝土、钢筋砼等结构。
3）建（构）筑物工程技术特征
*供应部门总库库房：建成于2008年5月，建筑面积754.55平方米，结构类型为钢结构，共1层，层高6米，檐高6米，不动产证号为甘（2020）红古区不动产权第0005593号。
该建筑物为钢结构，现浇钢筋混凝土独立基础及钢筋混凝土基础梁，主体结构为门式钢架，具体为“H”形型钢钢柱和“H”形型钢钢梁组成的门式钢架为承重构件，“C”形钢檩条及钢墙架，钢柱间及水平支撑，“I”形钢吊车梁，墙面及屋面为夹心彩钢板，局部墙体1.2米以下砖墙围护并贴文化砖；室内地坪为细石混凝土地面，钢制推拉门，中空玻璃塑钢窗。上下水、电照及暖气配套设施齐全。
*海矿通风机雨棚：建成于2004年12月，面积为456.00平方米，高度为6米，结构形式为钢，现浇混凝土独立基础、型钢柱、梁，棚顶压型彩钢板、水泥砂浆地面。
*海石湾矿区道路工程--平安路：建成于2011年12月，面积为3360.00平方米，结构类型为砼结构，厚度 200mm。
该构筑物为砼结构，其基本做法是机械场地平整，压路机碾压，300mm 厚水泥稳定砂砾基层，基层顶人工洒水，多合土养生；铺筑 100mm 厚砂垫层，拌合机拌合 200mm 厚混凝土面层；混凝土路面锯缝，路面塑料膜养护。截至本次评估基准日，该构筑物未发现裂纹和沉降，现正常使用。
4）房屋建构筑物类资产折旧政策
房屋建构筑物类资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物20-4054.75-2.375
5）房屋建筑物权利状况
截至评估基准日，窑煤集团（本部）纳入本次评估范围内房屋建筑物共计
315项，其中265项已办理不动产权证书；50项尚未办理不动产权证书，但已由
2-1-333兰州市红古区住房和城乡建设局及永登县住房和城乡建设局出具合规合法证明，
对此窑煤集团承诺该50项房屋建筑物产权均归其所有，不存在任何产权纠纷。
（3）评估过程
1）第一阶段：准备阶段
评估人员进入现场后根据委托人提供的资产明细表进行账表核对，同时对资产申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建筑物技术特征表所报数量和特征是否相符进行了核对并加以调整。
2）第二阶段：现场调查阶段
对被评估建筑物逐一进行了现场调查，根据申报表，核对各建筑物的名称、座落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在调查时，还主要察看了房屋、构筑物的外型、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、各构件
现状、基础状况以及维修使用情况，并作了详细的观察记录。
评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作详细的查看，除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。
*结构：为了判断建筑物基础的安全性，初步确定基础的可靠性和合理性，为评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行细心观测，查看有无变形开裂，有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风化以及风化的严重程度。
*装饰：每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，一般可分为内装修和外装修、高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装修的内容有无脱落、开裂、损坏，另外还要看装饰的新旧程度。
*设备：水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使用要求。
*维护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。
2-1-3343）第三阶段：评估测算阶段
查阅了典型建（构）筑物、线路的有关图纸及预决算资料，并根据评估基准日当地的建材市场价格，按现行定额和行业取费标准进行评估值计算。
4）第四阶段：建筑物评估技术说明撰写阶段
根据资产评估准则等资产评估相关规定等，编制“建筑物评估技术说明”。
（4）评估方法主要采用重置成本法进行评估。
1）成本法
评估值=重置全价×综合成新率
*重置全价的确定
重置全价=建安工程造价（不含税）+前期费用及其他费用（不含税）+资金成本
A.建安工程造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要
2-1-335结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、
层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象
进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建（构）筑物的建安工程造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程造价。
本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值高、
重要的建（构）筑物；B 类为一般建（构）筑物；C 类为价值量小、结构简单的建（构）筑物采。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安工程造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安工程造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；
计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似
2-1-336的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
B.前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程勘察设计费、工程建设
监理费、工程招标及投标费、前期工程咨询费及环境影响咨询费。经测算取费率如下：
a.窑街煤电集团有限公司机关财务部含税不含税序号费用名称计费基数取费依据费率费率
1建设单位管理费含税工程造价1.21%1.21%财建[2016]504号
2勘察设计费含税工程造价4.15%3.92%计价格[2002]10号
3工程监理费含税工程造价2.20%2.08%发改价格[2007]670号
工程招投标代理
4含税工程造价0.35%0.33%发改价格[2011]534号
服务费
5可行性研究费含税工程造价0.76%0.72%计价格[1999]1283号
6环境影响评价费含税工程造价0.27%0.25%计价格[2002]125号
城市基础设施配60.00元/60.00元/
7建筑面积甘价服务（2005）88号
套费平方米平方米
合计8.94%8.50%
b.窑街煤电集团有限公司保卫部：参照财务部前期费率
c.窑街煤电集团有限公司矿山救护中心含税不含税序号费用名称计费基数取费依据费率费率
1建设单位管理费含税工程造价2.41%2.41%财建[2016]504号
2勘察设计费含税工程造价1.06%1.00%计价格[2002]10号
3工程监理费含税工程造价2.02%1.91%发改价格[2007]670号
工程招投标代理
4含税工程造价0.06%0.06%发改价格[2011]534号
服务费
5可行性研究费含税工程造价0.25%0.24%计价格[1999]1283号
6环境影响评价费含税工程造价0.09%0.08%计价格[2002]125号
城市基础设施配
7建筑面积60.0060.00甘价服务（2005）88号
套费
合计5.89%5.69%
2-1-337d.窑街煤电集团有限公司金河煤矿
含税不含税序号费用名称计费基础取费依据费率费率国能源行业标准
1建设单位管理费含税工程造价0.769%0.769%
NB/T51064-2016国能源行业标准
2工程勘察设计费含税工程造价2.490%2.349%
NB/T51064-2016国能源行业标准
3工程监理费含税工程造价1.613%1.522%
NB/T51064-2016国能源行业标准
4招投标代理费含税工程造价0.035%0.033%
NB/T51064-2016国能源行业标准
5前期工程咨询费含税工程造价0.129%0.121%
NB/T51064-2016国能源行业标准
6环境影响评价费含税工程造价0.040%0.037%
NB/T51064-2016城市基础设施配
7建筑面积60.0060.00甘价服务（2005）88号
套费
合计5.076%4.832%
e.窑街煤电集团有限公司海石湾矿含税不含税序号费用名称计费基础计算依据费率费率国能源行业标准
1建设单位管理费含税工程造价0.413%0.413%
NB/T51064-2016国能源行业标准
2工程勘察设计费含税工程造价2.199%2.075%
NB/T51064-2016国能源行业标准
3工程监理费含税工程造价1.109%1.046%
NB/T51064-2016国能源行业标准
4招投标代理费含税工程造价0.008%0.008%
NB/T51064-2016国能源行业标准
5前期工程咨询费含税工程造价0.063%0.059%
NB/T51064-2016国能源行业标准
6环境影响评价费含税工程造价0.021%0.020%
NB/T51064-2016城市基础设施配
7建筑面积60.0060.00甘价服务（2005）88号
套费
合计3.813%3.620%
f.窑街煤电集团有限公司三矿含税不含税序号费用名称计费基础取费依据费率费率国能源行业标准
1建设单位管理费含税工程造价0.703%0.703%
NB/T51064-2016国能源行业标准
2工程勘察设计费含税工程造价2.418%2.281%
NB/T51064-2016国能源行业标准
3工程监理费含税工程造价1.534%1.447%
NB/T51064-2016国能源行业标准
4招投标代理费含税工程造价0.035%0.033%
NB/T51064-2016
2-1-338含税不含税
序号费用名称计费基础取费依据费率费率国能源行业标准
5前期工程咨询费含税工程造价0.114%0.108%
NB/T51064-2016国能源行业标准
6环境影响评价费含税工程造价0.036%0.034%
NB/T51064-2016城市基础设施配
7建筑面积60.0060.00甘价服务（2005）88号
套费
合计4.84%4.61%
g.窑街煤电集团有限公司供应部门含税不含税序号费用名称计费基数取费依据费率费率
1建设单位管理费含税工程造价1.65%1.65%财建[2016]504号
2勘察设计费含税工程造价3.42%3.23%计价格[2002]10号
3工程监理费含税工程造价2.57%2.42%发改价格[2007]670号
工程招投标代理
4含税工程造价0.35%0.33%发改价格[2011]534号
服务费
5可行性研究费含税工程造价0.61%0.58%计价格[1999]1283号
6环境影响评价费含税工程造价0.21%0.20%计价格[2002]125号
城市基础设施配
7建筑面积60.0060.00甘价服务（2005）88号
套费
合计8.81%8.40%
h.窑街煤电集团有限公司运销部门含税不含税序号费用名称计费基数取费依据费率费率
1建设单位管理费含税工程造价1.50%1.50%财建[2016]504号
2勘察设计费含税工程造价5.35%5.05%计价格[2002]10号
3工程监理费含税工程造价3.05%2.88%发改价格[2007]670号
工程招投标代理
4含税工程造价0.70%0.66%发改价格[2011]534号
服务费
5可行性研究费含税工程造价1.02%0.96%计价格[1999]1283号
6环境影响评价费含税工程造价2.08%1.96%计价格[2002]125号
城市基础设施配
7建筑面积60.0060.00甘价服务（2005）88号
套费
合计13.70%13.01%
i.窑街煤电集团有限公司铁路运输公司含税不含税序号费用名称计费基数取费依据费率费率
1建设单位管理费含税工程造价0.97%0.97%财建[2016]504号
2-1-339含税不含税
序号费用名称计费基数取费依据费率费率
2勘察设计费含税工程造价3.69%3.48%计价格[2002]10号
3工程监理费含税工程造价1.86%1.75%发改价格[2007]670号
工程招投标代理
4含税工程造价0.17%0.16%发改价格[2011]534号
服务费
5可行性研究费含税工程造价0.45%0.42%计价格[1999]1283号
6环境影响评价费含税工程造价0.16%0.15%计价格[2002]125号
城市基础设施配
7建筑面积60.0060.00甘价服务（2005）88号
套费
合计7.30%6.94%
C.资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场报价利率 LPR 为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用）×贷
款利率×建设工期×1/2
*综合成新率的评定
A.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×
100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
B.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
*评估值的计算
2-1-340评估值=重置全价×综合成新率
（5）评估结果及分析
1）评估结果经评估，建筑物评估原值1657880762.57元，评估净值1175149232.00元；
评估原值增值率29.10%，评估净值增值62.89%。建筑物评估汇总表见下表：
建筑物评估结果汇总表
单位：元账面价值评估价值增值率项目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物304365050.22153214097.07481731372.57304335199.0058.27%98.63%
构筑物913709931.15563237580.521094266040.00823691952.0019.76%46.24%
管道沟槽66155729.104976029.6681883350.0047122081.0023.77%846.98%
合计1284230710.47721427707.251657880762.571175149232.0029.10%62.89%
2）增减值原因分析
经评估后，房屋建筑物类固定资产原值增值373650052.10元，增值率
29.10%，净值增值453721524.75元，增值率62.89%。原因如下：
*评估原值增值较大原因是企业建筑物多为调拨转入，大多账面值是以净值入账，从而造成评估原值比账面原值有较大增值。
*企业申报的部分房屋建（构）筑物为上世纪八九十年代建成，至评估基准日人、材、机等费用都有不同程度的增长，也是评估原值增值的因素之一。
*企业采用的折旧年限与评估采用的成新率计算基础的不同，是本次评估净值增值率高于评估原值增值率的主要因素。
5、固定资产—设备评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的窑街煤电集团有限公司固定资产-设备类资产账面原值
1726228306.59元，账面净值639702206.07元；涉及集团下属分公司及部门包
括：机关财务部、技术中心、保卫部、社保中心、救护中心、金河煤矿、海石
湾矿、三矿、供应部门、运销部门、铁路运输公司共计11家。
2-1-341委估的固定资产-设备资产共分三类，即机器设备、车辆、电子及办公设备。
（2）主要单位的核心设备概况
被评估单位是综合性的集团公司，主要经营业务以煤矿采掘为核心、其他业务配套的一专多类大型集团式国有企业；根据业务种类划分如下：
1）煤矿采掘板块设备概况
煤矿采掘的分公司包括：金河煤矿、三矿及海石湾煤矿；
*上述三家分公司公司生产作业均为巷道采掘的模式，采掘的工艺、设备的类型及布局相近，特别是海石湾矿与金河煤矿同在一个矿体的不同采掘点；因此各煤矿固定资产-机器设备种类如下：
井下采掘设备概况
采煤机、综掘机、液压支架、刮板运输机、转载机、乳化液泵站、耙斗装岩
机、喷浆机、破碎机、各类调度小绞车、无极绳绞车、可伸缩式皮带机、固定式
皮带机、反井钻机、各型号电缆、各型号防爆电站、各型号防爆开关、防爆全站
仪、激光指向仪、水准仪、经纬仪以及井下安全避难设备等；
地面主要配套设备概况
井下及场地矿运类设备：主副井提升机、防爆蓄电池机车、防爆柴油机车、
矿用司控道岔、矿用风动道岔、斜井跑车防护装置、斜井人车、平巷人车、防爆
充电机、地面皮带机、强力皮带机、给煤机、振动筛以及排矸、场地皮带机、铁
运站计量、煤仓转运皮带机、洗煤机以及机修机加、充电、各种焊接、各吨位的吊装行车与门吊等；
地面通风类设备：包括主风机、热风炉、瓦斯泵房等专项配套设备组等；
地面循环水及成套污水处理配套设备组合等；
采掘动力配套设备：空压动力配套的空压机组、各级电力变电配电站成套设备；
矿区监控与生产调度指挥系统、广播会议设备、矿工洗浴配套设备以及生活
2-1-342娱乐、厨房配套设备等。
*运输车辆概况
运输车辆主要有客车、商务车、自卸汽车、救护车、轻型载货等车辆，存放于窑街煤电集团有限公司的各班各办公区，车辆均为窑煤集团所有，均可正常使用、维护保养状况良好，年检合格。
*办公电子及其他设备
电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，其余设备包括电脑、冰箱、空调、摄像机、投影仪等，分布于公司各部门及库房，这些电子设备主要购置于
2004年-2021年间，均正常使用。
2）煤矿辅助生产板块的设备概况
辅助生产板块的分公司包括技术中心、矿山救护中心、供应部门、运销部门、铁路运输公司。
该板块的固定资产-机器设备分类及数量如下表：
序号单位名称机器设备数量运输设备数量电子设备数量
1技术中心0271
2矿山救护中心41921
3供应部门391115
4运销部门78523
5铁路运输公司41177
合计19944137
*该板块机器设备共计199项，主要有捣固机、内燃机车、机车电子乘车装置、反渗透淡化器、全站仪、举升机、电子汽车衡、全自动定硫仪、破碎缩分联
合制样机、防爆电动机、电动葫芦、电动双梁桥式起重机、柴油机械叉车、正压
氧气呼吸器、数字式氧气便携仪等设备；
*该板块运输设备概况
该板块各种运输车辆共计44项；主要为客车、货车、工程机械车辆等类型，均为窑煤集团所有。
*办公电子及其他设备
2-1-343该板块电子及其他设备共计137项，设备主要种类包括电脑、打印机、扫描
仪、条码打印机、矿山专用设备 4H 氧气呼吸器、矿井通风参数测试仪、汽车尾
气测定仪、数字超声波探伤仪、绘图仪、红外测油仪、测震分析仪电子设备。
3）窑煤集团机关及其他单位固定资产-机器设备概况：
窑煤集团机关及其他单位包括窑煤集团机关财务部、保卫部、社保中心等3家单位；
上述单位的固定资产-机器设备分类及数量如下表：
机器设备运输设备电子设备序号单位名称数量数量数量
1窑街煤电集团有限公司机关财务部1228198
2窑街煤电集团有限公司保卫部0118
窑街煤电集团有限公司社会保险事
3012
业管理中心合计1230218
* 该板块机器设备共计 12 项，主要有尼康防爆全站仪、GPS 测量仪器、光学经纬仪等设备；
*该板块运输设备概况
该板块各种运输车辆共计30项，主要为客车，由机关各部室使用，均为窑煤集团所有。
*办公电子及其他设备
该板块电子及其他设备共计218项；主要有计算机、复印机、便携式打印机、
扫描仪、计算机网络模块、传真机、摄像机等电子设备。
4）机器设备资产折旧政策
机器设备类资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
机器设备5-20519.40-4.75
运输设备5-10519.40-9.50
其他设备5-10519.40-9.50窑煤集团对综采设备采用年数总和法计提折旧。
2-1-344（3）评估过程
1）第一阶段：准备阶段
*为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估明细表的内容，向企业有关资产管理部门及使用部门下发《设备调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
*评估人员对企业提供的申报明细表进行检查，对表中的错填、漏填等不符合要求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。
2）第二阶段：现场调查阶段
*现场清点设备，查阅主要设备的竣工决算及验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过向设备管理人员和操作人员详细了解设备的现状和对重要设备进行必要的详细勘察，掌握设备目前的技术状况。
*根据现场勘察结果进一步修正企业提供的评估申报明细表，然后由企业盖章，作为评估的依据。
*对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查，如：抽查重大或进口设备的购置合同，复验车辆行驶证等。
3）第三阶段：评估测算阶段
评估人员根据现场勘察情况以及收集的评估资料进行集中作价，综合分析评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复查，在经审核修改的基础上，汇总设备评估明细表。
4）第四阶段：撰写设备评估说明
按资产评估准则，撰写设备评估技术说明。
（4）评估方法本次机器设备的评估主要采用成本法。机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重
2-1-345置全价一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合
理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置全价×综合成新率
1）机器设备的评估
*机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费
＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置全价。
A.设备购置价国产通用设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；
对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
非标自制设备
对于自制非标设备，采用综合估价法确定其重置全价。综合估价法是通过确定设备的主材费用和主要外购件费用，计算出设备的完全制造成本，并考虑企业利润、税金和设计费用，确定设备的成本价格。本次评估主要依据委托方提供的设备图纸和技术要求，制造合同按照现行的价格，套用相关设备制作定额和费用定额标准，计算得出非标设备的价格。计算公式：
P＝（Cm1÷Km+Cm2）×（1+Kp）×（1+Kt）×（1+Kd÷n）+ Ke式中：p—非标准设备价格
Cm1—主材费（不含主要外购件费）
2-1-346Km—不含主要外购件费的成本主材费率
cm2—主要外购件费
Kp—成本利润率
Kt—销售税金率
Kd—非标准设备设计费率
n—非标准设备产量
Ke-加工费
B.运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。运输费率主要参考下表进行计算：
运杂费率序号地区分类建设单位所在地
（%）国内运杂费
1当地当地0.5-2
北京、天津、河北、山西、山东、江苏、上海、
2一类5
浙江、安徽、辽宁
湖南、湖北、福建、江西、广东、河南、山西、
3二类7
四川、甘肃、吉林、黑龙江、河南
4三类广西、贵州、青海、宁夏、内蒙8
5四类云南、新疆、西藏10
本次评估运杂费取值区间为1.0%—8%，其中外产地设备部分考虑全国销售代理及属地销售的因素。如果在设备购置价中已经包含设备运输费用，则不另行计算。
C.设备基础费对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、中煤建协字（2011）72号行业定额，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
D.安装调试费
2-1-347根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《资产评估常用参数手册》，
以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
E.前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招
投标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。
本次评估中，由于采掘板块单位是较完整的独立生产经营一体化的企业，因此按各矿山投资规模进行了独立的测算，经测算的各家的前期费用及其他费用费率如下各表：
金河矿前期费率取值表费率费率序号费用名称计费基础取费依据（含税）（不含税）建设单位国能源行业标准
1含税工程造价0.769%0.769%
管理费 NB/T51064-2016工程勘察国能源行业标准
2含税工程造价2.490%2.349%
设计费 NB/T51064-2016工程监理国能源行业标准
3含税工程造价1.613%1.522%
费 NB/T51064-2016招投标代国能源行业标准
4含税工程造价0.035%0.033%
理费 NB/T51064-2016前期工程国能源行业标准
5含税工程造价0.129%0.121%
咨询费 NB/T51064-2016环境影响国能源行业标准
6含税工程造价0.040%0.037%
评价费 NB/T51064-2016联合试运国能源行业标准
7含税工程造价2.556%2.556%
转费 NB/T51064-2016
合计7.632%7.388%海石湾矿前期费率取值表费率费率序号费用名称计费基础取费依据（含税）（不含税）建设单位国能源行业标准
1含税工程造价0.413%0.413%
管理费 NB/T51064-2016工程勘察国能源行业标准
2含税工程造价2.199%2.075%
设计费 NB/T51064-2016工程监理国能源行业标准
3含税工程造价1.109%1.046%
费 NB/T51064-2016招投标代国能源行业标准
4含税工程造价0.008%0.008%
理费 NB/T51064-2016
2-1-348费率费率
序号费用名称计费基础取费依据（含税）（不含税）前期工程国能源行业标准
5含税工程造价0.063%0.059%
咨询费 NB/T51064-2016环境影响国能源行业标准
6含税工程造价0.021%0.020%
评价费 NB/T51064-2016联合试运国能源行业标准
7含税工程造价1.395%1.316%
转费 NB/T51064-2016
合计5.208%4.936%三矿前期费率取值表费率费率序号费用名称计费基础取费依据（含税）（不含税）建设单位国能源行业标准
1含税工程造价0.703%0.703%
管理费 NB/T51064-2016工程勘察国能源行业标准
2含税工程造价2.418%2.281%
设计费 NB/T51064-2016工程监理国能源行业标准
3含税工程造价1.534%1.447%
费 NB/T51064-2016招投标代国能源行业标准
4含税工程造价0.035%0.033%
理费 NB/T51064-2016前期工程国能源行业标准
5含税工程造价0.114%0.108%
咨询费 NB/T51064-2016环境影响国能源行业标准
6含税工程造价0.036%0.034%
评价费 NB/T51064-2016联合试运国能源行业标准
7含税工程造价2.375%2.375%
转费 NB/T51064-2016
合计7.215%6.980%
F.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，利率取全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场报价利率 LPR，采用内插计算，并假设资金均匀投入。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款
利率×建设工期×1/2。
贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日贷款市场报价利率为：
项目名称年利率
一年以内3.70%
五年以上4.60%
2-1-349G.可抵扣增值税：可抵扣增值税为设备购置价增值税、运杂费增值税、安
装费增值税、前期费包含的增值税四部分，计算公式如下：
设备可抵扣增值税＝设备购置价/1.13×13%
设备运输可抵扣增值税=运杂费/1.09×9%
设备安装可抵扣增值税=安装费/1.09×9%
*综合成新率的确定
A.对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
a.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
b.理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
*车辆重置全价车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
2-1-350手续费等），并依据相关规定扣除可抵扣增值税后确定其重置全价。购置价主要
参照同类车型最新交易的市场价格确定。
*综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，对于小、微型非营运载客汽车无使用年限限制，行驶里程“上限”为60万公里，对该类型车辆主要运用里程法计算其成新率；然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于15%。
*车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子及办公设备的评估
*电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价（不含增值税）确定。
*成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
*评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
2-1-351（5）评估结果及分析
1）评估结果经评估，本次委估范围的固定资产-设备类资产评估原值为1758542537.43元，评估净值为1288604542.12元。评估原值增值率1.87%，评估净值增值率
101.44%。设备类资产评估结果汇总表见下表：
设备评估结果汇总表
单位：元账面价值评估价值增值率项目名称原值净值原值净值原值净值
机器设备1649760041.66593564125.661688734425.431233843683.122.36%107.87%
车辆26196149.496719946.6421357400.0011116584.00-18.47%65.43%
电子设备50272115.4439418133.7748450712.0043644275.00-3.62%10.72%
合计1726228306.59639702206.071758542537.431288604542.121.87%101.44%
2）增减值分析
纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产是窑煤集团及分公司、职能部门
单位的合并汇总设备实物资产；企业随着产业调整、购并重组等经济行为导致
部分单位的设备资产账面入账金额为购并行为的评估值入账，本次评估仅依据设备资产市场公允的、重置估算路径的计算结论，与委估设备的入账账面原值计量存在不可比较的差异。
纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产中部分设备的购建费用已在历年
的煤矿安全费用中一次性核销，导致基准日设备仍在使用、设备资产的账面值为0元，评估值增值。具体情况如下：
*全额计入煤矿安全生产费的设备
（a）账面值及占比情况
单位：元整体设备全额计入煤矿安全生产费的设备占比项目名称原值净值原值净值原值净值
机器设备1649760041.66594873589.75660910764.59-40.06%-
车辆26196149.496719946.64----
2-1-352电子设备50272115.4439418133.77595194.35-1.18%-
合计1726228306.59641011670.16661505958.94-38.32%-
（b）评估值及占比情况
单位：元全额计入煤矿安全生产费的项目名称整体设备评估净值评估净值占比设备评估净值
机器设备1233843683.12501200298.1840.62%
车辆11116584.000.00%
电子设备43644275.00320344.000.73%
合计1288604542.12501520642.1838.92%
（c）剔除上述影响后设备类固定资产的评估值及增长率情况
单位：元项目名称剔除后净值剔除后评估净值剔除后增长率
机器设备594873589.75732643384.9423.16%
车辆6719946.6411116584.0065.43%
电子设备39418133.7743323931.009.91%
合计641011670.16787083899.9422.79%
6、固定资产-井巷评估技术说明
（1）评估范围
窑街煤电集团有限公司纳入本次井巷工程评估范围的是：海石湾煤矿、三
矿及金河煤矿，具体申报情况详见下表：
井巷工程申报汇总表
单位名称资产范围项数账面原值（元）账面净值（元）
金河煤矿井巷工程95328177025.18113718552.74
海石湾煤矿井巷工程1951207077831.08667100901.41
三矿井巷工程109341527955.7189493473.65
合计3991876782811.97870312927.80
（2）工程概况
1）海石湾煤矿
*地理位置、交通条件
2-1-353海石湾井田位于甘肃省兰州市红古区海石湾镇北山南麓，隶属甘肃省窑街
煤电有限公司管辖，为省属国有矿井。
矿井地处青兰铁路、兰西高速和109国道之畔，大通河、湟水河之滨，其地理坐标：东经102°53′10″～102°55′01″，北纬36°21′16″～36°24′37″。井田距兰青铁路干线海石湾火车站仅3公里路程，海石湾火车站东至兰州市106公里，西至西宁市110公里，国道109线和甘青高速公路也通过该区，地理位置优越，交通运输十分便利。
*矿井布置形式、开采方法
海石湾煤矿共有七个井口，其中：主立井、副立井、风立井和油页岩运输斜井位于上工业广场；1785平硐口和主斜井井口位于下工业广场；二采区总回
风井位于哈拉沟半山腰。平硐与主立井、副立井和主斜井在1785水平连接，形成了五个进风井（主立井、副立井、1785平硐、主斜井和油页岩运输斜井）和
两个回风井（风立井、二采区总回风）。其中：主立井、副立井、风立井支护方式为混凝土捣制支护，支护厚度 400mm；油页岩运输斜井、1785 平硐、主斜井、二采区总回风均为锚网喷支护。
矿井采用竖井－平硐－斜井联合开拓方式；通风方式分区式；采煤方法采用走向长壁综采放顶采煤法。
2）三矿
*地理位置、交通条件
窑街煤电集团有限公司三矿地处甘肃青海两省交界处，是窑街煤电集团有限公司主力生产矿井之一，井田位于甘肃省兰州市红古区北东南方向行政区划属窑街矿区街道管辖。其地理坐标为东经102°52′46″～102°53′40″，北纬
36°24′42″～36°26′15″。东距兰州市 120km，西距西宁市 124km。矿区内有铁路
专线 13.70km，至海石湾站与兰青铁路接轨；有公路南至青海省民和县享堂镇
17km 与兰青公路及兰州至青海高速公路相连，北至兰州市永登 66km 与兰新公路相连，交通条件比较方便。
*开拓方式、采煤方法
2-1-354目前皮带斜井开拓方式为盘区斜井与暗斜井联合开拓，通风方式为分区抽
出式机械通风，提升方式皮斜主井、皮带下山及皮带运输大巷为强力胶带输送机提升，皮斜副井、六采区主井、暗斜井、轨道下山为绞车提升。采煤方法采用走向长壁水平（或斜切）分层综采放顶煤采煤法。
3）金河煤矿
*地理位置、开采范围
金河煤矿是窑街煤电集团公司下属四个主力生产矿井之一，位于甘、青两省交界处——甘肃省兰州市红古区窑街镇，地理坐标为:东经102o53′10″～
102o55′01″，北纬36o21′16″～36o24′37″，东距兰州市109公里，西距西宁129公里。有铁路专用线（海窑线路）13.70公里与兰青铁路线接轨；海窑公路线（12公里）与109国道、永窑线（66公里）与312国道交错相连，地理位置优越，交通运输便利。
金河煤矿为省属国有煤炭企业，隶属甘肃省窑街煤电集团有限公司管辖。
位于甘青两省交界处，行政区划属兰州市红古区。
*开拓与采煤方法
矿井开拓方式为平硐-暗斜井开拓方式，采煤方法采用走向长壁综采放顶采煤法。
4）井巷工程折旧政策
机器设备类资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
其中：井巷建筑物20-405
窑煤集团对井巷工程采用工作量法计提折旧（按产量），计提比例为2.5元/吨。
（3）评估过程
1）评估准备阶段首先，评估人员要求并指导企业填报井巷工程资产评估申报表，并对申报表进行审核，然后评估人员根据委托评估的资产，收集当地现行的人工工资、
2-1-355材料价格、取费标准、计算依据等资料，为下一步评定估算做好准备工作。
2）现场勘察阶段
根据企业井巷工程资产评估申报表，评估人员和专业技术人员对井下巷道工程进行了实地踏勘，踏勘情况如下：
*矿区巷道，由于其特殊性，它不同于机器设备和房屋建筑物，它是依附于矿井可采储量而存在的，随着煤炭的不断开采，可采储量的逐渐减少，不再使用的报废巷道将不断增加。
*根据企业提供的固定资产—井巷工程资产评估申报明细表和井巷调查表，对照固定资产台账逐项核对资产名称及账面值；再根据采掘工程平面图核对相关技术特征、工程量等，并对图表不符的要求进行解释，做到账账相符，账图相符。
*矿井巷道掘进断面、支护方式、支护材料、工程量等与明细表相符。斜井井筒多为半圆拱型断面、平巷大多为半圆拱型断面或梯形断面，半圆拱型断面支护方式多为混凝土砌碹或锚网喷支护；梯形断面支护方式多为料石砌壁工字钢架棚支护。
*勘察时评估人员与煤矿生产技术人员对井下巷道情况有了系统了解。认为井下巷道选择层位合理，支护方式正确，巷道围岩稳定，主要巷道支护状况良好，矿压显现和变形破坏很小，可满足矿井运输、通风、行人要求和需要。
*对于企业申报的盘盈井巷资产，评估人员在现场会同企业工程技术人员，按照煤监局审核并盖章确认的井巷工程现状平面图逐项进行了核实，并经委估方签章认可。
3）评估测算阶段、根据核实后的资产评估申报表，结合现场踏勘情况，按企业所执行的定额和行业标准，采用合理的评估方法，逐项进行评估计算。
4）评估报告撰写阶段
在上述工作的基础上，汇总出评估基准日的评估结果，根据评估资料、评估结果编写资产评估报告。
2-1-356（4）评估方法
根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用成本法评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置价格的确定
重置全价＝综合造价+前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
*综合造价：
根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
综合造价＝直接定额费＋辅助定额费＋其它直接费＋现场经费＋间接费＋
劳动保险费+利润＋差价+税金
其中：直接定额费—分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、
断面大小等不同内容分别选取定额，并按有关规定做相应的调整；
辅助定额费—分开拓方式及一、二、三期施工区巷道、总工程量、巷道断面、
井筒长度、倾角选取定额，并按有关规定做相应的调整；
取费—《煤炭建设工程费用定额及煤炭建设其他费用规定》中煤建协2015，
结合矿井所在位置计取；详见下表：
企业管理费费率表一类二类三类工程名称费用项目计算基础地区地区地区
直接费22.0920.6319.62
井巷工程定额人工费+
辅助费15.3014.3013.58矿建工程定额机械费
露天剥离工程9.789.148.68
特殊凿井工程定额人工费52.8849.4246.96
一类34.2131.9730.38
一般建筑工程二类29.6227.6826.30
三类25.1823.5422.36
定额人工费+
地面建筑工程桩基工程21.6420.2319.22定额机械费
金属结构制作兼安装工程20.4319.1018.14
金属结构安装工程12.0211.2410.68
地面轻轨铺设10.699.999.49
2-1-357一类二类三类
工程名称费用项目计算基础地区地区地区
机械施工9.408.798.35大型土石方
人工施工11.9911.2010.64
地面安装58.8855.0352.28安装工程定额人工费
井下安装45.2742.3140.19
注：按地区类别划分，甘肃省属一类地区。
利润率表
工程名称费用项目计算基础利润率（%）
直接费14.50井巷工程
辅助费定额人工费+定额机械费10.20矿建工程
露天剥离工程9.20
特殊凿井工程定额人工费35.00
一般建筑工程23.60
桩基工程18.40
金属结构制作兼安装工程17.35
地面建筑工程金属结构安装工程定额人工费+定额机械费19.40
地面轻轨铺设18.40
机械施工8.30大型土石方
人工施工17.00
地面安装30.00安装工程定额人工费
井下安装27.00安全文明施工费费率表临时设施费安全施文明施环境工程名称费用项目工费工费保护费一类二类三类地区地区地区
井巷工程2.970.210.242.131.941.84
矿建工程特殊凿井工程2.720.210.321.821.651.56
露天剥离工程2.720.130.140.560.50.48
一般建筑工程2.430.420.372.041.861.77地面建筑
地面轻轨铺设2.210.320.321.651.51.42工程
大型土石方2.210.210.211.531.391.33
地面安装1.610.210.311.741.581.5安装工程
井下安装1.610.160.211.71.541.47
2-1-358临时设施费
安全施文明施环境工程名称费用项目工费工费保护费一类二类三类地区地区地区计算基础按计算程序规定计算
差价—参考《兰州建设工程造价指南》2021-07及委估单位提供的井巷建设工程主要材料价格表进行调整。
*前期及其它费用：
包括建设单位管理费、工程招标及投标费、工程监理费、工程勘察设计费、
环境影响评价费、前期工程咨询费及劳动安全卫生评价费、巷道维修费等8项费用。根据《煤炭建设工程费用定额及煤炭建设其他费用规定》中煤建协2015，测算出企业合理的井巷建设前期及其它费用率。详细数据见下表：
海石湾煤矿井巷建设前期及其它费用序号费用名称计费基础费率计算依据国能源行业标准
1建设单位管理费工程造价×费率0.413%
NB/T51064-2016国能源行业标准
2工程勘察设计费工程造价×费率2.199%
NB/T51064-2016国能源行业标准
3工程监理费工程造价×费率1.109%
NB/T51064-2016国能源行业标准
4招投标代理费工程造价×费率0.008%
NB/T51064-2016国能源行业标准
5前期工程咨询费工程造价×费率0.063%
NB/T51064-2016国能源行业标准
6环境影响评价费工程造价×费率0.021%
NB/T51064-2016国能源行业标准
7劳动安全卫生评价费工程造价×费率1.497%
NB/T51064-2016国能源行业标准
8巷道维修费工程造价×费率2.000%
NB/T51064-2016
合计1+2+3+4+5+6+7+87.310%三矿井巷建设前期及其它费用序号费用名称计费基础费率计算依据国能源行业标准
1建设单位管理费工程造价×费率0.703%
NB/T51064-2016国能源行业标准
2工程勘察设计费工程造价×费率2.418%
NB/T51064-2016国能源行业标准
3工程监理费工程造价×费率1.534%
NB/T51064-2016
2-1-359序号费用名称计费基础费率计算依据
国能源行业标准
4招投标代理费工程造价×费率0.035%
NB/T51064-2016国能源行业标准
5前期工程咨询费工程造价×费率0.114%
NB/T51064-2016国能源行业标准
6环境影响评价费工程造价×费率0.036%
NB/T51064-2016国能源行业标准
7劳动安全卫生评价费工程造价×费率2.015%
NB/T51064-2016国能源行业标准
8巷道维修费工程造价×费率2.000%
NB/T51064-2016
合计1+2+3+4+5+6+7+88.855%金河煤矿井巷建设前期及其它费用序号费用名称计费基础费率计算依据国能源行业标准
1建设单位管理费工程造价×费率0.769%
NB/T51064-2016国能源行业标准
2工程勘察设计费工程造价×费率2.490%
NB/T51064-2016国能源行业标准
3工程监理费工程造价×费率1.613%
NB/T51064-2016国能源行业标准
4招投标代理费工程造价×费率0.035%
NB/T51064-2016国能源行业标准
5前期工程咨询费工程造价×费率0.129%
NB/T51064-2016国能源行业标准
6环境影响评价费工程造价×费率0.040%
NB/T51064-2016国能源行业标准
7劳动安全卫生评价费工程造价×费率2.026%
NB/T51064-2016国能源行业标准
8巷道维修费工程造价×费率2.000%
NB/T51064-2016
合计1+2+3+4+5+6+7+89.102%
井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下巷道可分为开拓巷道、准备巷道、回采巷道，各类巷道的服务年限由其所对应的开拓煤量、准备煤量、回采煤量决定。由于准备巷道、开采巷道一般是为采区回采准备的，使用时间较短，而且发生的费用一般一次性计入生产费用，因此在本次评估中未考虑该类巷道的评估价值。
*资金成本：
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于评估基准日前公布的贷款市场报价利率计
2-1-360算，工期按项目建设正常合理周期计算，并假设资金均匀投入。以井巷工程建设
费、安装工程费、其他费用三项之和为基数计算。海石湾煤矿、三矿、金河煤矿的采矿证核定生产规模分别是：海石湾180万吨/年、三矿180万吨/年、金河煤
矿120万吨/年，合理工期按生产规模考虑为3年（36个月），利率取全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场报价利率 LPR，采用内插计算年利率为
4.15%。
资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他费用）×同期银行贷款利率
×合理工期/12/2
*可抵扣增值税
可抵扣增值税＝综合造价包含的增值税+前期费中包含的增值税
＝井巷工程造价/1.09×9%+（前期费-建设单位管理费）
/1.06×6%
综合造价的增值税税率取9%、前期费的增值税税率取6%
2）综合成新率的确定
煤矿的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于煤炭资源，随着煤炭资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，与本矿井所开采的煤炭储量紧密相关，当煤炭资源开采完毕，其经济寿命结束。
在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响；
其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维护情况，查验维护记录、维护时间及维护方法；第三根据各类巷道投产日期计算已服务年限，再根据矿地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分水平、分煤层、分翼、分采区计算各类巷道的尚可服务年限；最后结合现场勘察综合确定各类巷道的综合成新率。
本次评估范围内的井巷工程成新率计算综合考虑巷道的实体性贬值率和经济性贬值率。经济性贬值主要是理论上计算的可采煤层变为不可采量煤层，或属于非经济性可采储量，暂不考虑回采，以矿井实际回采率计算尚可服务年限。根
2-1-361据巷道各自的尚可服务年限和已服务年限，计算出成新率。实体性贬值率是结合
该公司煤矿所处的地质地段、地质结构、巷道所受压力的均衡性、巷道结构特点、
支护方式、日常维修维护保养情况等综合分析确定的现场勘察修正系数，并对年限法确定的成新率进行修正。在本次评估中，经现场勘察认为：海石湾煤矿、三矿、金河煤矿之矿区所处地质地段的结构相对简单、巷道所受压力较小、支护方
式能够有效适应安全生产的需要、日常维修维护保养较好，不存在较大的损坏。
因此本次评估中，未对年限法确定的成新率进行修正。
根据上述规定及各矿的实际情况，综合确定其成新率。本次采用综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%
3）评估值
评估值＝重置全价×综合成新率
（5）评估结果及分析
1）评估结果
经评估计算，海石湾煤矿、三矿、金河煤矿井巷工程资产评估结果见下表：
井巷工程评估结果汇总表
单位：元账面价值评估价值增减值率单位名称原值净值原值净值原值净值
金河328177025.18113718552.74799908000.00557174599.00143.74%389.96%
海石湾1207077831.08667100901.411607659800.001005246403.0033.19%50.69%
三矿341527955.7189493473.65693951900.00281164237.00103.19%214.17%
合计1876782811.97870312927.803101519700.001843585239.0065.26%111.83%
2）增减值原因分析：
井巷工程评估原值增值率65.26%，净值增值率111.83%，主要原因如下：
*海石湾煤矿、三矿、金河煤矿井巷工程的建设期多在70年代至2000年前后，评估基准日与建设期相比，其人工费、材料费、机械使用费均发生了大幅度调整，是造成评估原值大幅度增值的主要原因。
2-1-362*企业对于自建井巷工程只计算直接工程费，不计算辅助工程费及管理费、利润等，造成井巷工程资产账面原值偏低，而评估人员计算评估值是根据现行法令性文件结合市场价值综合考虑评估值，也是造成评估原值增值的原因之一。
*评估原值增值是造成评估净值增值的主要原因；企业对安全费及维简费形成固定资产的井巷工程一次性提取折旧，该部分井巷资产（包括企业早期建造的井巷资产）申报表无账面值，是造成评估净值增值大幅度大于评估原值增值的一个重要原因。具体情况如下：
（a）账面值及占比情况
单位：元整体井巷工程计入安全费及维简费的井巷工程占比项目名称原值净值原值净值原值净值
井巷工程1876782811.97870312927.80755726241.49-40.27%-
（b）评估值及占比情况
单位：元计入安全费及维简费的井巷项目名称整体井巷工程评估净值评估净值占比工程评估净值
井巷工程1843585239.00837193036.0045.41%
（c）剔除上述影响后设备类固定资产的评估值及增长率情况
单位：元项目名称剔除后净值剔除后评估净值剔除后增长率
井巷工程870312927.801006392203.0015.64%
7、固定资产—土地
纳入评估范围的固定资产-土地为窑街煤电集团有限公司三矿申报的獐儿沟
煤矿用地，原始入账价值457392.38元，因为划拨土地未规定使用年限，所以企业在持有期间未进行摊销，基准日账面价值457392.38元，共计1宗，土地使用权证号为兰红国用（2005）第000659号，位于红古区窑街镇，证载权利人为兰州市红古区獐儿沟煤矿，权利性质为划拨，宗地用途为工业用地，土地面积
20907.36平方米。
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的固定资产-土地由委托人聘请的甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司进行评估并于2022年5月31日出具了
甘新方圆（2022）土估字第3012号《土地估价报告》。评估方法为成本逼近法
2-1-363和收益还原法，最终采用两种方法加权平均的方式确定最终的评估结果，评估价
值3836500.00元，引用的估价报告概况如下：
单位：元证载土地土地序土地权证宗地权利面积评估权利人使用账面原值账面净额评估价值估价
号 编号 用途 2 性质 （m ） 方法名称年限报告号窑街煤成本逼甘新方圆兰红国用无年
电集团工业近法和（2022）
1（2005）第划拨20907.36期限457392.38457392.383836500.00
有限公用地收益还土估字第
000659号制
司原法3012号
8、在建工程
（1）评估范围
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，纳入本次评估范围的窑街煤电集团有限公司在建工程账面价值252637146.53元。涉及集团下属分公司、部门单位包括：集团财务部、海石湾矿、三矿和油页岩二期筹建处，委估的在建工程共涉及土建工程、设备安装工程和待摊投资三大类，评估前账面值如下表：
单位：元序号科目名称单位名称账面金额
窑街煤电集团有限公司财务部7792338.51
窑街煤电集团有限公司海石湾矿24302266.30
1土建工程
窑街煤电集团有限公司三矿136112435.64
窑街煤电集团有限公司油页岩炼油二期工程筹建处186188.00
2设备安装窑街煤电集团有限公司油页岩炼油二期工程筹建处5128.21
窑街煤电集团有限公司海石湾矿2118509.59
3待摊投资窑街煤电集团有限公司三矿4610057.08
窑街煤电集团有限公司油页岩炼油二期工程筹建处77510223.20
合计252637146.53
（2）在建工程概况
1）土建工程部分
纳入本次评估范围的土建工程主要为财务部的国家级技术中心项目；海石
湾煤矿的地面瓦斯抽采项目；三矿的桩基基础与三通一平工程项目、煤与瓦斯
突出及高瓦斯矿井落实“两个四位一体”综合防突措施项目，油页岩二期的工
2-1-364程项目，截至评估基准日除油页岩二期的工程项目处于暂停状态，其他项目均正常投建中。
2）设备安装部分
纳入本次评估范围的安装工程主要为油页岩二期的工程项目，截至评估基准日处于暂停状态。
3）待摊投资部分
待摊投资的内容包括海石湾煤矿的井巷延伸工程和洗煤厂项目的部分前期
费用、三矿的桩基基础与三通一平工程的部分前期费用以及油页岩二期项目发
生的部分勘察设计费、可行性研究费等前期费用及工程款。
（3）评估过程
1）检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合
计数与财务报表在建工程账面数是否一致；
2）根据申报的在建工程项目，审核其“三证”是否齐全、合同内容，并通
过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及设备款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性；
3）现场实地调查设备到位情况，安装情况，核实是否按照合同条款执行；
4）通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值；
5）撰写在建工程评估技术说明。
（4）评估方法
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，2-1-365需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×建设工期1/2
其中：
利率以评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场报价利率
LPR 为准，采用内插法进行计算；
工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
2）已完工项目
对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
3）纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
（5）评估结果及分析
1）评估结果经评估，在建工程评估值254264757.95元，增值1627611.42元，增值率
0.64%。具体见下表：
单位：元
项目名称账面价值评估价值增值额增值率%
在建工程—在建工程168393228.45170020759.231627530.780.97
在建工程—设备安装5128.215208.8580.641.57
在建工程—待摊投资84238789.8784238789.87--
合计252637146.53254264757.951627611.420.64
2）增减值分析
在建工程账面值为252637146.53元，评估值为254264757.95元，增值
2-1-3661627611.42元，增值率0.64%，增值的主要原因为：部分在建工程开工时间至
评估基准日在半年以上，评估时考虑了一定的资金成本，使得评估增值。
9、无形资产-矿业权
（1）评估范围
本次纳入评估范围的矿权共计3个采矿权，账面价值为936094856.07元。
详见下表：
可采剩余服务证载产能账面价值序号名称储量年限矿权人（万吨/年）（元）（万吨）（年）窑街煤电集团有限公窑街煤电集
16595.71180.0026.17562698398.05
司海石湾煤矿采矿权团有限公司窑街煤电集团有限公窑街煤电集
24265.38120.0025.39339153565.17
司金河煤矿采矿权团有限公司窑街煤电集团有限公窑街煤电集
32750.15180.0010.9134242892.85
司三矿煤矿采矿权团有限公司
合计936094856.07
1）窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权
采矿许可证号：C1000002011061140113395，发证机关：甘肃省自然资源厅，开采深度： ～ 标高，登记面积 21780 950m 6.2396km ，有效期 30 年，自 2020年5月21日至2050年5月21日，许可证范围由17个拐点坐标圈定。
根据自然资源部办公厅关于海石湾煤矿采矿权变更登记事项的复函（自然资办函［2018］833号）文件、甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司所属
海石湾煤矿等3个采矿权矿区范围调整的报告（甘国土资规划发［2018］30号）文件，拟将海石湾煤矿二采区 X 坐标 4028340 线（北京 54 坐标）以北至井田边界划拨金河煤矿开采。
新矿权范围由 17 个拐点圈定，开采深度：1780～950m 标高，矿井总面积为 26.2396 km 。调整后新采矿权范围拐点坐标如下：
区块一：
拐点2000国家大地坐标系
编号 X 坐标 Y 坐标
14025566.7634581922.20
2-1-367拐点2000国家大地坐标系
编号 X 坐标 Y 坐标
24027284.2734582216.20
34028296.7834581847.06
44028296.7734580059.69
54028198.7734580003.67
64027636.7634580176.17
74026856.7634579977.18
84025898.7434579696.18
标高：从1780米至950米。
区块二：
拐点2000国家大地坐标系
编号 X 坐标 Y 坐标
14027757.7834580139.39
24027515.3334579963.03
34027442.1434580126.53
44027636.7634580176.17
标高：从1780米至1250米。
区块三：
拐点2000国家大地坐标系
编号 X 坐标 Y 坐标
14027442.1434580126.53
24024718.1734578208.04
34024613.5834578345.93
44026397.5834579842.49
54026856.7634579977.18
标高：从1780米至1100米。
该矿区块二、区块三仅限于原在外井巷工程使用，不得开采范围内资源储量。
评估范围为采矿许可证拐点坐标圈定范围。
2-1-3682）窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权根据自然资源部办公厅关于海石湾煤矿采矿权变更登记事项的复函（自然资办函［2018］833号）文件、甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司所属
海石湾煤矿等3个采矿权矿区范围调整的报告（甘国土资规划发［2018］30号）
两个文件精神、拟将海石湾煤矿二采区 X 坐标 4028340 线（北京 54 坐标）以北
至井田边界划拨金河煤矿开采，划拨面积约 21.06km ；同时金河煤矿将在外井巷工程划入采矿权范围，在外井巷工程范围面积约 20.4718km 。
2020年5月21日，甘肃省自然资源厅颁发了新的采矿许可证，证号：
C6200002009121120055455 ，开采深度： 2085 ～ 1340m 标高，矿区面积
5.8996km ，有效期 2020 年 5 月 21 日至 2050 年 5 月 21 日，许可范围由 92 个拐点坐标圈定。
新采矿权范围拐点坐标如下：
区块一：
2000国家大地坐标系
点号X（m） Y（m）
14029123.4934579262.47
24029008.2834579347.50
34029040.9934579427.20
44028867.1734579444.77
54028646.2234579556.76
64028523.2334579445.89
74028411.2234579553.89
84028649.7334579944.68
94028997.7634580173.49
104029186.8234580291.77
114029163.8734580406.96
124028791.9934580195.36
134028739.2734580312.45
144028296.7734580059.69
154028296.7834581847.06
164028511.8334581768.19
2-1-3692000国家大地坐标系
点号X（m） Y（m）
174029196.7134581823.50
184029463.0234581861.09
194030238.9534581643.08
204030611.7034580847.80
214030569.6434580509.21
224030414.2634580465.62
234030129.1834580453.21
244030022.2834580242.20
254030121.96345802.08.30
264030114.1634580120.38
274030270.0234580216.96
284030490.5534580057.98
294030498.6434580067.90
304030546.6134580009.86
314030497.9134589987.92
324030448.0934580006.37
334030365.1834579905.13
344030491.9934579775.00
354030513.0034579726.55
364030424.2934579587.64
374030435.4534579494.55
384030386.7334579415.00
394030186.8034579198.83
404029991.3334579034.62
414030067.5134578709.62
424029875.4734578385.74
434029792.6434578279.55
444029706.6834578407.27
454029535.1734578780.78
464029259.1334578787.28
474029209.5434578826.72
484029238.7834579074.44
2-1-3702000国家大地坐标系
点号X（m） Y（m）
494029157.5534579048.18
标高：从2085米至1340米
区块二：
2000国家大地坐标系
点号X（m） Y（m）
14030391.6934580129.39
24030654.0634580447.61
34030708.5234580390.66
44030634.3734580313.66
54030613.6734580288.55
64030606.9134580255.30
74030674.0534580110.35
84030714.4334580111.15
94030752.1734580148.48
104030917.4434580142.62
114030950.1234580158.61
124030009.0434580219.51
134030062.3034580060.45
144030692.6834580009.30
154030646.9634580060.17
164030536.3534580022.52
174030498.6434580067.90
184030490.5534580057.98
标高：从2085米至2040米
区块三：
2000国家大地坐标系
点号X（m） Y（m）
14030053.3534578685.09
24030162.2534578243.60
34030251.0134578132.41
2-1-3712000国家大地坐标系
点号X（m） Y（m）
44030567.4434577980.47
54030606.0534577776.39
64030559.0734577769.99
74030524.3934577947.62
84030513.9534577959.91
94030193.9534578103.15
104030378.6334577378.15
114030322.4934577363.25
124030129.2834578153.06
134029901.6334578429.22
标高：从2085米至1810米。
区块四：
2000国家大地坐标系
点号X（m） Y（m）
14028511.8334581768.19
24028802.5834582010.27
34028666.6334582558.93
44028830.3434582535.57
54028945.7234582123.90
64029023.5034582110.63
74028984.3634581891.19
84029075.7334581875.51
94029141.0534581954.97
104029510.8434581981.68
114029400.3734581852.45
124029196.7134581823.50
标高：从2085米至1475米。
该矿区块二、区块三仅限于原在外井巷工程使用，不得开采范围内资源储量。
2-1-372评估范围为采矿许可证拐点坐标圈定范围。
3）窑街煤电集团有限公司三矿煤矿采矿权
采矿许可证号：C6200002010121120102790，发证机关：甘肃省自然资源厅，登记面积 23.486km ，有效期 2020 年 3 月 23 日至 2027 年 10 月 18 日，许可范围由105个拐点坐标圈定。拐点坐标如下：
区块一：
拐点 X 坐标 Y 坐标 拐点 X 坐标 Y 坐标
14031594.8834577466.66334034011.9134580065.68
24031817.8834577411.66344033980.9134580166.68
34031855.8834577465.66354033889.9134580225.68
44032203.8934577548.66364033742.9134580300.68
54032448.8934577734.66374033754.9134580231.68
64032288.8934578011.67384033672.9034580224.68
74032350.8934578103.67394033598.9034580158.68
84032518.8934578255.67404033743.9034580158.68
94032708.8934578352.67414033700.9034580040.68
104032934.8934578389.67424033757.8034580012.58
114033172.8934578477.67434033554.8034579767.48
124033191.8934578343.67444033526.2034579769.08
13403278.8934578565.67454033474.2934579619.78
144033583.9034578961.67464033385.8934579923.68
154033836.9034579230.67474033245.8934579794.68
164034064.9034579499.68484033193.8934579790.68
174034183.9034579674.68494033007.8934579574.68
184034101.9034579783.68504032967.8934579780.68
194034247.9034579775.68514032910.8934579056.68
204034486.9034579889.68524032939.8934580061.68
214034514.9134579947.68534032899.8934580253.68
224034743.9134580027.68544032792.8934580173.68
234034667.9134580031.68554032835.8934579555.68
244034735.9134580127.68564032876.8934579484.68
254035187.9234579872.68574032103.8934579801.68
2-1-373拐点 X 坐标 Y 坐标 拐点 X 坐标 Y 坐标
264034945.9234580194.68584032017.8834579805.68
274034775.9134580200.68594032137.8934579567.68
284034665.9134580146.68604032208.8934579212.67
294034600.9134580091.68614032193.8934579055.67
304034404.9134580007.68624032171.8934579066.67
314034196.9134579939.68634031971.8834579076.67
324034058.9134579969.68644031968.8834578788.67
标高：从1820米至1100米。
区块二：
拐点 X 坐标 Y 坐标 拐点 X 坐标 Y 坐标
14033742.9134580300.68104034775.9134580200.68
24033889.9134580225.68114034945.9234580194.68
34033980.9134580166.68124034915.8334580234.64
44034011.9134580065.68134034768.3634580244.68
54034058.9134579969.68144034656.5634580193.28
64034196.9134580300.68154034356.9634580138.88
74034404.9134580300.68164034210.4034580064.85
84034600.9134580300.68174034061.9934580200.47
94034655.9134580146.68184034001.0134580233.33
标高：从1820米至1100米。
区块三：
拐点 X 坐标 Y 坐标 拐点 X 坐标 Y 坐标
14032974.0234580198.8574033472.6534580060.18
24033030.2034580197.6484033474.4534580071.68
34033447.8134580287.8694033518.5234580153.54
44033394.9234580270.53104033506.9234580209.47
54033445.7434580207.47114033540.6834580322.04
64033432.3434580075.31124032976.0634580346.51
标高：由1820米至1650米。
区块四：
2-1-374拐点 X 坐标 Y 坐标 拐点 X 坐标 Y 坐标
14031594.8834577466.6674032072.2634579191.36
24031968.8834578788.6784031947.7534579159.76
34031971.8834579076.6794031926.3534579096.36
44032171.8934579066.67104031860.1534578807.66
54032193.893459055.67114031555.8434577475.44
64032208.8934579212.67
标高：从1820米至1530米。
该矿区块二、区块三、区块四仅限于原在外井巷工程内使用，不得开采新增范围内资源储量。
评估范围为采矿许可证拐点坐标圈定范围。
（2）评估过程在委托人和矿业权人的配合下评估过程分四个阶段进行。
1）接受委托阶段：与委托人明确此次评估的目的、对象、范围，确定评估基准日，签定委托合同，拟定评估计划，提供评估资料准备的清单。
2）现场查勘阶段：根据评估的有关原则和规定，对纳入评估范围内的采矿
权进行了产权核实和现场查勘，查阅了有关材料，征询、了解、核实矿床地质勘查、矿山开发建设等基本情况，现场收集、核实与评估有关的地质资料、设计资料等，对矿区范围内有无矿业权纠纷进行了核实。
3）评定估算阶段：依据收集的评估资料，进行归纳整理，确定评估方法，完成评定估算。具体步骤如下：根据所收集的资料进行归纳、整理、查阅有关法律、法规，调查有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方法，对委托评估的采矿权价值进行评定估算，复核评估结论，并对评估结论进行修改和完善。
4）撰写报告说明阶段：向委托人提交报告说明初稿，交换评估初步结果意见，在遵守评估规范、指南和职业道德的原则下，认真对待委托人提出的意见，并作必要的修改，提交正式报告说明。
2-1-375（3）评估方法
在根据所收集掌握的有关资料的基础上，根据《矿业权评估技术基本准则》
（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土资源部2006年18号公告的有关规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大
中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于3个采矿权于评估基准日为正常生产矿山，矿山经过历次勘查和多年实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，储量已通过评审，具有很高的可靠性；有与实际生产能力相适应的《开发利用方案》，且企业有历史年度比较完整的财务报表。因此，我们认为本次评估3个采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，因此确定本次评估3个采矿权采用折现现金流量法。
折现现金流量法计算公式：
n
P =∑?CI - CO ?
1
t * t
t =1 ?1 + i?
其中： P --采矿权评估价值；
CI --年现金流入量；
CO --年现金流出量；
(CI -CO)t --年净现金流量；
i --折现率；
t --年序号（ t =12? ? ?n）；
n --评估计算年限。
（4）评估案例
1）金河煤矿
2-1-376*评估指标和参数本次评估利用的资源储量依据主要为《甘肃省兰州市窑街煤电集团有限公司金河煤矿2021年储量年度报告》（简称“储量年报”）。
其他主要技术经济指标参数的选取主要依据兰州煤矿设计研究院2019年1月编制的《窑街煤电集团有限公司金河煤矿矿产资源开发与恢复治理方案》（以下简称“开发方案”）、企业实际生产数据、“财务报表”以及《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215-2015）、《矿业权评估指南》（2006 修改方案）、《矿业权评估技术基本准则》（2008 年 8 月）、《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》（2008年10月）、《收益途径评估方法规范》、其他有关政策
法规、技术经济规范和评估人员掌握的其他资料确定。
“储量年报”资源储量的估算范围与本次评估范围一致，估算工业指标基本符合《煤、泥炭地质勘查规范》中一般工业指标的要求；资源储量归类编码符合
《固体矿产资源储量分类》标准；选用地质块段法估算资源储量，符合矿山实际情况；资源储量估算参数确定基本合理。因此，“储量年报”中的资源储量可以作为本次采矿权评估的依据。
开发方案及企业实际生产数据和财务报表符合企业实际情况，可以为本次采矿权评估所利用。
A.评估基准日保有资源储量
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）、《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》：
评估基准日保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准
日至评估基准日动用资源储量＋储量核实基准日至评估基准日生产新增资源储
量－储量核实基准日至评估基准日生产减少资源储量。
根据“储量年报”，截至2021年12月31日，采矿区范围内保有资源储量为
7689.5 万吨，其中探明资源量(TM) 1894.8 万吨； 控制资源量(KZ) 1548.7 万吨； 推断资源量(TD) 4246 万吨。
2-1-377依据金河煤矿提供的动用量统计表，2022年1-3月动用的资源储量为41.6万吨。
所以，本次评估基准日保有资源储量为 7647.9 万吨，其中探明资源量(TM)
1853.2 万吨； 控制资源量(KZ) 1548.7 万吨； 推断资源量(TD) 4246 万吨。
B.评估基准日可供评估利用的资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS 30300-2010)，采矿权评估时，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。探明的或控制的经济储量，可信度系数取1.0。推断的内蕴经济资源量
（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件
中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。
依据“开发方案”，推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数取值为0.8。
所以，本次评估基准日可供评估利用的资源储量6798.7万吨。
C.产品方案
根据企业实际生产情况，产品方案为原煤。
D.开采技术指标
a.采矿回采率
根据《开发利用方案》，煤炭工业矿井设计规范矿井采区回采率规定：厚煤层不应小于75%，中厚煤层不应小于80%，薄煤层不应小于85%。本矿井主要可采煤层为煤一层、煤二层为厚煤层， 煤三 b 层为中厚煤层，厚煤层和中厚煤层采区回采率分别为75%和80%。
b.储量备用系数
根据《矿业权评估指南》及《煤炭工业设计规范》地下开采的取值范围为
1.3～1.5。“开发利用方案”采用的备用系数为1.4，本次评估的储量备用系数采用1.4。
c.设计损失量
2-1-378依据“开发方案”，设计损失量共计1113.16万吨。
E.可采储量
可采储量=（评估利用的资源储量-设计损失量）×采矿回采率
=4265.38（万吨）
F.生产规模根据甘肃省安全生产监督管理局文件“甘肃省安全生产监督管理局关于窑街煤电集团有限公司金河煤矿等三处矿井生产能力核定确认的批复”（甘安监煤管[2016]59号），金河煤矿核定产能为120.00万吨/年，本次评估生产规模取120.00万吨/年。
G.服务年限
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），矿山服务年限计算公式：
Q
T=
A×K
式中：T-矿山服务年限；
Q-可采储量；
A-矿井年生产能力；
K-储量备用系数。
4265.38
矿山理论服务年限==25.39（年）
120.00×1.4因此，本次评估计算服务年限25年5个月，即2022年4月～2047年8月。
H.销售收入
a.计算公式
销售收入的计算公式为：
年销售收入＝年销售量×销售价格
b.年销售量依据《甘肃省安全生产监督管理局关于窑街煤电集团有限公司金河煤矿等三
2-1-379处矿井生产能力核定确认的批复》（甘安监煤管[2016]59号）文件，金河煤矿核
定生产能力120.00万吨/年；依据“开发方案”设计生产能力120.00万吨/年。
假设该矿山未来生产煤炭全部销售，即正常生产年销售量120.00万吨/年。
c.销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），评估价格的定量分析方法通常应用*回归分析预测法；*时间序列分析预测法。矿业权评估中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。金河煤矿山服务年限较长，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日近五年的平均价格作为评估计算的价格。
根据企业提供的财务报表，2017年-2021年均价525.43元/吨。
项目2017年2018年2019年2020年2021年五年平均
单价481.42473.72484.79461.33725.87525.43因此，本次评估确定产品售价为525.43元/吨（不含税）。
d.计算示例
年销售收入＝年销售量×销售价格
＝63051.60(万元)
I.投资估算
a.固定资产投资
金河煤矿为正常生产矿山，固定资产投资依据资产评估值来确定。
根据固定资产评估明细表，本次评估确定固定资产投资如下：
单位：万元
资产评估结论（不含税）评估利用（不含税）序号项目名称原值净值原值净值
一固定资产投资160539.90117402.55160539.90117402.55
1井巷工程79990.8055717.4679990.8055717.46
2房屋建筑物33315.0223304.0233315.0223304.02
3机器设备及安装47234.0838381.0747234.0838381.07
固定资产净值在评估基准日一次性流出。
2-1-380b.无形资产投资
本次评估无形资产投资为土地使用权。根据资产评估明细表，金河煤矿土地评估值14375.20万元。评估确定土地使用权价值14375.20万元。
c.流动资金投资流动资金是为维持正常生产所需的周转资金。采矿权评估流动资金采用扩大指标法估算流动资金。煤矿企业流动资金估算参考指标为：按销售收入
20%～25%资金率估算流动资金。本次评估销售收入资金率按22%估算，则流动
资金为：
流动资金额=销售收入×销售收入资金率
=13871.35（万元）因此，本次评估流动资金确定为13871.35万元。
流动资金在评估基准日流出，在评估计算期末等额回收。
J.成本费用
评估对象为生产矿山，本次评估依据财务报表分析确定各项成本费用。
a. 外购材料费
根据“原煤成本表”，单位平均外购材料费39.15元，评估确定单位外购材料费为39.15元/吨。
b.外购燃料及动力费
根据“原煤成本表”，单位平均外购燃料及动力费13.79元，评估确定单位外购燃料及动力费为13.79元/吨。
c.职工薪酬
根据“原煤成本表”，单位平均职工薪酬128.89元，评估确定单位职工薪酬
128.89元/吨。
d.折旧费、固定资产更新和回收固定资产残(余)值
折旧费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），房
2-1-381屋建筑物折旧年限不低于20年，生产设备折旧年限不低于10年，固定资产残值率统一为5%。
本项目评估确定房屋建筑物30年计提折旧，残值率取5%；设备15年计提折旧，残值率取5%。各类固定资产折旧方法采用平均年限法。经计算：
房屋建筑物年折旧额=33315.02×(1-5%)÷30=1056.09(万元)机器设备年折旧费=47234.08×(1-5%)÷15=2989.92（万元)吨原煤折旧费＝（1056.09+2989.92）÷120.00＝33.72（元/吨）
固定资产更新：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新投资，即在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额的初始投资（建设期初始投资）。
房屋建筑物折旧年限30年，在2042年投入更新改造资金原值36313.37万元（即等额的初始资金，含增值税进项税金2998.35万元）；
机器设备折旧年限15年，在计提完折旧的下一时点2034年投入更新改造资金原值53374.51万元（即等额的初始资金，含增值税进项税金6140.43万元）。
回收固定资产残(余)值：本项目评估房屋建筑物折旧年限30年，设备折旧年限15年，固定资产残值率5%。各类固定资产的残值在折旧年限结束年回收，余值于评估计算期末收回。
回收固定资产总残(余)值为39398.11万元。
e.修理费
根据“原煤成本表”，单位平均修理费8.27元，评估确定单位修理费8.27元/吨。
f. 维简费和井巷工程基金维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。
根据财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察局文件《关于印发〈煤炭生产安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉
2-1-382的通知》（财建[2004]119号），评估对象维简费计提标准为10.50元/吨，其中
含2.50元/吨的井巷工程基金。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿维简费（不含井巷工程基金）的50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新性质的维简费为4.00元/吨，折旧性质的维简费为4.00元/吨。
井巷工程基金为2.50元/吨原煤。
g.安全生产费
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）：
煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤30元，其他井工矿吨煤15元。金河煤矿为高瓦斯矿井，安全费用按30元/吨计提。
h.环境恢复治理费
根据《窑街煤电集团有限公司金河煤矿矿产资源开发与恢复治理方案》，总治理费用12752.78万元，设计可采储量5380.64万吨，按照可采出矿量3843.31万吨计算，单位平均环境恢复治理费3.32元，评估确定单位环境恢复治理费
3.32元/吨。
i.其他支出
根据“原煤成本表”，单位平均其他支出23.97元，评估确定单位其他支出
23.97元/吨。
j.管理费用
资源补偿费:根据《关于全面推进资源税改革的通知》(财税[2016]53号)，在实施资源税从价计征改革的同时，将全部资源品目矿产资源补偿费费率降为零，停止征收价格调节基金。所以，本次评估矿产资源补偿费为0。
摊销费:根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），无形资产投资以摊销方式逐年回收；以评估计算的服务年限作为土地使用权摊销年限。
根据资产评估明细表，金河煤矿土地评估值14375.20万元，按评估计算年限25.39年摊销。则：
2-1-383年摊销费=14375.20÷25.39=566.18（万元）
单位摊销费=566.18÷120.00=4.72（元/吨）
其它管理费:评估管理费用中扣除折旧费，无形资产摊销、上级单位管理费及研发费重新计算，根据“管理及财务费用表”，单位平均剩余其它管理费53.73元，评估确定单位其它管理费53.73元/吨。
k.销售费用
根据财务报表，单位平均销售费用0.50元，评估确定单位销售费用0.50元/吨。
l.财务费用本次评估指的财务费用为流动资金贷款利息支出。本评估按照“《矿业权评估参数指导意见》”规定，采用扩大指标估算法估算得项目达产后每年所需流动资金为13871.35万元，流动资金中的70%按银行借款计算，贷款利率按评估基准日的一年期 LPR 年利率 3.7%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息为：
年财务费用=13871.35×70%×3.7%=359.27（万元）
单位财务费用=359.27÷120.00=2.99（元/吨）
m.总成本费用及经营成本
年总成本费用＝外购材料费、燃料及动力费+职工薪酬+折旧费+维简费+安
全费用+修理费+环境治理费用+其他支出+管理费用+销售费用+财务费用
年经营成本＝总成本费用-折旧费-折旧性质维简费-井巷工程基金-摊销费-财务费用经估算，年总成本费用42425.86万元、年经营成本36674.40万元。
K.销售税金及附加
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税及教育费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
a.增值税2-1-384根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起原适用16%税率的调整为13%、原适用10%税率的调整为9%。则：
销项税额=销售收入×销项税税率
=8196.71（万元）
进项税额=(原材料费+外购燃料、动力费+修理费)×进项税税率
=954.88(万元)
当期增值税额=当期销项税额-当期进项税额
=7241.83（万元）
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），不动产（或不动产在建工程）的进项税额不再分2年抵扣；抵扣固定资产进项增值税，当期未抵扣完的结转下期继续抵扣。
b.城市维护建设税城市维护建设税是以应交增值税为税基。
根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），城建税按纳税人所在地的不同，设置了三档差别比例税率：纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为1%。该矿山城市维护建设税率取7%。则：
年城市维护建设税=7241.83×7%=506.93（万元）
c.教育费附加教育费附加以应交增值税为税基。
根据《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令
第448号），教育费附加费率3%。则：
2-1-385年教育费附加=7241.83×3%=217.25（万元）
根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号）
地方教育费附加费率2%。则：
年地方教育费附加=7241.83×2%=144.84（万元）
d.资源税根据甘肃省人民代表大会常务委员会《关于甘肃省资源税使用税率等有关事项的决定》（甘肃省十三届人大常委会第十八次会议，2020年7月31日），该决定自2020年9月1日起施行，甘肃省煤炭资源税税率定为2.5%（原矿）。本次评估确定煤炭资源税税率为销售收入的2.5%。
年资源税=1576.29（万元）
e.其他税费
根据窑街煤电集团有限公司金河煤矿应交税费明细表，水资源税、房产税土地使用税、环保税等共计283.83万元。
本次评估确定其他税费为283.83万元。
L.企业所得税
企业所得税是国家对境内企业生产、经营所得和其他所得依法征收的一种税。
根据2008年1月1日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》，矿业权评估中，企业所得税统一以利润总额为基数，按25%的税率计算。计算基础为年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣除项目包括总成本费用及销售税金及附加。则：
销售税金及附加合计=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+资源税
+其他税费
=2729.14（万元）
正常生产年利润总额=销售收入-总成本费用-销售税金及附加
=17896.60（万元）
2-1-386正常生产年所得税=年利润总额×所得税税率
=4474.15（万元）
M.折现率
折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投资收益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本项目评估中折现率选取计算如下：
无风险报酬率：无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。最近五年发行的五年期国债（凭证式）票面利率加权平均值为
4.11%，本次评估无风险报酬率取4.11%。
勘查开发阶段：本项目评估为生产矿山，取值范围为0.15～0.65%，本项目取值0.65%。
行业风险：矿业风险为1～2%，煤矿产品的风险应该取较高值，取值为
2.0%。
财务经营风险：取值范围为1～1.5%。本项目取值为1.50%。
通过上述计算，本项目评估中折现率取值为：
折现率=4.11%+0.65%+2.0%+1.50%=8.26%
*评估结果
本公司在充分调查和了解评估对象及市场情况的基础上，依据评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权”于2022年3月31日所表现的评估价值为40480.58万元。
2）窑街煤电集团有限公司三矿采矿权
*评估指标和参数本次评估利用的资源储量依据主要为《甘肃省兰州市窑街煤电集团有限公司
2-1-387三矿2021年储量年度报告》（简称“储量年报”）。
其他主要技术经济指标参数的选取主要依据兰州煤矿设计研究院2018年8月编制的《窑街煤电集团有限公司三矿矿产资源开发与恢复治理方案》（以下简称“开发方案”）、企业实际生产数据、“财务报表”以及《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215-2015）、《矿业权评估指南》（2006 修改方案）、《矿业权评估技术基本准则》（2008 年 8 月）、《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》（2008年10月）、《收益途径评估方法规范》、其他有关政策
法规、技术经济规范和评估人员掌握的其他资料确定。
“储量年报”资源储量的估算范围与本次评估范围一致，估算工业指标基本符合《煤、泥炭地质勘查规范》中一般工业指标的要求；资源储量归类编码符合
《固体矿产资源储量分类》标准；选用地质块段法估算资源储量，符合矿山实际情况；资源储量估算参数确定基本合理。因此，“储量年报”中的资源储量可以作为本次采矿权评估的依据。
开发方案及企业实际生产数据和财务报表符合企业实际情况，可以为本次采矿权评估所利用。
A.评估基准日保有资源储量
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）、《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》：
评估基准日保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准
日至评估基准日动用资源储量＋储量核实基准日至评估基准日生产新增资源储
量－储量核实基准日至评估基准日生产减少资源储量。
根据“储量年报”，截至2021年12月31日，采矿区范围内保有资源储量为
4318.6 万吨，其中探明资源量(TM) 1066.8 万吨； 控制资源量(KZ) 2174.6 万吨； 推断资源量(TD) 1077.2 万吨。
依据三矿提供的动用量统计表，2022年1-3月动用的资源储量为40.6万吨。
2-1-388所以，本次评估基准日保有资源储量为 4278 万吨，其中探明资源量(TM)
1026.2 万吨； 控制资源量(KZ) 2174.6 万吨； 推断资源量(TD) 1077.2 万吨。
B.评估基准日可供评估利用的资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS 30300-2010)，采矿权评估时，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。探明的或控制的经济储量，可信度系数取1.0。推断的内蕴经济资源量
（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件
中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。
依据“开发方案”，推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数取值为0.85。
所以，本次评估基准日可供评估利用的资源储量4114.22万吨。
C.产品方案
根据企业实际生产情况，产品方案为原煤。
D.开采技术指标
a.采矿回采率
根据《开发利用方案》，根据煤炭工业矿井设计规范矿井采区回采率规定：
厚煤层不应小于75%，中厚煤层不应小于80%，薄煤层不应小于85%。本矿井主要可采煤层为煤二层为厚煤层，煤一层和煤三层为中厚煤层，厚煤层和中厚煤层采区回采率分别为75%和80%。
b.储量备用系数
根据《矿业权评估指南》及《煤炭工业设计规范》地下开采的取值范围为
1.3～1.5。“开发利用方案”采用的备用系数为1.4，本次评估的储量备用系数采用1.4。
c.设计损失量
依据“开发方案”，设计损失量共计472.8万吨。
E.可采储量
2-1-389可采储量=（评估利用的资源储量-设计损失量）×采矿回采率
=2750.15（万吨）
F.生产规模根据甘肃省安全生产监督管理局文件“甘肃省安全生产监督管理局关于窑街煤电集团有限公司金河煤矿等三处矿井生产能力核定确认的批复”（甘安监煤管[2016]59号），三矿核定产能为180.00万吨/年，本次评估生产规模取180.00万吨/年。
G.服务年限
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），矿山服务年限计算公式：
Q
T=
A×K
式中：T-矿山服务年限；
Q-可采储量；
A-矿井年生产能力；
K-储量备用系数。
2750.15
矿山理论服务年限==10.91（年）
180.00×1.4因此，本次评估计算服务年限10年11个月，即2022年4月～2033年2月。
H.销售收入
a.计算公式
销售收入的计算公式为：
年销售收入＝年销售量×销售价格
b.年销售量依据《甘肃省安全生产监督管理局关于窑街煤电集团有限公司金河煤矿等三处矿井生产能力核定确认的批复》（甘安监煤管[2016]59号）文件，三矿核定生产能力180.00万吨/年；依据“开发方案”设计生产能力180.00万吨/年。
2-1-390假设该矿山未来生产煤炭全部销售，即正常生产年销售量180.00万吨/年。
c.销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），评估价格的定量分析方法通常应用*回归分析预测法；*时间序列分析预测法。矿业权评估中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。三矿山服务年限较短，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日近三年的平均价格作为评估计算的价格。
根据企业提供的财务报表，2019年-2021年均价394.94元/吨。
项目2019年2020年2021年三年平均
单价366.59359.86458.38394.94因此，本次评估确定产品售价为394.94元/吨（不含税）。
d.计算示例
年销售收入＝年销售量×销售价格
＝71089.80(万元)
I.投资估算
a.固定资产投资
三矿为正常生产矿山，固定资产投资依据资产评估值来确定。
根据固定资产评估明细表，本次评估确定固定资产投资如下：
单位：万元
资产评估结论（不含税）评估利用（不含税）序号项目名称原值净值原值净值
一固定资产投资162145.12100868.19162145.12100868.19
1井巷工程44013.5734200.4444013.5734200.44
2房屋建筑物69395.1928116.4269395.1928116.42
3机器设备及安装48736.3638551.3248736.3638551.32
固定资产净值在评估基准日一次性流出。
b.无形资产投资
本次评估无形资产投资为土地使用权。根据资产评估明细表，金河煤矿土地评估值25903.85万元。评估确定土地使用权价值25903.85万元。
2-1-391c.流动资金投资
流动资金是为维持正常生产所需的周转资金。采矿权评估流动资金采用扩大指标法估算流动资金。煤矿企业流动资金估算参考指标为：按销售收入
20%～25%资金率估算流动资金。本次评估销售收入资金率按22%估算，则流动
资金为：
流动资金额=销售收入×销售收入资金率
=15639.76（万元）
流动资金在评估基准日流出，在评估计算期末等额回收。
J.成本费用
评估对象为生产矿山，本次评估依据财务报表分析确定各项成本费用。
a.外购材料费
根据“原煤成本表”，单位平均外购材料费25.45元，评估确定单位外购材料费为25.45元/吨。
b.外购燃料及动力费
根据“原煤成本表”，单位平均外购燃料及动力费11.02元，评估确定单位外购燃料及动力费为11.02元/吨。
c.职工薪酬
根据“原煤成本表”，单位平均职工薪酬102.77元，评估确定单位职工薪酬
102.77元/吨。
d.折旧费、固定资产更新和回收固定资产残(余)值
折旧费:根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），房屋建筑物折旧年限不低于20年，生产设备折旧年限不低于10年，固定资产残值率统一为5%。
本项目评估确定房屋建筑物30年计提折旧，残值率取5%；设备15年计提折旧，残值率取5%。各类固定资产折旧方法采用平均年限法。经计算：
房屋建筑物年折旧额=44013.57×(1-5%)÷30=1393.76(万元)2-1-392机器设备年折旧费=48736.36×(1-5%)÷15=3086.64（万元)吨原煤折旧费＝（1393.76+3086.64）÷180.00＝24.89（元/吨）
回收固定资产残(余)值：本项目评估房屋建筑物折旧年限30年，设备折旧年限15年，固定资产残值率5%。各类固定资产的残值在折旧年限结束年回收，余值于评估计算期末收回。
回收固定资产总残(余)值为23855.82万元。
e.修理费
根据“原煤成本表”，单位平均修理费14.41元，评估确定单位修理费14.41元/吨。
f.维简费和井巷工程基金维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。
根据财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察局文件《关于印发〈煤炭生产安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉的通知》（财建[2004]119号），评估对象维简费计提标准为10.50元/吨，其中含2.50元/吨的井巷工程基金。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿维简费（不含井巷工程基金）的50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新性质的维简费为4.00元/吨，折旧性质的维简费为4.00元/吨。
井巷工程基金为2.50元/吨原煤。
g.安全生产费
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）：
煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤30元，其他井工矿吨煤15元。三矿煤矿为高瓦斯矿井，安全费用按30元/吨计提。
h.环境恢复治理费
根据《窑街煤电集团有限公司三矿矿产资源开发与恢复治理方案》，总治理
2-1-393费用2989.84万元，按照可采出矿量1964.39万吨计算，单位平均环境恢复治理
费1.19元，评估确定单位环境恢复治理费1.19元/吨。
i.其他支出
根据“原煤成本表”，单位平均其他支出11.08元，评估确定单位其他支出
11.08元/吨。
j.管理费用
资源补偿费：根据《关于全面推进资源税改革的通知》(财税[2016]53号)，在实施资源税从价计征改革的同时，将全部资源品目矿产资源补偿费费率降为零，停止征收价格调节基金。所以，本次评估矿产资源补偿费为0。
摊销费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），无形资产投资以摊销方式逐年回收；以评估计算的服务年限作为土地使用权摊销年限。
根据资产评估明细表，三矿土地评估值25903.85万元，按评估计算年限
10.91年摊销。则：
年摊销费=25903.85÷10.91=2373.6（万元）
单位摊销费=2373.6÷180.00=13.19（元/吨）
其它管理费：评估管理费用中扣除折旧费，无形资产摊销、上级单位管理费及研发费重新计算，根据“管理及财务费用表”，单位平均剩余其它管理费48.33元，评估确定单位其它管理费48.33元/吨。
k.销售费用
根据财务报表，单位平均销售费用0.50元，评估确定单位销售费用0.50元/吨。
l. 财务费用本次评估指的财务费用为流动资金贷款利息支出。本评估按照“《矿业权评估参数指导意见》”规定，采用扩大指标估算法估算得项目达产后每年所需流动资金为15639.76万元，流动资金中的70%按银行借款计算，贷款利率按评估基
2-1-394准日的一年期 LPR 年利率 3.7%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息为：
年财务费用=15639.76×70%×3.7%=405.07（万元）
单位财务费用=405.07÷180.00=2.25（元/吨）
m.总成本费用及经营成本
年总成本费用＝外购材料费、燃料及动力费+职工薪酬+折旧费+维简费+安
全费用+修理费+环境治理费用+其他支出+管理费用+销售费用+财务费用
年经营成本＝总成本费用-折旧费-折旧性质维简费-井巷工程基金-摊销费-财务费用经估算，年总成本费用53205.03万元、年经营成本44775.96万元。
K.销售税金及附加
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税及教育费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
a.增值税根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起原适用16%税率的调整为13%、原适用10%税率的调整为9%。则：
销项税额=销售收入×销项税税率
=9241.67（万元）
进项税额=(原材料费+外购燃料、动力费+修理费)×进项税税率
=1190.64(万元)
当期增值税额=当期销项税额-当期进项税额
=8051.03（万元）
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及《关于深2-1-395化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），不动产（或不动产在建工程）的进项税额不再分2年抵扣；抵扣固定资产进项增值税，当期未抵扣完的结转下期继续抵扣。
b.城市维护建设税城市维护建设税是以应交增值税为税基。
根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），城建税按纳税人所在地的不同，设置了三档差别比例税率：纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为1%。该矿山城市维护建设税率取5%。则：
年城市维护建设税=8051.03×5%=402.55（万元）
c.教育费附加教育费附加以应交增值税为税基。
根据《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令
第448号），教育费附加费率3%。则：
年教育费附加=8051.03×3%=241.53（万元）
根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号）
地方教育费附加费率2%。则：
年地方教育费附加=8051.03×2%=161.02（万元）
d.资源税根据甘肃省人民代表大会常务委员会《关于甘肃省资源税使用税率等有关事项的决定》（甘肃省十三届人大常委会第十八次会议，2020年7月31日），该决定自2020年9月1日起施行，甘肃省煤炭资源税税率定为2.5%（原矿）。本次评估确定煤炭资源税税率为销售收入的2.5%。
年资源税=1777.25（万元）
e.其他税费
2-1-396根据窑街煤电集团有限公司金河煤矿应交税费明细表，水资源税、房产税
土地使用税、环保税等共计472.24万元。
L.企业所得税
企业所得税是国家对境内企业生产、经营所得和其他所得依法征收的一种税。
根据2008年1月1日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》，矿业权评估中，企业所得税统一以利润总额为基数，按25%的税率计算。计算基础为年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣除项目包括总成本费用及销售税金及附加。则：
销售税金及附加合计=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+资源税
+其他税费
=3054.59（万元）
正常生产年利润总额=销售收入-总成本费用-销售税金及附加
=14830.18（万元）
正常生产年所得税=年利润总额×所得税税率
=3707.55（万元）
M.折现率
折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投资收益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本项目评估中折现率选取计算如下：
无风险报酬率：无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。最近五年发行的五年期国债（凭证式）票面利率加权平均值为
4.11%，本次评估无风险报酬率取4.11%。
2-1-397勘查开发阶段：本项目评估为生产矿山，取值范围为0.15～0.65%，本项目
取值0.65%。
行业风险：矿业风险为1～2%，煤矿产品的风险应该取较高值，取值为
2.0%。
财务经营风险：取值范围为1～1.5%。本项目取值为1.50%。
通过上述计算，本项目评估中折现率取值为：
折现率=4.11%+0.65%+2.0%+1.50%=8.26%
*评估结果
本公司在充分调查和了解评估对象及市场情况的基础上，依据评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“窑街煤电集团有限公司三矿采矿权”于2022年3月31日所表现的评估价值为12432.45万元。
（5）评估结果及增减值分析
1）评估结果
纳入本次评估范围共3个采矿权，评估价值为324566.84万元。具体如下表：
可采储量证载产能剩余服务年限评估价值序号名称评估方法矿权人（万吨）（万吨/年）（年）（万元）窑街煤电集团窑街煤电折现现金流
1有限公司海石6595.71180.0026.17271653.81集团有限
量法湾煤矿采矿权公司窑街煤电集团窑街煤电折现现金流
2有限公司金河4265.38120.0025.3940480.58集团有限
量法煤矿采矿权公司窑街煤电集团窑街煤电折现现金流
3有限公司三矿2750.15180.0010.9112432.45集团有限
量法煤矿采矿权公司
合计324566.84
2）增值原因分析经评估，矿业权评估值为324566.84万元，评估增值230957.35万元，增值率246.72%，增值原因为：主要是由于采矿权账面值为原始入账成本摊销后价值，而评估值则是根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计
2-1-398的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出净收益的现值。
（6）补充披露标的资产矿山资源储量评审备案情况，采矿权评估中可信度
系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用取值的依据及合理性，相关参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”是否审慎、合理，与市场可比案例做法是否一致
1）标的资产矿山资源储量评审备案情况
本次评估纳入评估范围的标的公司母公司矿权共计3个，具体如下：
序号名称可采储量（万吨）证载产能（万吨/年）窑街煤电集团有限公司海石湾煤
16595.71180.00
矿采矿权窑街煤电集团有限公司金河煤矿
24265.38120.00
采矿权窑街煤电集团有限公司三矿煤矿
32750.15180.00
采矿权
注：上述3个采矿权后续分别简称为“海石湾煤矿采矿权”、“金河煤矿采矿权”、“三矿煤矿采矿权”上述矿权评估过程中利用的资源储量依据分别为《甘肃省兰州市红古区窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿2021年储量年度报告》《甘肃省兰州市窑街煤电集团有限公司金河煤矿2021年储量年度报告》《甘肃省兰州市窑街煤电集团有限公司三矿2021年储量年度报告》，该报告已通过甘肃省自然资源厅审核，可直接作为评估的依据，无需进行备案，主要原因如下：
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号）第十条的相关规定，不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”因此，占用储量登记事项属于不再需要进行评审备案的情形，因此上述储量报告无需备案即可作为本次评估的依据。
2）采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用取值的依据及合理性，相关参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”是否审慎、合理，与市场可比案例做法是否一致
2-1-399A、采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以
及各项成本费用取值的依据及合理性
（a）可信度系数
*取值依据
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS 30300-2010)，采矿权评估时，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。其中：
探明的或控制的经济储量，可信度系数取1.0。
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定
可信度系数，矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。
*取值合理性
本次纳入评估范围的3个矿权的可信度系数具体取值如下：
序号名称探明的或控制的储量推断的储量
1海石湾煤矿采矿权1.00.8
2金河煤矿采矿权1.00.8
3三矿煤矿采矿权1.00.8
根据上表，本次矿权评估中的探明、控制及推断储量对应的可信度系数取值符合相关依据，具备合理性。
（b）采矿回采率
*取值依据
根据《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215-2015）和《煤矿安全规程》（2016版），煤炭矿井开采正常块段采区回采率按下列规定确定：
厚煤层（大于3.5米）不应小于75%；
中厚煤层（1.3～3.5米）不应小于80%；
薄煤层（小于1.3米）不应小于85%。
2-1-400*取值合理性
本次纳入评估范围的3个矿权的采矿回采率具体取值如下：
序号名称煤层情况采矿回采率取值
1海石湾煤矿采矿权煤二层属厚煤层厚煤层回采率取值为75%
主要可采煤层煤一层、煤二层为厚厚煤层和中厚煤层采区回
2金河煤矿采矿权煤层，煤三 b 层为中厚煤层 采率分别为 75%和 80%煤一层、煤三层属中厚煤层，煤二厚煤层和中厚煤层采区回
3三矿煤矿采矿权
层属厚煤层采率分别为75%和80%
根据上表，本次矿权评估中各采矿权的回采率取值符合相关依据，具备合理性。
（c）储量备用系数
*取值依据储量备用系数是为保证矿井有可靠服务年限而在计算时对储量采用的富裕系数，主要用于计算矿井服务年限。
根据《煤炭工业设计规范》，地下开采的取值范围为1.3～1.5。
依据“开发利用方案”，备用系数的取值为1.4。
*取值合理性
本次评估按照地质构造和开采技术条件进行取值，由于被评估矿权的地质构造和开采技术条件中等，采用的储量备用系数为1.4，符合《煤炭工业设计规范》及“开发利用方案”等相关依据，具备合理性。
（d）设计损失量
*取值依据
根据《矿业权评估指南》，矿石损失包括非开采损失（设计损失量）和开采损失（采矿损失量），其确定应依据矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究或矿山设计、地质储量报告或储量核实报告、矿山生产报表以及有关技术规程规范规定等。
*取值合理性窑街煤电母公司下属3项采矿权均按照上述依据及各矿井实际情况计算得
2-1-401出各自的设计损失量，具备合理性。
（e）各项成本费用
*取值依据
a）《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设
计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。
对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。其中，成本费用的高低取决于要素（工、物、料）市场价格费用的高低、税费政策和企业管理水平高低三个方面。考虑到矿产地的不可移动性，工、物、料通常选取当地评估基准日市场价格费用标准，按符合市场公平交易的原则，选取体现管理水平的相关费用。
b）《矿业权评估指南》
矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源
开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计、有关部门公布的价格、
定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对象的具体情况，采用设定的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源为原则合理确定成本费用参数。
生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。
*取值合理性
本次评估中，海石湾煤矿采矿权、金河煤矿采矿权、三矿煤矿采矿权的各项成本费用取值是基于一个年度成本费用的平均值经分析后所确定的，符合相关依据，具备合理性。
2-1-402B、与市场可比案例做法是否一致
采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量的取值
等相关案例情况如下：
序可信度系数、采矿回采率、储量备用上市公司评估基准日矿山名称
号系数、设计损失量确定依据华晋焦煤有山西焦煤2021年7月限责任公司三合一方案及《煤炭工业矿井设计规
1
（000983）31日沙曲一矿和范》沙曲二矿霍州煤电集山西焦煤2020年9月团河津腾晖三合一方案及《煤炭工业矿井设计规
2
（000983）30日煤业有限责范》任公司山西汾西矿山西焦煤2020年9月业集团水峪开发方案及《煤炭工业矿井设计规
（000983）30日煤矿有限责范》任公司山西冀能青冀中能源2019年12月初步设计及《煤炭工业矿井设计规
4龙煤业有限
（000937）31日范》公司亿利洁能股亿利洁能2019年6月
5份有限公司初步设计
（600277）30日宏斌煤矿
从上表可以看出，对于采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量等评估参数确定的依据主要包括三合一方案、《煤炭工业矿井设计规范》、开发方案及初步设计文件。
因此，本次评估按照开发方案及《煤炭工业矿井设计规范》进行取值与市场可比案例保持一致。
针对各项成本费用的取值，相关案例情况如下：
序上市公司评估基准日矿山名称成本费用确定依据号山西焦煤2020年9月山西汾西矿业集团水
1经审计的2019年财务报表
（000983）30日峪煤矿有限责任公司
山西焦煤2020年9月霍州煤电集团河津腾经审计的2018年、2019年财
2
（000983）30日晖煤业有限责任公司务报表平均值内蒙古科尔沁左翼
亚泰集团2020年9月中旗宝龙山金田矿2017年、2018年生产成本加
3
（600881）30日业有限公司宝龙山权平均值煤矿内蒙古平庄能源股
ST 平能 2020 年 12 月
4份有限公司六家煤基准日前3个年度平均值
（000780）31日矿
2-1-403序
上市公司评估基准日矿山名称成本费用确定依据号
山西焦煤2021年7月经审计的2019-2020年财务数
5沙曲一矿、沙曲二矿
（000983）31日据
由上表可见，对于生产矿山评估时成本费用的确定依据，可比案例一般是参照企业的财务报表分析得出。
因此，本次评估中，海石湾矿、金河矿、三矿均为生产矿山，选取一个年度的成本费用的平均值经分析后确定是符合《中国矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，与部分市场案例确定方法一致，具备合理性。若按照经审计的2020-2021年的成本费用的平均值经分析后确定则单位成本费用为297.85元/吨，低于目前按照2021年计算的单位成本费用
321.88元/吨，因此本次评估更为审慎。
C、相关参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”是否审慎、合理
综上所述，本次评估过程中，3项采矿权的评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用等参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”，符合相关依据，具备合理性，且与市场已有案例具备可比性，因此是审慎、合理的。
（7）结合行业政策要求、行业发展趋势、标的资产产品结构、生产线建设
情况、产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、市场地位、市场竞争力、
同行业可比案例等，补充披露评估选取产销量的可实现性，产品销售价格的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素
1）行业政策要求、行业发展趋势、标的资产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、市场地位、市场竞争力、同行业可比案例等
A、关于行业政策要求、行业发展趋势、下游客户需求
（a）行业政策要求
由于我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”，因此煤炭在较长时期内仍将保持基础能源的战略地位。加之国际形势日益严峻，政策方面对能源安全的保障提出了更高的要求。
2-1-404根据《2030年前碳达峰行动方案》及《新时代中国能源发展白皮书》，预计
在2030年之前，煤炭消费仍处于增长阶段，在未来的15-20年左右，煤炭在我国能源消费结构中仍占据主导地位。此外《国家能源中长期发展规划纲要》也明确提出，我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家能源规划的重要位置。因此，煤炭是确保中国未来较长时间内经济可持续增长的重要战略资源，在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。
此外，随着煤炭相关产业政策推动落后产能持续出清，煤炭行业发展将得到进一步规范。2016年2月，《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）发布以来，政府各部门又相继推出了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》《30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》以及《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展指导意见》等一系列产业政策，旨在推进煤炭资源的合理综合利用，化解过剩产能、淘汰落后产能，建设先进产能，培育大型煤炭企业，促进行业健康有序发展。
未来煤炭企业的发展将以煤炭绿色低碳转型和高质量发展为主题，提升煤炭产业基础能力和产业链现代化水平。
（b）行业发展趋势作为传统能源行业，在2021年10月，《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》两份纲领文件发布后，煤炭产业未来发展前景已较为明确。根据《行动方案》，2030年前碳达峰阶段将加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期逐步减少，到2060年，非化石能源消费占比将达到80%。基于前述文件的政策目标，煤炭消费量或将呈先增后降趋势：短期内煤炭作为能源支柱仍有增长，但增速或持续放缓，预计于2025年-2030前后触及需求天花板。碳中和背景下，煤炭产业新增产能及存量挖潜空间有限，煤炭供给有望先于需求达峰，而在碳达峰之后煤炭消费下滑初期，由于需求减量幅度或有限，整体消费量犹在，基本面或仍将表现为紧平衡。在不考虑进一步煤炭限价政策的预期下，煤价中枢将获得重塑，有望在偏高位达到平衡。
（c）下游客户需求
2-1-405煤炭作为国民经济基础性能源，用途广泛，其主要需求分别是火电、钢铁、建材、化工四大行业，随着产业结构升级，四大行业持续的发展使得煤炭需求也将持续增加，为煤炭行业提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
从消费结构来看，近两年四大行业耗煤占比超80%，据中国煤炭工业协会测算，2019年电力行业全年耗煤22.9亿吨左右，占煤炭总消费量比重61.558%；
钢铁行业耗煤6.5亿吨，占煤炭总消费量比重16.17%；建材行业耗煤3.8亿吨，占煤炭总消费量比重9.46%；化工行业耗煤3.0亿吨，占总消耗量比重7.46%。
2020年电力行业、钢铁行业、建材行业、化工行业耗煤分别同比增长0.8%、3.3%、
0.2%、1.3%，其他行业耗煤同比下降4.6%。2021年度，全国火电发电量同比增
长8.9%，成为拉动煤炭消费的主要动力。
报告期内，全国发电量及钢铁产量持续增长，根据国家统计局数据，2021年全国累计发电量达到81121.80亿千瓦时，较2020年增加9.37%，2022年1季度，全国累计发电量19922.20亿千瓦时，较2021年1季度增加4.57%。2021年钢材累计产量133666.80万吨，较2020年增加1177.60万吨。随着电力行业、钢铁行业等主要用煤行业产量的持续增长，煤炭需求也将持续增加，为煤炭行业提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
B、标的资产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格、
市场地位、市场竞争力
（a）标的资产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格
*标的资产产品结构
窑煤集团的产品按照洗选阶段可分为原煤和精煤，按照实际用途可分为动力煤和配焦煤，按照煤种可分为不粘煤、弱粘煤、气煤和褐煤。动力煤主要用于发电、一般工业锅炉用煤、生活用煤、建材用煤等，配焦煤主要用途用于生产焦炭，焦炭多用于炼钢，是钢铁等行业的主要生产原料之一。窑煤集团母公司下属矿井主要产品及用途如下表：
生产厂/矿主要产品主要煤种产品特点及用途
特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发
三矿动力煤不粘煤热量；可用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
2-1-406生产厂/矿主要产品主要煤种产品特点及用途
低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉金河煤矿配焦煤不粘煤
喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
低灰、特低硫；炼焦配煤样品，可用作高炉海石湾煤矿配焦煤弱粘煤
喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤
*生产线建设情况、产能利用率
窑煤集团母公司上述三个矿井均已建设完成，报告期内处于正常生产状态。
报告期内，窑煤集团母公司下属的3个在产矿井核定生产能力和产量情况如下：
矿井原煤2022年1-7月2021年2020年产能（万吨）180.00180.00180.00
三矿产量（万吨）99.64181.25180.00
产能利用率32194.90%100.69%100.00%产能（万吨）120.00120.00120.00
金河煤矿产量（万吨）73.91131.99120.00
产能利用率321105.59%109.99%100.00%产能（万吨）180.00180.00180.00
海石湾煤矿产量（万吨）116.43192.33180.00
产能利用率321110.89%106.85%100.00%
注1：2020年12月，公司煤炭产量达到产能限制后即停工检修产线，因此实际产量与核定产能相同。
注2：根据甘肃煤电油气运机制下发的《关于做好今冬明春部分新增煤炭产量保供调度的通知》（甘协调〔2021〕33号）和《甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制关于印发的通知》（甘协调〔2021〕74号）文件的许可，窑煤集团在确保安全的前提下，可以在2021年冬季及2022年春季按照超核定产能10%的目标组织生产。
注3：截至2022年7月31日的产能利用率计算已年化处理，根据国家矿山安全监察局2021年发布的《解读》，“月原煤产量大于核定（设计）生产能力的
10%”，是指煤矿单月的原煤产量达到煤矿核定（设计）生产能力的10%及以上（例如某矿核定生产能力为120万吨/年，单月原煤产量达到或者超过12万吨时，为重大事故隐患），标的公司1-7月产量不超过核定（设计）生产能力的70%，因此不存在超产。
报告期内，窑煤集团各煤矿产能利用率较高，生产情况良好，且根据上表注释说明，各煤矿2021年超过核定产能的生产符合政策要求。
*同地区产品价格
根据甘肃煤炭交易中心数据，2020年以来甘肃省煤炭交易中心煤炭产品的市场价格如下：
2-1-407单位：元/吨
煤炭价格2022年1-8月2021年2020年甘肃煤炭交易中心煤炭价格平均数据712.11517.61472.99
根据上述煤炭价格变动情况，报告期内同地区煤炭售价呈持续增长状态。
2022年煤价仍处于高位。
（b）市场地位、市场竞争力
*关于市场地位
由于中国煤炭生产与消费主要区域的分离，并且受到铁路运力和运输成本的限制，国内煤炭企业的竞争主要呈现区域化特征。标的公司在其辐射区域具有重要的市场定位。2021年，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为604.49万吨，煤炭产品销量为590.94万吨，2022年1-7月，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为346.60万吨，煤炭产品销量为348.61万吨（不含天宝煤业保供煤炭）。标的公司常规煤炭产量占2021年甘肃省煤炭产量4151.40万吨的14.56%，占2022年1-7月甘肃省煤炭产量3182.80万吨的10.89%，是当地煤炭供应和能源保障体系中重要的组成部分。
*关于市场竞争力
标的公司具备煤炭品质优势、生产技术优势、区域影响力优势及经营管理优势，保证标的公司具备充足的市场竞争力。其中：*煤炭品质优势：标的公司各在产矿井煤炭品质优异，其中三矿、金河煤矿及海石湾煤矿所产的煤炭具有特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等优点，为优质动力用煤，并且可以用作高炉喷吹配煤、活性炭和兰炭用煤。*生产技术优势：窑煤集团通过不断加大传统技术改造，提高煤矿综合机械化和自动化水平，推进煤矿安全监控系统升级改造，加快推进智能化矿井建设，在“四化”和“一优三减”方面已取得明显成效。实现了以技术创新推动产品向高附加值、清洁化、低碳化的转变。目前标的公司煤炭生产全部采用综合机械化采煤方法，其生产工艺目前在同行业中处于较为先进水平，确保了公司的煤炭生产具有技术优势。*区域影响力优势：标的公司在产的金河煤矿、三矿及海石湾煤矿三座主力矿井地处甘肃省省会兰州市境内，地理位置相对优越，交通运输条件便利，各矿周边大型耗煤企业较多，产品销售十分便利。标的公司在所在区域市场的占有率较高，拥有相对稳定的客户群
2-1-408和一定的定价主导能力。*经营管理优势：标的公司自上世纪六、七十年代窑街
矿务局建立后，几十年来长期从事矿井建设和煤炭生产组织管理，在煤炭开采、安全管理方面有较为先进的技术和成熟经验，并在企业经营和成本管控方面经验丰富，已培养形成了一批梯队建设合理的专业人才队伍，拥有成熟的管理团队。
C、同行业可比案例情况
不同交易中采矿权评估产品销售价格的选取依据不同，根据历史年度数据确定取值是较为常见的方法，部分可比案例情况如下：
序号上市公司评估基准日矿山名称选取依据内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度
1源股份有限公
（000780）31日当地平均销售价格司六家煤矿霍州煤电集团山西焦煤2020年9月评估基准日前3年1期
2河津腾晖煤业
（000983）30日平均价格有限责任公司亿利洁能股份亿利洁能2019年6月评估基准日前3年平均
3有限公司宏斌
（600277）30日价格煤矿
山西焦煤2021年7月沙曲一矿、沙曲评估基准日前3年1期
（000983）31日二矿平均价格内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度
5源股份有限公
（000780）31日当地平均销售价格司风水沟煤矿冀中能源2019年12月山西冀能青龙评估基准日前5年平均
6
（000937）31日煤业有限公司价格山西汾西矿业山西焦煤2020年9月评估基准日前4年1期
7集团水峪煤矿
（000983）30日平均价格有限责任公司
根据上表，本次评估中窑煤集团母公司3座矿山采用近三年或五年平均价格与部分市场案例产品价格确定方法一致，具备合理性。
2）评估选取产销量的可实现性，产品销售价格的合理性，是否充分考虑近
年煤炭价格波动因素
基于前述内容，由于煤炭在较长时期内仍将保持基础能源的战略地位，加之电力行业、钢铁行业等主要下游用煤行业带来的对煤炭需求的持续增加，且天祝煤业具备良好的市场竞争能力，标的公司煤炭业务的未来发展仍将保持良好态势。
2-1-409A、评估选取产销量的可实现性
（a）产销均衡原则符合评估准则的相关要求
根据《矿业权评估指南》(2006修订)――收益途径矿业权评估方法和参数，对于生产矿山的采矿权抵押和上市评估，也应将采矿许可证载明的生产规模确定为评估的生产能力参数，但要披露实际生产规模的情况。矿业权评估中一般假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则。
因此，本次评估中，假设窑煤集团母公司下属3座矿山未来生产的煤炭全部销售并作为预测的产品销量，符合评估准则的要求。
（b）窑煤集团母公司下属 3 座矿山历史年度产销率较高
作为正常持续生产的矿山，窑煤集团母公司下属3座矿山报告期内的产能、产量及销量情况如下：
矿井原煤2022年1-7月2021年2020年产能（万吨）180.00180.00180.00产量（万吨）99.64181.25180.00三矿销量（万吨）108.78164.67182.21
产销率109.17%90.85%101.23%产能（万吨）120.00120.00120.00产量（万吨）73.91131.99120.00金河煤矿销量（万吨）77.80129.92121.68
产销率105.26%98.43%101.40%产能（万吨）180.00180.00180.00产量（万吨）116.43192.33180.00海石湾煤矿销量（万吨）106.67187.99178.35
产销率91.62%97.74%99.08%
根据上表，上述三座矿井历史期间销量较为平稳，接近各矿井核定产能及实际产量，因此评估时假设3座矿山未来以证载产能进行生产，并将生产的煤炭全部销售，以作为预测的产品销量具备合理性及稳定性。
（c）同类案例具备可比性
2-1-410同行业可比案例中，亦存在较多以采矿许可证或安全生产许可证证载生产能
力作为未来产品销量预测基础的情况，具体情况如下：
序号上市公司评估基准日矿山名称产销量取值依据山西焦煤2020年9月山西汾西矿业集团水峪采矿许可证登记的生产
1
（000983）30日煤矿有限责任公司能力：400万吨/年山西焦煤2020年9月霍州煤电集团河津腾晖采矿许可证批准生产规
2
（000983）30日煤业有限责任公司模：120万吨/年亿利洁能2019年6月亿利洁能股份有限公司采矿许可证设定的生产
3
（600277）30日宏斌煤矿规模：90万吨/年冀中能源2019年12月山西冀能青龙煤业有限采矿许可证批准的生产
4
（000937）31日公司规模：90万吨
ST 平能 2020 年 12 月 内蒙古平庄能源股份有 安全生产许可证设定的
（000780）31日限公司老公营子煤矿生产规模：180万吨/年综上，窑煤集团母公司下属3个矿井以采矿许可证证载产能作为产品销量符合评估准则的要求，具备行业可比性及合理性，且其历史年度的产量、销量均达到采矿许可证载明的生产规模，产品基本实现最终的销售，因此其预测期产销量是合理的、具备可实现性。
B、产品销售价格选取的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素窑煤集团母公司下属3个矿井预测销售价格的选取情况如下：
针对三矿，其服务年限较短，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日近三年的平均价格，即394.94元/吨作为评估计算的价格，数据计算如下：
项目2019年2020年2021年三年平均单价（元/吨）366.59359.86458.38394.94
针对金河煤矿，其服务年限较长，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日近五年的平均价格，即525.43元/吨作为评估计算的价格，数据计算如下：
项目2017年2018年2019年2020年2021年五年平均单价（元/吨）481.42473.72484.79461.33725.87525.43
针对海石湾煤矿，其服务年限较长，且煤炭价格波动较大，评估选取基准日近五年的平均价格，即661.29元/吨作为评估计算的价格，数据计算如下：
项目2017年2018年2019年2020年2021年五年平均单价（元/吨）481.20490.48671.26635.51027.99661.29
上述产品销售价格的选取具备合理性，且已充分考虑近年煤炭价格波动因
2-1-411素，具体分析如下：
（a）3 座矿井预测销售价格的确定符合相关评估依据
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），评估价格的定量分析方法通常应用*回归分析预测法；*时间序列分析预测法。矿业权评估中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。
因此，窑煤集团母公司下属3座矿井根据其服务年限的长短选择三年或五年的价格平均值作为预测销售价格，符合相关依据。
（b）预测价格低于最近两年的高位煤价较多
由于国际国内政策及市场行情的影响，2021年煤价达到了历史的高位，2022年以来煤价仍处于高位。上述3座矿井的预测价格均低于各自2021年的销售单价较多，预测价格审慎保守，不存在因近两年高企的煤价而抬高预测价格的情况。
（c）预测价格以均价更低的价格期间进行确定
一般而言，采用历史期若干年的平均价格更能体现未来长周期的均衡价格。
窑煤集团上述3座矿井中，除三矿因其服务年限较短从而选取近三年的平均价格更为合适外，金河煤矿及海石湾煤矿理论上均可自近三年或近五年的平均价格中进行选择，具体数据列示如下：
单位：元/吨项目2017年2018年2019年2020年2021年五年平均三年平均
金河煤矿481.42473.72484.79461.33725.87525.43557.33
海石湾煤矿481.20490.48671.26635.51027.99661.29778.25
根据上表，金河煤矿和海石湾煤矿所选取的近五年平均价格均低于各自近三年平均价格，即近五年平均价格系更为保守、审慎的选择，已充分考虑历史期平均后的因素，具备合理性。
综上，窑煤集团母公司下属3座煤矿产品销售价格的选取具备合理性，为已充分考虑历史期平均因素及近年煤炭价格波动因素后的保守价格，可有效降低价格波动带来的影响。
2-1-412（8）结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，补充
披露勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估取值的依
据及具体测算过程，以及标的资产采矿权评估折现率未考虑其他个别风险的原因及合理性
1）评估业协会对于采矿权评估相关要求本次采矿权评估风险报酬率是根据现行有效的《矿业权评估参数确定指导意
见》（CMVS30800-2008）相关规定确定的，该指导意见经中国矿业权评估师协会发布施行。
根据该指导意见，矿业权评估中折现率计算公式为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。其中，风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。
A、无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
B、风险报酬率
风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。
（a）勘查开发阶段风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。
（b）行业风险报酬率
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
2-1-413定性带来的风险。
（c）财务经营风险报酬率财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财
务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。
采矿权评估中风险报酬率取值参考表如下：
风险报酬率分类取值范围(%)备注
1、勘查开发阶段风险报酬率
普查阶段2.00~3.00已达普查
详查阶段1.15~2.00已达详查
勘探及建设阶段0.35~1.15已达勘探及拟建、在建项目
生产阶段0.15~0.65生产矿山及改扩建矿山
2、行业风险风险报酬率1.00~2.00根据矿种取值
3、财务经营风险风险报酬率1.00~1.50
2）勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估取值
的依据及具体测算过程
本次纳入评估的3个采矿权，即海石湾煤矿采矿权、金河煤矿采矿权、三矿煤矿采矿权均为生产矿山，上述三项报酬率的取值依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）及自身具体情况，取值保持一致，具体如下：
风险报酬率分类具体取值取值依据
1、勘查开发阶段风险报酬率0.65%本次评估的采矿权为正常生产矿井
本次评估对象属煤炭行业，属于高危行
2、行业风险风险报酬率2.00%业，行业风险较大近年来煤炭价格受各种因素的影响变
3、财务经营风险风险报酬率1.50%动较大。综合分析，企业的财务经营存
在一定风险
风险报酬率（1+2+3）4.15%
3）同行业可比案例
同行业可比案例中，勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险
2-1-414报酬率评估取值情况如下：
风险报酬率序上市公司评估基准日矿山名称勘查开发阶行业风险财务经营其它个号段风险报酬报酬率风险报酬别风险率（%）（%）率（%）（%）
山西焦煤2021年7月沙曲一矿、
10.451.801.40不涉及
（000983）31日沙曲二矿霍州煤电集山西焦煤2020年9月团河津腾晖
20.601.901.50不涉及
（000983）30日煤业有限责任公司山西汾西矿山西焦煤2020年9月业集团水峪
30.501.801.40不涉及
（000983）30日煤矿有限责任公司内蒙古平庄
ST 平 能 2020年 12月 能源股份有
40.651.951.46不涉及
（000780）31日限公司风水沟煤矿内蒙古平庄
ST 平 能 2020年 12月 能源股份有
50.651.951.46不涉及
（000780）31日限公司老公营子煤矿
本次评估0.652.001.50不涉及
根据上表，本次评估采用的各项风险报酬率数据均未低于同行业可比案例中的取值，使得本次评估过程中折现率的选择是非常保守及审慎的。
此外，同行业可比案例中折现率取值亦存在未考虑其他个别风险的情形。
4）标的资产采矿权评估折现率未考虑其他个别风险的原因及合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率，未涉及其他个别风险，本次评估参数选取符合评估业协会对于采矿权评估的相关要求。
此外，根据前述“3）同行业可比案例”所列示的相关案例，近年来同行业涉及重大资产重组且已披露相关参数取值的采矿权评估案例中也有相当比例未
考虑其他个别风险，因此本次评估未考虑其他个别风险具有行业可比性及合理性。
10、无形资产—土地使用权
纳入评估范围的土地使用权基准日申报价值780814801.44元，总计51宗
2-1-415土地，土地面积2801231.84平方米，位于窑煤集团总部及各分公司项目部。纳
入评估范围的土地均办理了不动产权证、国有土地使用权证或权属文件。
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的土地使用权由委托人聘请的甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司进行评估并出具了甘新方圆（2022）土估
字第3012号、甘新方圆（2022）土估字第3022号、甘新方圆（2022）土估字第
3023 号、甘新方圆（2022）土估字第 6035 号、2022 新方圆（JS）字第 6042 号
《土地估价报告》。评估方法为收益还原法、成本逼近法、市场比较法、采用剩余法等，评估值951413500.00元。经核实该土地使用权估价报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日与本资产评估报告一致且符合本次经济行为及本
资产评估报告的要求。评估师对该部分汇总进评估报告，引用过程中无调整事项。
引用的估价报告概况如下：
2-1-416金额单位：人民币元
序证载权利
土地权证编号 宗地用途 权利性质 面积（ 2m ） 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号号人名称
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
1区不动产权第集团有限工业用地14880.129190200.008853226.009495500.00法和收益（入股）土估字第3012号
0006080号公司还原法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
2区不动产权第集团有限工业用地120366.9280274400.0077331005.3381376500.00法和收益（入股）土估字第3012号
0005604号公司还原法
甘（2020）红古窑街煤电剩余法和
商务金融作价出资甘新方圆（2022）
3区不动产权第集团有限12878.554901100.004676466.256162300.00成本逼近用地（入股）土估字第3012号
0005677号公司法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
4区不动产权第集团有限工业用地3551.65906000.00872780.001039400.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006264号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电剩余法和
商务金融作价出资甘新方圆（2022）
5区不动产权第集团有限4141.541769800.001688684.171976300.00成本逼近用地（入股）土估字第3012号
0006375号公司法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
6区不动产权第集团有限工业用地1331.85359200.00346029.33390100.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006268号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
7区不动产权第集团有限工业用地11108.882986000.002876513.333198800.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006269号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
8区不动产权第集团有限工业用地10735.792462080.562371804.273113500.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006329号公司比较法
2-1-417序证载权利
土地权证编号 宗地用途 权利性质 面积（ 2 m ） 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号号人名称
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
9区不动产权第集团有限工业用地10743.402786100.002683943.003177700.00法和市场（入股）土估字第3012号
0005647号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
10区不动产权第集团有限铁路用地236799.7730040000.0028938533.3362645400.00法和市场（入股）土估字第3012号
0005593号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
11区不动产权第集团有限工业用地76587.4820420600.0019671744.6722532000.00法和市场（入股）土估字第3012号
0005723号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
12区不动产权第集团有限铁路用地787.51115900.00111650.33206800.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006082号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
13区不动产权第集团有限铁路用地1529.86224700.00216461.00401700.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006085号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
14区不动产权第集团有限铁路用地3398.63500700.00482341.00892400.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006092号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
15区不动产权第集团有限铁路用地22001.903258000.003138540.005834200.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006094号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
16区不动产权第集团有限铁路用地1564.68235800.00227154.00423200.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006101号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
17区不动产权第集团有限铁路用地7472.911090500.001050515.001947800.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006278号公司比较法
2-1-418序证载权利
土地权证编号 宗地用途 权利性质 面积（ 2m ） 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号号人名称
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
18区不动产权第集团有限铁路用地6328.73922800.00888964.001649600.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006277号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
19区不动产权第集团有限铁路用地5761.23857500.00826058.331527800.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006282号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
20区不动产权第集团有限工业用地43910.618541800.008228600.679395600.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006237号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
21区不动产权第集团有限工业用地67419.8912991000.0012514663.3314524300.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006284号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
22区不动产权第集团有限工业用地38649.0910236200.009860872.6710557400.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006093号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
23区不动产权第集团有限工业用地327941.2489551300.0086267752.3396480300.00法和市场（入股）土估字第3012号
0005717号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
24区不动产权第集团有限工业用地63562.2316778100.0016162903.0018592600.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006280号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
25区不动产权第集团有限工业用地441368.84120940200.00116578413.29129850700.00法和市场（入股）土估字第3012号
0005646号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电市场比较
作价出资甘新方圆（2022）
26区不动产权第集团有限工业用地166511.9144835900.0043191917.0048706400.00法和成本（入股）土估字第3012号
0006096号公司逼近法
2-1-419序证载权利
土地权证编号 宗地用途 权利性质 面积（ 2m ） 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号号人名称
甘（2020）红古窑街煤电剩余法和
商务金融作价出资甘新方圆（2022）
27区不动产权第集团有限22844.7324616600.0023488339.1736995200.00成本逼近用地（入股）土估字第3012号
0005645号公司法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
28区不动产权第集团有限仓储用地71223.6316460700.0015857141.0020805800.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006086号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
29区不动产权第集团有限工业用地4240.23441300.00425119.00890900.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006293号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
30区不动产权第集团有限工业用地25105.232568800.002474610.675344700.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006276号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
31区不动产权第集团有限工业用地870.8691900.0088530.33184800.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006279号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
32区不动产权第集团有限采矿用地104264.8526499300.0025527659.0028679100.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006100号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
33区不动产权第集团有限采矿用地192009.4644903900.0043257423.6752814100.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006098号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
34区不动产权第集团有限采矿用地100586.5123051900.0022206663.6727667300.00法和市场（入股）土估字第3012号
0006297号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
35区不动产权第集团有限仓储用地23628.5615786400.0015207565.3316437900.00法和收益（入股）土估字第3012号
0006295号公司还原法
2-1-420序证载权利
土地权证编号 宗地用途 权利性质 面积（ 2m ） 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号号人名称
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
36区不动产权第集团有限仓储用地928.18620100.00597363.00641400.00法和收益（入股）土估字第3012号
0006299号公司还原法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
37区不动产权第集团有限工业用地131535.4435160200.0033870992.6738320200.00法和市场（入股）土估字第3012号
0005387号公司比较法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
作价出资甘新方圆（2022）
38区不动产权第集团有限工业用地97480.4214892717.9214346651.6020861800.00法和市场（入股）土估字第3012号
0005680号公司比较法
甘（2020）永登窑街煤电市场比较
作价出资甘新方圆（2022）
39县不动产权第集团有限铁路用地36597.075369120.075172252.348459800.00法和成本（入股）土估字第3023号
0030227号公司逼近法
甘（2020）永登窑街煤电市场比较
作价出资甘新方圆（2022）
40县不动产权第集团有限铁路用地17941.372605792.642510246.914127100.00法和成本（入股）土估字第3023号
0030228号公司逼近法
甘（2020）永登窑街煤电市场比较
作价出资甘新方圆（2022）
41县不动产权第集团有限铁路用地4239.44613471.91590977.94987200.00法和成本（入股）土估字第3023号
0030226号公司逼近法
甘（2021）红古窑街煤电收益还原
甘新方圆（2022）
42区不动产权第集团有限工业用地出让118455.0073408100.0072674019.0075536400.00法和成本
土估字第6035号
0010536号公司逼近法
商务金融
甘（2021）红古窑街煤电剩余法和
用地、批甘新方圆（2022）
43区不动产权第集团有限出让19744.5553006684.0052344100.4553967800.00成本逼近
发市场用土估字第6035号
0014493号公司法
地
2-1-421序证载权利
土地权证编号 宗地用途 权利性质 面积（ 2m ） 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号号人名称
甘（2020）永登窑街煤电市场比较
作价出资甘新方圆（2022）
44县不动产权第集团有限铁路用地822.77122086.57117610.06189800.00法和成本（入股）土估字第3023号
0030225号公司逼近法
甘（2019）红古窑街煤电文体娱乐成本逼近
甘新方圆（2022）
45区不动产权第集团有限用地/办划拨18239.000.000.003519400.00法和收益
土估字第3012号
0008491号公司公，其他还原法
甘（2020）红古窑街煤电设施农用成本逼近
2022 新方圆（JS）
46区不动产权第集团有限地、水浇划拨50410.060.000.00589300.00法和收益
字第6042号
0002739号公司地还原法
甘（2019）红古窑街煤电剩余法和
城镇住宅甘新方圆（2022）
47区不动产权第集团有限出让13248.100.000.009386400.00成本逼近
用地土估字第6035号
0006940号公司法
青（2019）民和窑街煤电成本逼近
甘新方圆（2022）
48县不动产权第集团有限铁路用地划拨37604.940.000.006266100.00法和收益
土估字第3022号
0013113号公司还原法
甘（2019）红古窑街煤电公共设施成本逼近
甘新方圆（2022）
49区不动产权第集团有限用地/其出让2396.110.000.001645200.00法和收益
土估字第6035号
0008635号公司他还原法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
公共设施甘新方圆（2022）
50区不动产权第集团有限划拨5139.900.000.00936500.00法和收益
用地土估字第3012号
0008689号公司还原法
甘（2020）红古窑街煤电成本逼近
公共设施甘新方圆（2022）
51区不动产权第集团有限划拨340.220.000.0061000.00法和收益
用地土估字第3012号
0008690号公司还原法
合计2801231.84807394953.67780814801.44951413500.00
2-1-42211、无形资产-其他无形资产
（1）评估范围
纳入评估范围的其他无形资产账面价值为362761.98元，窑煤集团下属的机关财务、技术中心，油页岩二期均申报有其他无形资产。其他无形资产主要为办公软件的使用权、一宗排污权、3个商标、34项专利权和1个域名。
（2）无形资产概况
1）办公软件
窑煤集团下属的机关财务、技术中心申报有办公软件，主要为广联达软件、CAXACAD 电子图板、TZ 天正软件等。
2）排污权
窑煤集团下属的油页岩二期申报有一宗排污权。
3）商标、专利权、域名
产权持有单位申报的账面未记录的无形资产包括商标、专利权、域名，目前均为在用状态。具体明细为：
*商标明细为：
商标国际申请/取得
序号注册人商标图案有效期限/状态名称分类注册号方式
2014年08月28日至
1窑煤集团海石3712295123申请
2024年08月27日
2014年08月28日至
2窑煤集团窑街3712294866申请
2024年08月27日
2014年08月28日至
3窑煤集团窑街412294555申请
2024年08月27日
*专利权明细为：
序公开文献取得他项
申请日申请（专利权）人发明名称号（公告）日类型方式权利中国矿业大学窑街煤电掘进工作面煤与气原始
12019.04.162019.07.12;2020.07.31集团有限公司徐州弘毅体突出及冲击动力发明无
取得科技发展有限公司灾害联合防治方法一种用于矿车的保实用原始
22021.01.052021.09.24窑街煤电集团有限公司无
险绳防坠装置新型取得
2-1-423序公开文献取得他项
申请日申请（专利权）人发明名称号（公告）日类型方式权利甘肃省农业科学院蔬菜研究所窑街煤电集团甘一种矿物生物炭瓜实用原始
32021.05.282021.12.28肃金能工贸有限责任公菜栽培基质的加工无
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42021.01.052021.09.24窑街煤电集团有限公司无
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102020.12.282021.03.09;2021.12.28发明无
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112020.11.062021.07.27窑街煤电集团有限公司无
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122021.01.052021.11.02窑街煤电集团有限公司无
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2-1-424序公开文献取得他项
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322019.06.122019.08.16;2021.03.02理研究所窑街煤电集团发明无
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342021.01.052021.12.24窑街煤电集团有限公司统用可伸缩式抽放无
新型取得装置
*域名明细为：
序号网址域名网站备案/许可证号备案域名
1 www.gsyjmd.com gsyjmd.com 陇 ICP 备 17002766 号－1 gsyjmd.com
（3）评估方法
1）对于办公软件的评估
评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊
2-1-425销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限。在核实支出和摊
销政策无误的基础上，对目前市场尚有销售相同版本的软件采用基准日市场价格确认其评估价值，对只有销售类似功能或升级版本的软件，查询基准日市场价格的基础上考虑了适当的性能差异折扣确认其评估价值。
2）对于排污权的评估
排污权有偿使用费，由于该工程还没有投入生产并且没有摊销，本次按照账面值确认评估值。
3）对于商标的评估
根据了解，企业产品定价受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，不能给产品销售带来明显贡献，因此采用成本法评估。成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
4）对于专利权的评估
专利权对企业经营具有较大贡献，重置成本很难反映其价值。另外市场上也无法获取跟委估资产具有可比性的交易案例。结合无形资产的特点及评估方法的局限性，本次评估采用了基于预期收益的方法—收入分成法。
预期收益的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的评估方法为分成法。所谓分成法认为在产品的生产、销售过程中无形资产对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
*确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；
*分析确定无形资产对销售收入的分成率（贡献率），确定无形资产对产品的销售收入贡献；
*采用适当折现率将销售收入贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该
2-1-426销售收入贡献的风险因素和资金时间价值等因素；
*将经济寿命期内销售收入贡献现值相加，确定无形资产的评估。
其计算公式如下：
n
-i
P=?(Ri * k) ? (1 + i)
i=1
式中：P：委估无形资产产品的评估
Ri ：基准日后第 i 年预期无形资产产品收入；
K：无形资产综合分成率；
n：待评估无形资产产品的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
*对于域名的评估
域名为防御性域名、公司官网等，未形成超额收益，经向产权持有单位确认，取得并正常使用域名发生的实际成本类型主要包括域名注册费、服务器使用费等，本次采用成本法评估，以取得并正常使用域名发生的实际成本确认其评估值。
（4）评估假设
1）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
2）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
3）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
4）有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
6）假设企业预测年度现金流为期末产生。
2-1-4277）假设企业对未来市场判断及其相关收入按照目前现有计划实现。
8）假设产权持有单位所提供的相关资料是真实、合法、清晰全面的。
（5）评估过程
1）海石商标12295123
商标形成过程中所需要投入的各种费用成本包括设计成本、注册成本及代
理费、维护使用成本。
*设计成本
据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在500.00~1000.00元之间。鉴于被评估企业的商标主要为企业自行设计，根据企业实际情况，设计成本按500.00元/个取定。
*注册成本及代理费据了解，被评估单位注册商标时全部委托代理公司进行，注册成本及代理费每一类收取2500.00元。
*维护使用成本
被评估单位在取得商标后，在使用过程中无其他维护使用成本。
*评估结果
海石商标12295123评估值=设计成本+注册成本及代理费+维护使用成本
=3000.00元
2）专利权评估过程
*收益期的确定
无形资产的经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。通常，影响经济寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况等。无形资产组的收益期限取决于其经济寿命，即能带来超额收益的时间。确定无形资产组合的经济寿命期可以根据无形资产组合产品的更新周期评估剩余经济年限。近年来，采矿业发展平稳，行业竞争活跃，相关项目专利或专有技术逐渐成熟化发展，因此认为其经济寿命一般会短于其版权法定保护
2-1-428期，无形资产组合产品的更新换代时间为5-7年，结合同行业技术领域内一般技
术的实际经济寿命年限和特殊性，以及评估范围内技术开发、储备情况，确定本次无形资产组合收益期限到2026年为止，即2022年4月1日至2026年12月
31日。
本次评估确定的无形资产组合收益年限并不意味着无形资产组合的实际寿命，在此提醒报告使用者注意。
*无形资产产品收入
专利权主要用于煤炭和油页岩相关，因此创造的收入按照煤炭收入和油页岩收入确认，详见第六部分收益法评估技术说明第九节营业收入预测数据。
*综合分成率
分成率主要是根据企业持有的专有技术的专利类型及法律状态、保护范围、
侵权判定、技术所属领域、替代技术、先进性、创新性、成熟度等方面进行分析评价后，根据委估专有技术分成率的取值范围及调整系数而最终得出。计算公式如下：
a=m+（n-m）*r
式中：a--待估专利技术的分成率；
m--分成率的取值下限；
n--分成率的取值上限；
r--分成率的调整系数。
随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个比较集中的数值区间，联合国工业发展组织对各国的技术分成率做了大量统计，结果显示，分成率一般取值区间为0.5%—10%（分成技术为销售收入），窑煤集团专利权属于非金属矿采选业大类，联合国统计的分行业数据中，非金属矿采选业的分成率区间0.97%—2.90%。因此，上述公式总，m 为 0.97%，n 为 2.90%。r 为调整系数，
调整系数主要跟法律因素、技术因素及经济因素等相关，三个因素分别占有一定权重，影响三个因素的又有相应细分项，各自占有一定比重，通过分值乘以各个细分因素的比重再乘以三大影响因素的比重综合确定调整系数。
2-1-429具体详见下表：
序权分值合计考虑因素权重
号重100-8080-6060-4040-2020-00专利类型及法律
10.4404.8状态（a）法律
2 0.3 因素 保护范围（b） 0.3 20 1.8
3 侵权判定（c） 0.3 20 1.8
技术所属领域
40.2202
（d）
5 替代技术（e） 0.2 20 2
6 先进性（f） 0.2 20 2
技术
7 0.5 因素 创新性（g） 0.1 20 1
8 成熟度（h） 0.1 20 1
9 应用范围（i） 0.1 20 1
10 技术防御力（j） 0.1 40 2
经济
11 0.2 供求关系（k） 1 20 4
因素
12合计23%
最终确认综合调整系数为23%。通过计算，本次评估无形资产分成率为
1.41%。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产
品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该无形资产产品分成率考虑相应的年衰减比率。
*折现率
根据收益额与折现率匹配的原则，我们选取无风险报酬率加风险报酬率加技术特有风险作为无形资产折现率。
A. 无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率选用的是评估基准日中债10年期固定利率国债到期收益率
2-1-4302.79%，数据来源于 wind 资讯终端中国宏观数据板块。
B. 风险报酬率
风险报酬率主要是考虑无形资产的技术风险、管理风险、资金风险、市场风险等。
委估技术的技术风险主要从技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和
技术整合风险，根据目前企业相应专利及技术的现状，技术转化风险来看，委估技术是在生产实践中产生的，目前已进行应用。技术替代性风险来看，目前存在被替代的风险。技术权利风险来看，已经取得独有专利权等，技术权利风险较小。
技术整合风险来看，委估技术应用于运营过程，但仍需调整已达到最佳利用，技术整合风险一般。通过上述4点综合判断，本次评估按2.6%考虑技术风险。
管理风险：该企业的经营风险主要有销售服务风险、质量控制管理、技术开发风险等。a.销售服务风险，除利用现有网点外还需要建立一部分新销售服务网点；b.质量控制管理，质保体系建立且较完善，大部分服务过程实施质量控制；
c.技术开发风险，技术力量较强，人力物力投入较高。本次评估中经营管理风险取3.7%。具体打分过程如下：
分值风险系市场风险
管理风险权重80-10060-8040-6020-400-20数取值报酬率
（含）（含）（含）（含）（含）销售服务
0.440
风险质量控制
0.3408%3.7%
管理技术开发
0.360
风险
资金风险：项目投资额较高，所需流动资金也较高，本次评估按3.2%考虑财务风险。具体打分过程如下：
分值风险系市场风险
资金风险权重80-10060-8040-6020-400-20数取值报酬率
（含）（含）（含）（含）（含）
融资风险0.540
流动资金8%3.2%
0.540
风险
市场风险：是指同行业市场竞争造成的无形资产收益的不确定性。主要从市
2-1-431场容量风险和市场竞争风险考虑。市场容量风险来看，企业处于运营阶段，市场容量较大。市场竞争风险来看，市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势。竞争相对激烈。潜在市场竞争方面，有一定的规模经济，具备一定的抗风险能力。投资额及转换费用方面处于中低等水平。销售网络方面，目前有完整的销售网络，也具备一定的客户基础，目前销售网络逐步拓展中。
综上，结合市场容量风险和市场竞争风险分析，本次评估按4.2%考虑市场风险。具体打分过程如下：
分值风险市场
市场风险权重80-10060-8040-6020-400-20系数风险
（含）（含）（含）（含）（含）取值报酬率
市场容量风险0.440
市现有风险0.760场
潜规模经济型0.360竞8%4.2%争在投资额及转化
0.6
0.30.460
风风费用
险险销售网络0.360
由此计算出风险报酬率为13.70%。
C.折现率的计算
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.79%+13.70%=16.49%
*评估值的计算
单位：万元
项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年主营收入192460.25255753.50255753.50255753.50255753.50
专利技术分成率1.41%1.41%1.41%1.41%1.41%
衰减率20.00%20.00%20.00%20.00%20.00%
衰减后技术分成率1.13%0.90%0.72%0.58%0.46%
分成现金流2176.962314.301851.441481.151184.92
无形资产折现率16.49%16.49%16.49%16.49%16.49%
折现期0.751.752.753.754.75
折现系数0.89180.76560.65720.56420.4843
折现现值1941.481771.801216.79835.64573.88
专利权价值6340.00
2-1-432则专利权评估值为6340.00万元。
3）域名评估过程
评估人员查询了域名的注册协议，对域名注册费、服务器使用费进行核实，经核实，评估范围域名的注册费、服务器使用费合计为17486.00元。
本次采用成本法评估，以取得并正常使用域名发生的实际成本确认其评估值，评估值为17486.00元。
（6）评估结果
无形资产-其他账面价值362761.98元，评估价值65691672.40元，评估增值65328910.42元，增值率18008.75%，增值的主要原因是企业持有的商标、专利权、域名均未入账，本次按照市场价值进行评估导致评估增值。
（7）结合报告期专利权对营业收入贡献及实现情况、市场竞争情况、同行
业可比案例等，补充披露标的资产专利权创造收入、综合调整系数、风险报酬率、年衰减比率等参数的测算依据及合理性
1）报告期专利权对营业收入贡献及实现情况、市场竞争情况、同行业可比
案例等
窑煤集团纳入评估范围的专利权共计34项，除1项外均与煤炭、油页岩开采相关，可以提高煤炭、油页岩开采效率和安全性，但其需要与公司整体人工、材料及设备共同发挥作用以对煤炭、油页岩的收入产生贡献，无法单独衡量其对营业收入的贡献及实现情况。因此本次评估采用了基于预期收益的分成方法，通过合理假设测算分成系数，以衡量专利权对营业收入的贡献及影响。
从市场竞争情况来看，标的公司具备煤炭品质优势、生产技术优势、区域影响力优势及经营管理优势，保证标的公司具备充足的市场竞争力，未来预计的销售价格、数量以及营业收入的实现具备合理性。
从可比案例来看，市场中存在大量采用收入分成方法对专利权进行评估的案例，近期案例如* 2022 年 9 月汇创达（300909.SZ）披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；* 2022 年 10 月大地海洋（301068.SZ）披露的《杭州大地2-1-433海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；* 2022 年 11 月南华仪器（300417.SZ）披露的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》均存在采用收入分成法对专利进行评估的情形。
根据《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）第二十六条“确定专利资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。执行专利资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。”结合本次纳入评估范围的专利33项与煤炭、油页岩开采相关，其通过基于收入的分成方法（收益法）符合相关评估准则的要求及依据。
2）标的资产专利权创造收入、综合调整系数、风险报酬率、年衰减比率等
参数的测算依据及合理性
A、专利权创造收入根据《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）第二十八条“采用收益法进行专利资产评估时，应当确定预期收益。专利资产的预期收益应当是专利的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。确定预期收益时，应当区分并剔除与委托评估的专利资产无关的业务产生的收益……。”由于专利权主要用于煤炭和油页岩相关，因此创造的收入按照煤炭收入和油页岩收入确认，并采用了收入分成的方式，符合相关要求。
B、综合调整系数
综合调整系数主要与法律因素、技术因素及经济因素等相关，三个因素分别占有一定权重，影响三个因素的又有相应细分项，各自占有一定比重，通过分值乘以各个细分因素的比重再乘以三大影响因素的比重综合确定调整系数。
具体详见下表：
合计
序 权重 权重 分值（C）考虑因素 （D=A*B
号 （A） （B） 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 0 *C/100）
2-1-434序 权重 权重 分值（C）
合计考虑因素 （D=A*B
号 （A） （B） 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 0 *C/100）
1 专利类型及法律状态（a） 0.4 40 4.8%
法律
2 0.3 保护范围（b） 0.3 20 1.8%
因素
3 侵权判定（c） 0.3 20 1.8%
4 技术所属领域（d） 0.2 20 2%
5 替代技术（e） 0.2 20 2%
6 先进性（f） 0.2 20 2%
技术
7 0.5 创新性（g） 0.1 20 1%
因素
8 成熟度（h） 0.1 20 1%
9 应用范围（i） 0.1 20 1%
10 技术防御力（j） 0.1 40 2%
经济
11 0.2 供求关系（k） 1 20 4%
因素
12合计23%
最终确认综合调整系数为23%。
C、风险报酬率根据《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）第三十条“采用收益法进行专利资产评估时应当合理确定折现率。折现率可以通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及专利实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素确定。专利资产折现率可以采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。”根据上述规定，本次评估中选取无风险报酬率加风险报酬率作为无形资产折现率，其中风险报酬率主要是考虑无形资产的技术风险、管理风险、资金风险、市场风险等。
（a）技术风险
技术风险主要从技术转化风险、技术替代风险、技术权力风险和技术整合风险进行考虑。各要素简要分析如下：*技术转化风险：本次评估的技术是在生产实践中产生的，目前已进行应用。*技术替代性风险：目前存在一定被替代的风险。*技术权力风险：标的公司已经取得实用新型专利等，技术权力风险较小。
*技术整合风险：相关技术已应用于运营过程，但仍需调整已达到最佳利用，技术整合风险一般。
2-1-435通过上述4点综合判断，本次评估按2.6%作为技术风险报酬率。具体测算
过程如下：
分值（B） 风险 市场风险报酬权重系数技术风险 率（D=∑
（A） 80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含) 取值 A*(B/100)*C）
（C）
技术转化风险0.320
技术替代风险0.320
8%2.6%
技术权利风险0.260
技术整合风险0.240
（b）管理风险
标的公司的经营管理风险主要有销售服务风险、质量控制管理、技术开发风险等。各要素简要分析如下：*销售服务风险，除利用现有网点外还需要建立一部分新销售服务网点；*质量控制管理，质保体系建立且较完善，大部分服务过程实施质量控制；*技术开发风险，技术力量较强，人力物力投入较高。本次评估中经营管理风险报酬率取值为3.7%。具体测算过程如下：
分值（B） 风险 市场风险权重系数管理风险 报酬率（D=∑
（A） 80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含) 取值 A*(B/100)*C）
（C）
销售服务风险0.440
质量控制管理0.3408%3.7%
技术开发风险0.360
（c）资金风险
项目投资额较高，所需流动资金也较高，本次评估按3.2%作为资金风险报酬率的取值。具体测算过程如下：
分值（B） 市场风险风险系报酬率权重
资金风险 60-80( 20-40(含 数取值 （D=∑（A） 80-100(含) 40-60(含) 0-20(含)
含) ) （C） A*(B/100)
*C）
融资风险0.540
8%3.2%
流动资金风险0.540
（d）市场风险
2-1-436市场风险是指同行业市场竞争造成的无形资产收益的不确定性，主要从市场
容量风险和市场竞争风险考虑。各要素简要分析如下：*市场容量风险来看，企业处于运营阶段，市场容量较大。*市场竞争风险来看，现有风险方面市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势，竞争相对激烈。潜在市场竞争中规模经济方面，有一定的规模经济，具备一定的抗风险能力；投资额及转换费用方面，处于中低等水平；销售网络方面，目前有完整的销售网络，也具备一定的客户基础，目前销售网络逐步拓展中。
因此，结合市场容量风险和市场竞争风险分析，本次评估按4.2%作为市场风险报酬率取值。具体测算过程如下：
分值（B） 市场风风险险系数报酬率
市场风险 权重（A）取值80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含) （D=∑
（C） A*(B/10
0)*C）
市场容量风险0.440
市现有风险0.760场
竞潜规模经济型0.3608%4.2%争在
0.6
投资额及转化费用0.30.460风风
险险销售网络0.360综上，风险报酬率=技术风险+管理风险+资金风险+市场风险=2.6%+3.7%+3.2%+4.2%=13.70%，即风险报酬率测算结果为13.70%。
D、年衰减比率
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产
品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该无形资产产品分成率考虑相应的年衰减比率，本次年衰减比率按照20%测算，符合评估惯例。
在年衰减比率基础上，标的公司的专利技术（收入）分成率、衰减后技术分成率如下：
项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年年衰减比率20.00%20.00%20.00%20.00%20.00%
2-1-437项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年
专利技术分成率1.41%1.41%1.41%1.41%1.41%
衰减后技术分成率1.13%0.90%0.72%0.58%0.46%
注：各年度适用的衰减后技术分成率=上年度衰减后技术分成率×（1-年衰减比率）
经选取可比上市公司昊华能源、恒源煤电、晋控煤业、靖远煤电、盘江股份、
山西焦煤，采用如下步骤计算无形资产分成率：(1)假设企业的价值是由营运资金、有形非流动资产、无形非流动资产三部分贡献的，通过上市公司公开财务数据计算无形非流动资产贡献比例=1-营运资金贡献比例-有形非流动资产贡献比
例；（2）由于无形非流动资产中包括专利、人力资源、管理水平、商誉等，使用
层次分析法对组合资产价值分割得出专利权的贡献权重；（3）然后进一步对比财
务报表作为其专利权分成率。通过以上方法，计算得到可比上市公司专利权分成率的范围为0-1.72%，平均值为0.48%，对比窑煤集团专利技术分成率，符合一般情况，在计算衰减率后仍在可比公司范围内。
（8）补充披露业绩承诺资产二各预测期承诺收益额的合理性及业绩承诺可实现性业绩承诺资产二涉及的预期承诺收益额主要来自于无形资产中的分成现金流，无形资产分成现金流计算方式为：无形资产对应的主营收入*衰减后技术分成率。计算结果如下所示：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年主营收入 A 367474.90 255753.50 255753.50 255753.50
专利技术分成率1.41%1.41%1.41%1.41%
衰减率20.00%20.00%20.00%20.00%
衰减后技术分成率 B 1.13% 0.90% 0.72% 0.58%
分成现金流 C=A*B 4154.62 2314.30 1851.44 1481.15项目2022年2023年2024年2025年业绩承诺资产二预计收益额4154.622314.301851.441481.15
注1：2022年业绩承诺资产二全年预计收益额按照2022年4-12月预测主营收入及2022年
1季度主营收入加总后计算;
注 2：各年度适用的衰减后技术分成率 B=上年度衰减后技术分成率×（1-年衰减比率）业绩承诺资产二涉及的预期承诺收益额测算相关参数选取的合理性已在前述内容中阐述。
2-1-438由于专利权分成对应的营业收入主要来自于煤炭收入，煤炭产品收入的可实
现性即反映了业绩承诺资产二预计收益额的可实现性。报告期内标的公司煤炭产品的价格变化与行业周期波动、市场供需关系情况基本吻合，且同行业可比上市公司中大部分企业在2021年同样存在销售价格、生产数量及销售数量均出现增长的情形。另根据当前的国内外能源行业市场情况，能够在未来可预见的时间内为煤炭价格提供一定支撑，促进煤炭价格稳步运行。此外标的公司报告期的煤炭销售数量和煤炭产品结构变化均具有合理性，不存在影响标的公司盈利能力的负面情形，标的公司未来具有较强的持续盈利能力，预测期承诺收益额具有合理性，因此业绩承诺具有较强可实现性。
12、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值26755960.37元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容是应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、
固定资产减值准备、预计负债等形成的递延所得税资产。
评估人员对递延所得税资产发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，同时结合本次各项资产评估结果情况对计税基数进行修正，该部分递延所得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持续经营的前提下，为评估目的实现后的产权持有者实际拥有的资产权利，故本次评估按核实后的计税基数乘以企业所得税率确认为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为35032991.39元。
13、其他非流动资产评估技术说明
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值35950278.67元，为窑煤集团预付的设备款及合作勘察马家台资源前期费用，评估人员通过查阅总账、明细账、会计报表以及凭证合同等资料对其他非流动资产的真实性、准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致。故以核实后账面值做为评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为35950278.67元。
2-1-43914、负债
（1）评估范围评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元项目名称账面价值
流动负债：
短期借款3325154421.67
应付票据300000000.00
应付账款994096685.26
合同负债135930265.72
应付职工薪酬208113952.91
应交税费276847657.70
其他应付款393747365.62
一年内到期的非流动负债137303768.85
其他流动负债20025361.80
流动负债合计：5791219479.53
长期借款380788148.15
长期应付职工薪酬394133594.61
长期应付款289098936.36
预计负债452286142.62
递延收益146474810.06
其他非流动负债1699004.45
非流动负债合计1664480636.25
负债合计7455700115.78
（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
1）第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明细表；
2-1-4402）第二阶段：现场调查阶段
*根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。作到账表相符；
*由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
*对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。
3）第三阶段：评定估算阶段
*将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
*对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
*撰写负债评估技术说明。
（3）评估方法
1）短期借款
短期借款账面值3325154421.67元，为窑煤集团财务部申报的短期借款，为公司向农业银行红古支行、甘肃银行红古支行、工商银行红古支行、交通银行
安宁支行、兰州银行红古支行、浦发银行兰州分行、兴业银行兰州分行、招商银
行兰州东口支行、建设银行兰州西固支行、工商银行兰州东岗支行等取得的借款，借款担保方式为信用借款、担保借款、抵押借款。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值3325154421.67元确认评估值。
2）应付票据
应付票据账面值300000000.00元，为窑煤集团财务部申报的应付票据，均为银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，
2-1-441并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核
实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值300000000.00元确认评估值。
3）应付账款
应付账款账面值994096685.26元，窑煤集团下属的财务部、机关财务部、金河煤矿、三矿、海石湾矿、供应部门、运销部门、铁运公司、油页岩二期等申
报有应付账款，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是应付的设备款、工程款等。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值994096685.26元确认评估值。
4）合同负债
合同负债账面值135930265.72元，窑煤集团下属的财务部、海石湾煤矿、三矿、金河煤矿、铁运公司、运销部门申报有合同负债，主要核算企业因销售材料等而预收的商品款、运费等。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
合同负债在经核实无误的情况下，以核实后账面值135930265.72元确认评估值。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值208113952.91元，窑煤集团下属的财务部、机关财务部、技术中心、保卫部、保险中心、社保中心、矿山救护中心、金河煤矿、三
矿、海石湾矿、供应部门、运销部门、铁运公司、油页岩二期等申报有应付职工薪酬，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利费、医疗保险费、基本养老保险费、失业保险费、
2-1-442住房公积金、工会经费、职工教育经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值208113952.91元确认评估值。
6）应交税费
应交税金账面值276847657.70元，窑煤集团下属的财务部、机关财务部、车辆统筹办、金河煤矿、三矿、海石湾矿、供应部门、铁运公司等申报有应交税费，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、资源税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值276847657.70元确认评估值。
7）其他应付款
其他应付款账面值为393747365.62元，窑煤集团下属的财务部、资金结算中心、机关财务部、技术中心、保卫部、保险中心、社保中心、矿山救护中心、
金河煤矿、三矿、海石湾矿、供应部门、运销部门、铁运公司、天祝煤业安全改
造、油页岩二期、金河煤矿安全改造、海矿勘探等申报有其他应付款，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付破产职工安置费、工程保修金、欠付个人款项及集团所属单位往来等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值393747365.62元确认评估值。
8）一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面值137303768.85元，为窑煤集团财务部申报的一年内到期非流动负债，主要为向兰州银行红古支行取得的借款以及租赁远东国际融资租赁有限公司售后回租设备的租赁费用。
2-1-443评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金
额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值137303768.85元确认评估值。
9）其他流动负债
其他流动负债账面价值为20025361.80元，窑煤集团下属的运销部门、铁运公司等申报有其他应付款，主要为待转销项税额。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。
10）长期借款
长期借款账面值380788148.15元，为窑煤集团财务部申报的长期借款，为公司向兰州银行红古支行取得的借款，借款担保方式为抵押借款。
评估人员对企业的长期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值380788148.15元确认评估值。
11）长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面价值394133594.61元，为内部退休补贴福利、职工安置费等。评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实，长期应付职工薪酬账、表、金额相符，故以核实后账面值394133594.61元确认评估值。
12）长期应付款
长期应付款账面价值289098936.36元，窑煤集团下属的财务部、技术中心、矿山救护中心、金河煤矿均申报有长期应付款，主要为油页岩炼油项目、省财政厅科技重大专项等多项专项补助拨款以及售后回租应付款项和金河煤矿采矿权价款融资费用等款项。
对于专项应付款评估人员抽查有关账簿记录、相关文件、拨款单据等进行核
2-1-444实，经与企业确认该部分为不需偿还的负债，但后期企业需缴纳相应所得税金，
本次评估以需缴纳的所得税金额确认为评估值。对于售后回租应付款项和金河煤矿采矿权价款融资费用，评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实，长期应付款账、表金额相符，以核实后账面价值确认评估值。
经评估，长期应付款评估值274584775.87元。
13）预计负债
预计负债账面价值452286142.62元，窑煤集团下属的财务部、金河煤矿、海石湾矿、三矿均申报有预计负债，主要为预计矿产资源开发与恢复治理的相关费用以及预计应付的工程款，评估人员对预计负债核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值452286142.62元确认评估值。
14）递延收益
递延收益账面价值为146474810.06元，窑煤集团下属的矿山救护中心、金河煤矿、海石湾矿、三矿申报有递延收益，主要为企业专项项目的政府补助资金及拨款，评估人员抽查有关账簿记录、相关文件、拨款单据等进行核实，经与企业确认该部分为不需偿还的负债，但后期企业需缴纳相应所得税金，本次评估以需缴纳的所得税金额21971221.51元确认为评估值。
15）其他非流动负债
其他非流动负债的账面价值为1699004.45元，为獐儿沟煤矿化解产能奖补资金，评估人员抽查有关账簿记录、相关文件、拨款单据等进行核实，经与企业确认该部分为不需偿还的负债，但后期企业需缴纳相应所得税金，本次评估以需缴纳的所得税金额254850.67元确认为评估值。
（4）评估结果及分析
1）评估结果
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
负债评估汇总表
单位：元项目名称账面价值评估价值
2-1-445项目名称账面价值评估价值
流动负债：
短期借款3325154421.673325154421.67
应付票据300000000.00300000000.00
应付账款994096685.26994096685.26
合同负债135930265.72135930265.72
应付职工薪酬208113952.91208113952.91
应交税费276847657.70276847657.70
其他应付款393747365.62393747365.62
一年内到期非流动负债137303768.85137303768.85
其他流动负债20025361.8020025361.80
流动负债合计：5791219479.535791219479.53
长期借款380788148.15380788148.15
长期应付职工薪酬394133594.61394133594.61
长期应付款289098936.36274584775.87
预计负债452286142.62452286142.62
递延收益146474810.0621971221.51
其他非流动负债1699004.45254850.67
非流动负债合计1664480636.251524018733.43
负债合计7455700115.787315238212.96
2）增减值原因
负债评估减值主要是由长期应付款、递延收益评估减值所致。具体原因分析如下：
*长期应付款账面值为289098936.36元，评估价值为274584775.87元，评估减值14514160.49元，减值率5.02%，减值原因为：长期应付款中部分款项为企业专项项目的政府补助资金及拨款，经与企业确认该部分为不需偿还的负债，但后期企业需缴纳相应所得税金，本次评估以需缴纳的所得税金额确认评估值，使得评估减值。
*递延收益账面值为146474810.06元，评估价值为21971221.51元，评估减值124503588.55元，减值率85.00%，减值原因为：递延收益款项为企业专项项目的政府补助资金及拨款，经与企业确认该部分为不需偿还的负债，但后期企
2-1-446业需缴纳相应所得税金，本次评估以需缴纳的所得税金额确认评估值，使得评估减值。
*其他非流动负债账面值为1699004.45元，评估价值为254850.67元，评估减值1444153.78元，减值率85.00%，减值原因为：其他非流动负债为獐儿沟煤矿化解产能奖补资金，经与企业确认该部分为不需偿还的负债，但后期企业需缴纳相应所得税金，本次评估以需缴纳的所得税金额确认评估值，使得评估减值。
15、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产建筑物会计折旧年限与实
际经济寿命的具体差异及原因，综合成新率的测算是否合理，净值增值率较高是否合理
（1）标的资产建筑物会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及原因
A、标的资产建筑物会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及原因
标的资产建筑物会计折旧年限为参照企业会计准则而审慎制定，具体计提年限为20-40年。本次评估过程中，建筑物评估采用的实际经济寿命（或称经济使用年限）为根据评估准则的要求并参考《资产评估常用方法与参数手册》而确定，经济使用年限区间为10-60年，与会计折旧年限有所不同，具体如下：
分类年限（年）分类年限（年）钢结构砖混结构生产用房50生产用房40受腐蚀生产用房40受腐蚀生产用房35受强腐蚀生产用房30受强腐蚀生产用房30非生产用房60非生产用房50钢筋砼框架结构砖木结构生产用房50生产用房30受腐蚀生产用房40非生产用房40受强腐蚀生产用房30简易结构10非生产用房60
根据上表，以一般性生产用房及非生产用房为例，本次评估过程针对各类不同结构用房（砖木结构除外）采用的折旧年限区间为40-60年，高于会计折旧年限对应的20-40年，存在一定差异。
2-1-447上述差异的主要原因在于，实际经济寿命是指固定资产在经济上的可用时间，也就是从费用成本的角度来研究固定资产更新的最佳周期。对于建筑物类资产而言，相较于会计折旧年限，其实际的经济寿命更能反应建筑物的可使用年限与使用价值。具体而言，若某特定建筑物账面上已计提完折旧，但仍在继续使用中，其在评估角度仍具备一定的经济价值，而不仅仅为其残值，即评估角度的经济价值会高于会计角度的经济价值。
B、同行业可比公司情况
同行业可比公司或交易中，因会计折旧年限与实际经济寿命的差异引起评估增值的情况较为普遍，包括：*2020年冀中能源收购山西冀能青龙煤业有限公司股权事项中披露“车辆和电子设备更新换代快，重置成本减值较多，企业资产账面提折旧年限短于其经济使用年限，造成评估净值增值。”；*2019年冀中能源拟以部分资产向华北医疗健康产业集团有限公司增资涉及的冀中能源股份有限公司部分资产项目中披露“车辆和电子设备更新换代快，重置成本减值较多，企业资产账面提折旧年限短于其经济使用年限，造成评估净值增值。”*2019年冀中能源拟增资山西寿阳段王集团平安煤业有限公司项目中披露“由于车辆市场价下跌，从而导致评估原值减值，但由于企业计提折旧年限普遍小于车辆经济寿命年限，从而导致评估净值增值。”
（2）综合成新率的测算是否合理
A、综合成新率的测算依据
按照评估实践的一般性惯例，本次评估建筑物类固定资产综合成新率采用勘察成新率和年限成新率加权平均后确定，其计算公式为：综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%。
*勘察成新率：评估机构在逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
*年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
2-1-448B、同行业可比案例
序号上市公司评估基准日矿山名称综合成新率的选取依据年限法和完损山西汾西矿等级法综合考虑来业集团水峪
1山西焦煤（000983）2020年9月30日确定，其中年限法占
煤矿有限责
权重40%，完损等级任公司
法占权重60%。
依据年限法和完损霍州煤电集等级法综合考虑来团河津腾晖
2山西焦煤（000983）2020年9月30日确定，其中年限法占
煤业有限责
权重40%，完损等级任公司
法占权重60%。
依据勘察成新率和年限成新率综合考义煤集团阳
虑来确定，其中年限
3大有能源（600403）2021年11月30日光矿业有限
法占权重40%，勘察公司成新率占权重
60%。
使用年限法和观察安徽省皖北法综合判定成新率。
4恒源煤电（600971）2018年11月30日煤电集团有综合成新率=使用年
限责任公司限法成新率×40%+
观察法成新率×60%使用年限法和观察法综合判定成新率。
5露天煤业（002128）2018年2月8日霍煤鸿骏综合成新率=使用年
限法成新率×40%+
观察法成新率×60%
从以上同行业可比案例来看，综合成新率均是采用勘察成新率和年限成新率加权平均后计算确定，其中勘察成新率占权重60%，年限成新率占权重40%的情况具备行业可比性。因此，综合成新率的测算依据及测算过程具备合理性。
（3）净值增值率较高的合理性
标的资产建筑物的评估值=重置全价×综合成新率，其评估净值增值率较高的主要原因分析如下：
A、从重置全价角度：标的公司的部分房屋建（构）筑物为上世纪八九十年代建成，彼时物价水平较低，至评估基准日人工、材料、机器设备等建造施工相关费用的价格水平都有不同程度的增长，使评估基准日的工程建安造价等重置成本金额均有较大幅度的增加，系建筑物评估原值增值的重要因素之一。
B、从综合成新率角度：（1）从勘察成新率角度，标的公司根据企业会计准
2-1-449则对于已达到经济寿命年限但仍继续使用的房屋类固定资产仅保留5%残值，而
评估机构根据评估准则对于这部分已提足折旧、仅保留残值但仍正常使用的房屋
类固定资产，按照评估行业的常规做法将勘察成新率取为最低值30%，高于企业会计准则下的残值率。（2）从年限成新率角度，根据前述内容，标的公司建筑物在会计层面采用的折旧年限总体低于评估采用的实际经济寿命，使得年限成新率高于会计层面成新率。因此，评估角度的综合成新率高于会计层面成新率，也是建筑物评估净值增值的重要因素。
综合上述分析，标的资产建筑物净值增值率较高具备合理性。
16、标的资产上述账面值为0的设备类固定资产及井巷工程的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》规定，该部分固定资产涉及的综合成新率等评估参数的选取依据，测算是否合理
（1）标的资产上述账面值为0的设备类固定资产及井巷工程的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》规定根据《企业会计准则解释第3号》第三条规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧（即一次性提足折旧，使得通过使用安全生产费形成的固定资产的初始账面价值为0），该固定资产在以后期间不再计提折旧。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。
标的公司煤炭开采业务属于《企业会计准则解释第3号》所指的高危行业，相关设备类固定资产及井巷工程若使用安全生产费和维简费形成的，相关设备按原值一次性计入累计折旧，账面价值为0且在以后期间不再计提折旧。
综上，标的资产上述账面值为0的设备类固定资产及井巷工程的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）该部分固定资产涉及的综合成新率等评估参数的选取依据，测算是否合理
2-1-450标的资产上述账面值为0的设备类固定资产及井巷工程是由计提的安全费
和维检费形成的，仅由于资金来源的不同造成会计处理的差异，但与其他正常构建的同类固定资产的功能、用途一致，均为煤矿生产经营中不可缺少一部分，因此这部分固定资产综合成新率等评估参数的选取与正常固定资产的选取依据一致，测算结果亦具备合理性。
（五）收益法评估情况
1、假设条件
（1）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业有限年期的持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），被评估单位矿山服务年限最长至 2048 年 6 月，本次评估
假设矿证区域内资源全部耗竭后，被评估单位停业清算。
（2）收益法评估假设
1）被评估单位所涉及国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形
2-1-451势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）基准日后被评估单位所涉及的国家及地区疫情可以逐步得到控制，且疫
情后全球宏观经济能够逐步恢复至疫情前水平，宏观经济环境及多边经贸关系不发生重大不利变化。
3）未来矿山生产方式、生产规模、产品结构等保持与评估估算利用资料一致，无重大变化。
4）假设项目建设进展按企业计划进行。
5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
6）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8）本次评估更新资金采用不变价原则估算。
9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
10）本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得。
11）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产的
资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命的判断准确合理。
12）结合《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》2021年第13号、《关于做好2021年降成本重点工作的通知》，及《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》2021年第6号，本次评估假设，被评估单位未形成无形资产计入当期损益的研发费用，按75%加计扣除的年限为2022年-2023年，从2024年开始按照50%加计扣除。
13）根据财政部公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，窑煤集团自2021年1月1日至2030年12月31日继续享受所得税优惠政策。本次评估假设2022年4月至2030年12月31日窑煤集团减按15%缴纳企业所得税，自2031年按照25%缴纳企业所得税。
2-1-45214）结合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国
务院第197次常务会议）第四十三条企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
本次评估假设，窑煤集团业务招待费可以持续按照发生额的60%税前扣除。
15）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，本
次评估以被评估单位提供的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料为基准，未考虑被评估单位可能未提供的资料对评估结论可能产生的影响。
16）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
17）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
18）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2-1-453（2）计算公式
E＝V－D 公式一
V＝P＋C C
’
1＋ 2＋E 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1：溢余资产评估价值；
C 2：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
P = ? ?Rt * ? -t R1 + r ? ? + n +1 * ?1 + r ?-n
t =1 ?r - g ? 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
R t：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 123，···，n；
r：折现率；
R n +1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2-1-454（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动+固定资产营运资金收回
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*
D + E D + E
（6）付息债务价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
3、收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
2-1-455由于窑煤集团主要资产为拥有的矿权，根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），被评估单位矿山服务年限最长至 2048 年 6 月，本次评估
假设矿证区域内资源全部耗竭后，被评估单位停业清算。
4、折现率的确定
（1）折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*
D + E D + E
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
Ke = R f + β *MRP+ Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
2-1-456Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（2）折现率具体参数的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，在评估基准日的 10 年期国债到期年收益率为2.79%，评估报告以2.79%作为无风险收益率。
2）贝塔系数 βL 的确定
*计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L = ?1+ ?1- t?* D E?* βU
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
* 被评估单位无财务杠杠 βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A股可比上市公司的 βL 值，得到可比公司股票的平均无财务杠杆 β 为 0.6280。
证券代码证券简称近2年β
600395.SH 盘江股份 0.6034
000552.SZ 靖远煤电 0.5064
600971.SH 恒源煤电 0.5890
000983.SZ 山西焦煤 0.7148
601001.SH 晋控煤业 0.7265
平均数0.6280
2-1-457* 被评估单位资本结构 D/E 的确定
按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定
每年的资本结构 D/E。
* βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β L = ?1+ ?1- t?* D E?* βU
＝0.8842
3）市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
*中国股票市场平均收益率
以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算。
*中国无风险利率
以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
经测算市场风险溢价为7.36%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶
段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；
（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.50%。
2-1-4585）折现率计算结果
*计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke = R f + β *MRP+ Rc
＝11.80%
*计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为5.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*
D + E D + E
＝9.56%
5、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为窑煤集团单体报表口径，预测范围为窑煤集团经营性业务，主要为煤炭产品。
收益预测基准：本次评估收益预测是窑煤集团根据已经中国注册会计师审计
的被评估单位2020年、2021年、2022年1-3月的会计报表，以近两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
（1）营业收入预测
1）历史期营业收入及其构成概况
2-1-459窑煤集团的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中，主营业务收
入分原煤收入、油页岩收入和运输装卸收入；其他业务收入主要包括材料收入及其他。历史期营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目2020年2021年2022年1-3月一、主营业务收入251792.68380787.95139411.38
1、原煤-海石湾113341.83193250.6761769.32
2、原煤-三矿65568.3169500.0530404.83
3、原煤-金河56134.6394305.0345422.63
4、油页岩4832.622625.02
5、运输装卸业务11915.2921107.181814.60
二、其他业务收入18570.2921929.965279.51
合计270362.97402717.91144690.89
2）预测期营业收入预测过程
本次以海石湾矿2023年为例说明原煤预测过程，其他矿原煤、油页岩测算方法一致，对于运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进行预测。
预测公式为：
销售收入=产品销量×销售价格
*产品销量依据《甘肃省安全生产监督管理局关于窑街煤电集团有限公司金河煤矿等三处矿井生产能力核定确认的批复》（甘安监煤管[2016]59号）文件，海石湾煤矿核定生产能力180.00万吨/年；依据“开发方案”，设计生产能力180.00万吨/年。
假设该矿山未来生产煤炭全部销售，即正常生产年销售量180.00万吨/年。
*销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），评估价格的定量分析方法通常应用*回归分析预测法；*时间序列分析预测法。矿业权评估中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。海石湾煤矿山服务年限较长，且煤
2-1-460炭价格波动较大，评估选取基准日近五年的平均价格作为评估计算的价格。
根据企业提供的海石湾煤炭销售台账，2017年-2021年均价661.29元/吨。
项目2017年2018年2019年2020年2021年五年均价
单价481.20490.48671.26635.501027.99661.29因此，本次评估确定产品售价为661.29元/吨（不含税）。
*销售收入
销售收入=产品销量×销售价格=180.00万吨/年*661.29元/吨=119032.20万元
3）窑煤集团收入预测结果
通过以上预测原则，窑煤集团收入预测情况如下表所示：
营业收入预测结果表
单位：万元
产品名称2022年4-12月2023年2024年2025年2026年一、主营业务收入200158.66265983.64265983.64265983.64265983.64
1、原煤-海石湾89274.15119032.20119032.20119032.20119032.20
2、原煤-三矿53316.9071089.2071089.2071089.2071089.20
3、原煤-金河47288.7063051.6063051.6063051.6063051.60
4、油页岩2580.502580.502580.502580.502580.50
5、运输装卸业务7698.4110230.1410230.1410230.1410230.14
二、其他业务收入11547.6215345.2115345.2115345.2115345.21
合计211706.28281328.85281328.85281328.85281328.85
预测期前4年1期营业收入情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
（2）营业成本预测
1）历史期营业成本及其构成概况
窑煤集团的营业成本分为原煤成本、运输装卸业务成本、其他业务成本，油页岩由于是在开采原煤同时开采出来的，因此成本已经包含在原煤成本中。历史期营业成本情况如下表所示：
单位：万元
项目2020年2021年2022年1-3月
2-1-461项目2020年2021年2022年1-3月
一、主营业务成本135700.93158195.4734758.71
1、原煤成本124219.02137785.2233130.68
2、油页岩成本--
3、运输装卸业务11481.9120410.251628.03
二、其他业务成本16424.4518204.854460.44
总计152125.38176400.3239219.15
2）预测期营业成本预测过程
本次以海石湾矿2023年为例说明原煤成本预测过程，其他矿原煤测算方法一致；油页岩由于是在开采原煤同时开采出来的，因此成本已经包含在原煤成本中，不再单独预测；对于运输装卸业务成本、其他业务成本，结合历史期情况根据企业提供的预测进行测算。
海石湾矿原煤成本项目主要包括外购材料费、燃料及动力费、职工薪酬、折
旧费、维简费和井巷工程基金、安全生产费、修理费、环境恢复治理费、其他支出和采矿权摊销。
*外购材料费
根据“原煤成本表”，单位平均外购材料费57.01元，评估确定单位外购材料费为57.01元/吨。
*外购燃料及动力费
根据“原煤成本表”，单位平均外购燃料及动力费11.35元，评估确定单位外购燃料及动力费为11.35元/吨。
*职工薪酬
根据“原煤成本表”，单位平均职工薪酬83.59元，评估确定单位职工薪酬
83.59元/吨。
*折旧费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建筑物折旧年限不低于20年，生产设备折旧年限不低于10年，固定资产残值率统一为
5%。
2-1-462本项目评估确定房屋建筑物30年计提折旧，残值率取5%；设备15年计提折旧，残值率取5%。各类固定资产折旧方法采用平均年限法。经计算：
房屋建筑物年折旧额=67318.29×（1-5%）÷30=2133.99（万元）
机器设备年折旧费=72384.79×(1-5%)÷15=4581.96（万元）
吨原煤折旧费＝（2133.99+4581.96）÷180.00＝37.31（元/吨）
*维简费和井巷工程基金维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。
根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局文件《关于印发〈煤炭生产安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉的通知》（财建[2004]119号），评估对象维简费计提标准为10.50元/吨，其中含2.50元/吨的井巷工程基金。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿维简费（不含井巷工程基金）的50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新性质的维简费为4.00元/吨，折旧性质的维简费为4.00元/吨。
井巷工程基金为2.50元/吨原煤。
*安全生产费
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）：煤
（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤30元，其他井工矿吨煤
15元。海石湾煤矿为高瓦斯矿井，安全费用按30元/吨计提。
*修理费
根据“原煤成本表”，单位平均修理费6.36元，评估确定单位修理费6.36元/吨。
*环境恢复治理费
根据《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿矿产资源开发与恢复治理方案》，总治理费用17048.84万元，设计可采储量8313.5万吨，按照可采出矿量5938.21
2-1-463万吨计算，单位平均环境恢复治理费2.87元，评估确定单位环境恢复治理费2.87元/吨。
*其他支出
根据“原煤成本表”，单位平均其他支出42.38元，评估确定单位其他支出
42.38元/吨。
*采矿权摊销采矿权按照出让年限进行摊销。
3）窑煤集团成本预测结果
通过以上预测原则，窑煤集团成本预测情况如下表所示：
营业成本预测结果表
单位：万元
产品名称2022年4-12月2023年2024年2025年2026年一、主营业务成本104345.35141911.50141682.09140345.63140345.63
1、原煤成本97147.34132346.32132116.91130780.45130780.45
2、油页岩成本-----
3、运输装卸业务7198.019565.189565.189565.189565.18
二、其他业务成本9642.2612813.2512813.2512813.2512813.25
总计113987.61154724.75154495.34153158.88153158.88
预测期前4年1期营业成本情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
（3）营业税金及附加预测
被评估单位税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
资源税、车船使用税、房产税、土地使用税及印花税。
被评估单位为增值税一般纳税人，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起原适用16%税率的调整为13%、原适用10%税率的调整为9%。城建税、教育费附加、地方教育附加的税率分别为5%、3%、2%。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
根据甘肃省人民代表大会常务委员会《关于甘肃省资源税使用税率等有关事
2-1-464项的决定》（甘肃省十三届人大常委会第十八次会议，2020年7月31日），该决
定自2020年9月1日起施行，甘肃省煤炭资源税税率定为2.5%（原矿）。本次评估确定煤炭资源税税率为销售收入的2.5%。
车船使用税、房产税、土地使用税按照企业的历史期水平预测。
印花税按照收入的千分之三进行预测。
（4）销售费用预测
销售费用主要内容包括职工薪酬、业务招待费、办公差旅费等。
本次收入成本均采用不变价进行预测，因此本次销售费用按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
（5）管理费用预测
管理费用主要内容包括职工薪酬、折旧摊销、差旅交通费、办公费及其他等。
1）资产折旧与摊销
主要是管理部门使用的电子设备及办公设备的折旧及各部门软件系统的摊销，按照现有会计政策进行测算。
2）其他管理费用
本次收入成本均采用不变价进行预测，因此本次管理费用按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
（6）研发费用预测
历史期窑煤集团的研发费用主要为材料费、职工薪酬、设计费、试验检测费等。本次按照历史期平均水平结合企业对未来的预测进行测算。
（7）财务费用预测
历史期窑煤集团的财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费和其他。
本次被评估单位收益期限为有限期限，由于窑煤集团主要资产为拥有的矿权，根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），被评估单位矿山服务年限最长至2048年6月，本次评估假设矿证区域内资源全部耗竭后，被评估单位停业清算。
2-1-465（8）营业外收支预测
本次评估不预测营业外收入、营业外支出。
（9）所得税预测根据财政部公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，窑煤集团自2021年1月1日至2030年12月31日继续享受所得税优惠政策。本次评估假设2022年4月至2030年12月31日窑煤集团减按15%缴纳企业所得税，自2031年按照25%缴纳企业所得税。
本次按照应纳税所得额×适用税率进行预测。
（10）折旧、摊销预测
折旧和摊销先根据被评估单位原来各类固定资产、无形资产等折旧、摊销在
成本和费用中的比例计算。被评估单位固定资产折旧采用年限平均法计提，按照企业执行的会计政策进行计算。
（11）营运资金预测
营运资金变动是指企业在维持现有业务模式下，保持企业持续经营所需投入或减少的营运资金。
本次预测参照被评估单位历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额。
营运资金追加额＝本期营运资金－上期营运资金
纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
存货、其他应收款，应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等科目。
其中，货币资金根据最低现金保有量是企业维持持续经营所需要的货币资金，结合历史年度企业的付现成本确定最低现金保有量。
付现成本＝营业成本＋期间费用＋税费－折旧摊销最低现金保有量按照月付现成本进行测算。
2-1-466（12）资本性支出预测
被评估单位的资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。
以海石湾矿为例，根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新投资，即
在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额的初始投资（建设期初始投资）。
房屋建筑物折旧年限30年，在2044年投入更新改造资金原值73376.94万元（即等额的初始资金，含增值税进项税金6058.65万元）；
机器设备折旧年限15年，在计提完折旧的下一时点2032年投入更新改造资金原值81794.81万元（即等额的初始资金，含增值税进项税金9410.02万元）。
（13）固定资产和营运资金收回
本次评估为有限年期，期末营运资金及固定资产需要收回，期末营运资金加回金额根据期末营运资金金额确定；本项目固定资产中房屋建筑物折旧年限30年，设备折旧年限15年，残值率5%，各类固定资产的残值在折旧年限结束年回收，余值于评估计算期末收回。
（14）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
2022年
项目名称2023年2024年2025年2026年
4-12月
一、营业收入211706.28281328.85281328.85281328.85281328.85
减：营业成本113987.61154724.75154495.34153158.88153158.88
营业税金及附加8545.5911427.5411427.5411427.5411427.54
销售费用733.98975.37975.37975.37975.37
管理费用20006.0726452.5826452.5826452.5826452.58
研发费用3337.994435.704435.704435.704435.70
财务费用22765.8823017.3423017.3423017.3423017.34
2-1-4672022年
项目名称2023年2024年2025年2026年
4-12月
二、营业利润42329.1660295.5760524.9861861.4461861.44
加：营业外收入-----
减：营业外支出-----
三、利润总额42329.1660295.5760524.9861861.4461861.44
所得税税率15%15%15%15%15%
减：所得税5984.018558.828759.578960.048960.04
四、净利润36345.1551736.7551765.4152901.4052901.40
加：折旧&摊销19734.7929220.2628990.8527654.3927654.39
加：利息费用*（1-T） 18935.89 18923.12 18861.83 18859.32 18859.32
减:资本性支出1164.121552.161552.161552.161552.16
减:营运资金-34938.87-12439.17197.551150.92-
加：固定资产营运资金收回-----
五、企业自由现金流108790.58110767.1497868.3896712.0397862.95
预测期前4年1期企业经营性资产评估情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
（15）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为833709.12万元。计算结果详见下表：
企业经营性资产评估结果表
单位：万元
项目名称2022年4-12月2023年2024年2025年2026年企业自由现金流108790.58110767.1497868.3896712.0397862.95
折现率9.56%9.56%9.56%9.56%9.56%
折现期0.751.752.753.754.75
折现系数0.93380.85230.77790.71000.6480
经营性资产折现值101588.6494406.8376131.8168665.5463415.19
经营性资产折现值合计833709.12
2-1-4686、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余资产C 1的分析及估算
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。经分析窑煤集团溢余资产全部为溢余货币资金，评估值为148098.07万元。
（2）非经营性资产C 2的分析及估算非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，本次通过对窑煤集团资产的分析，非经营性资产主要是其他权益工具投资、其他流动资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，本次通过对窑煤集团负债的分析，非经营性负债主要是其他流动负债、长期应付款、预计负债、递延收益、其他非流动负债、长短期借款利息。具体详见下表：
非经营性资产明细表
单位：万元序号科目核算对象账面价值评估价值
1其他权益工具投资甘肃煤炭交易中心有限公司509.56502.99
2其他流动资产其他流动资产12585.3012585.30
3在建工程国家级技术中心项目779.23790.77
4油页岩二期在建工程在建工程—土建工程18.6218.91
5油页岩二期在建工程在建工程—设备安装工程0.510.52
6油页岩二期在建工程在建工程-前期及其他费用7751.027751.02
7无形资产土地-油页岩二期298.83642.04
8无形资产油页岩二期17.0317.03
9递延所得税资产递延所得税资产2675.603503.30
10其他非流动资产其他非流动资产3595.033595.03
11其他应收款其他应收款133991.35128474.85
12预付账款设备款78.1878.18
合计162300.26157959.94
2-1-469非经营性负债明细表
单位：万元序号科目核算对象账面价值评估价值
1其他流动负债其他流动负债2002.542002.54
2长期应付款长期应付款28909.8927458.48
3预计负债预计负债32560.7132560.71
4递延收益递延收益14647.482197.12
5其他非流动负债其他非流动负债169.9025.49
6短期借款利息短期借款利息705.44705.44
7长期借款利息长期借款利息78.8178.81
8应付账款工程款、设备款56473.5056473.50
9其他应付款其他应付款39374.7439374.74
10长期应付职工薪酬长期应付职工薪酬39413.3639413.36
合计214336.37200290.19
（3）长期股权投资 E 的估算及分析经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元序号子公司名称账面价值评估价值定价方法
1甘肃窑街固废物利用热电有限公司--资产基础法
2窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司5740.057380.71资产基础法
3甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司4950.0011213.18资产基础法
4甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司300.00882.92资产基础法
5兰州金泰检测检验技术有限公司150.661033.59资产基础法
窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任
6--资产基础法
公司
7窑街煤电酒泉天宝煤业有限公司85719.8199154.65资产基础法
8窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司2397.1074841.95收益法
甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司
92160.003176.07资产基础法（本部）
合计101417.62197683.07
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
V ＝P＋C ’1＋C 2＋E
2-1-470＝833709.12+148098.07+157959.94-200290.19+197683.07
＝1137160.01万元
（2）付息债务价值的确定
窑煤集团的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，账面价值383540.38万元，评估价值383540.38万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，窑煤集团的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝753619.63万元
8、结合标的资产业务模式、市场地位和竞争力、同行业可比案例等，补充
披露预测期产销量、销售价格、营业成本、个别风险报酬率等要素的选取依据
及合理性，运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进行预测的依据及合理性
（1）标的公司资产业务模式
标的资产业务模式情况，具体请见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”。
（2）标的公司的市场地位和竞争力
标的资产业务模式情况，具体请见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业地位和核心竞争力”。
（3）产品价格选取依据及合理性
A、与可比交易对比情况
近几年收购煤矿的可比交易中采矿权评估报告产品销售价格如下：
产品销售折算成原
序号上市公司评估基准日矿山名称产品方案价格(元/煤销售价选取依据
吨)格(元/吨)
山西焦煤2020年9月山西汾西洗煤(精精煤：评估基准
1518.68
(000983)30日矿业集团煤、混煤)823.41；混日前4年
2-1-471产品销售折算成原
序号上市公司评估基准日矿山名称产品方案价格(元/煤销售价选取依据
吨)格(元/吨)
水峪煤矿煤：182.51期平均有限责任价格公司霍州煤电
2号煤：评估基准
集团河津
山西焦煤2020年9月667.75；10日前3年
2腾晖煤业原煤667.75
(000983)30日号煤：1期平均有限责任
318.52价格
公司
洗精煤：
山西冀能洗煤(洗评估基准冀中能源2019年12月1146；中
3青龙煤业精煤、中637.72日前5年
(000937)31日煤：206；
有限公司煤、尾煤)平均价格
尾煤：10山西灵石
*ST 银亿 2019 年 6 月 亨元顺煤 参考开发
4原煤663.72663.72
(000981)30日业有限公利用方案司亿利洁能评估基准亿利洁能2019年6月股份有限
5原煤445.00445.00日前3年
(600277)30日公司宏斌平均价格煤矿
平均值586.57
中位值637.72评估基准海石湾煤
原煤661.29661.29日前5年矿平均价格评估基准
金河煤矿原煤525.43525.43日前5年平均价格评估基准
三矿原煤394.94394.94日前3年本次交易平均价格评估基准
天祝煤矿混煤500.07500.07日前3年平均价格
露天矿：露天矿：
评估基准
189.85、井189.85、天宝煤矿原煤日前3年工矿：井工矿：
平均价格
318.75318.75
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。折算成原煤销售价格=采矿权评估预测的正常年份销售收入/原煤产量
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），评估价格的定量分析方法通常应用*回归分析预测法；*时间序列分析预测法。矿业权评估中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次采矿权评估产品价格的选取符
2-1-472合《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定。
由上表可见，不同交易中采矿权评估产品销售价格均是根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008）的相关规定，取评估基准日前的三至五个年度内的价格平均值。只是由于矿产品所在区域不同、煤质的不同而价格有所差异，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果，因此本次评估产品价格选取符合同行业惯例。
B、采用不同历史期间平均售价作为预测产品价格的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），评估价格的定量分析方法通常应用*回归分析预测法；*时间序列分析预测法。矿业权评估中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次采矿权评估产品价格的选取符合《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定。
（a）海石湾煤矿和金河煤矿服务年限分别为 26.17 年和 25.39 年，由于其服务年限较长，未来预测期内价格波动会较大，因此采用评估基准日前的五个年度内的价格平均值作为评估预测价格更为合理。
（b）三矿和天祝煤矿服务年限分别 10.91 年和 10.59 年，服务年限均相对较短，采用评估基准日前的三个年度内的价格平均值更为合理，且与五个年度内的价格平均值相比较，三个年度内的价格平均相对更低，采取该平均值更为审慎。
（c）天宝煤矿于 2021 年 12 月完成矿业权出让收益的评估，矿业权出让收益评估中销售价格的选取采用评估基准日前三个年度内的价格平均值，窑煤集团于2022年按照该价格标准缴纳矿业权出让收益并计入无形资产-采矿权的历史成本，两次评估基准日接近，评估平均售价选取方式相同，因此本次评估采用评估基准日前的三个年度内的价格平均值更为合理。
（4）产品销量选取依据及合理性
报告期内，窑煤集团产量和销量情况如下：
产量(万吨)销量(万吨)产销率
2020年570.00577.29101.28%
2021年604.49590.9497.76%
2-1-4732022年1-3月153.20154.36100.76%
注：产销量不含天宝煤矿基建期间的保供煤炭。
本次采矿权评估涉及的五座煤矿位于甘肃省，窑煤集团销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户为电力生产企业、焦化企业，多年来窑煤集团与客户保持了较好的合作关系，能够保障对窑煤集团煤炭产品的采购。窑煤集团以长期重点合同煤销售为主，与长期重点合同客户每年签署一次合同约定全年的供货量。因此本次评估的五座煤矿产品销售比较稳定，不存在滞销情况。根据《中国矿业权评估准则》，假设矿井生产的产品全部销售并收回货款，因此评估假设矿井正常生产，矿井生产产品全部销售。
（5）营业成本选取依据及合理性
A、取值的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，成本是矿山企业存货——矿产品的生产成本（对应的收入是矿产品的销售收入），而本属于企业当期损益类的期间费用，分摊在矿产品的部分，与矿产品生产成本合计构成了总成本费用。根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估可参考接近评估
基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成
本费用也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息类比同类矿山分析确定。对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。但应注意：成本费用的高低取决于要素（工、物、料）市场价格费用的高低、税费政策和企业管理水平高低三个方面。考虑到矿产地的不可移动性，工、物、料通常选取当地评估基准日市场价格费用标准，按符合市场公平交易的原则，选取体现管理水平的相关费用。
根据《矿业权评估指南》，矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设
计、有关部门公布的价格、定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对象的具体情况，采用设定的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用
2-1-474资源为原则合理确定成本费用参数。
生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。
B、同行业可比案例成本费用确定依序号上市公司评估基准日矿山名称据山西汾西矿业集经审计的2019
1山西焦煤（000983）2020年9月30日团水峪煤矿有限
年财务报表责任公司霍州煤电集团河经审计的2018
2山西焦煤（000983）2020年9月30日津腾晖煤业有限年、2019年财务
责任公司报表平均值内蒙古科尔沁左
翼中旗宝龙山2017年、2018
3亚泰集团（600881）2020年9月30日金田矿业有限年生产成本加权
公司宝龙山煤平均值矿内蒙古平庄能源基准日前3个年
4 ST 平能（000780） 2020 年 12 月 31 日 股 份有限公司
度平均值六家煤矿经审计的
沙曲一矿、沙曲
5山西焦煤（000983）2021年7月31日2019-2020年财
二矿务数据
由上表可见，对于生产矿山，实践中一般是参照企业的财务报表分析得出。
综上，本次评估中，海石湾矿、金河矿、三矿均为生产矿山，选取一个年度的成本费用的平均值经分析后确定是符合《中国矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，与部分市场案例确定方法一致，具备合理性。
（6）个别风险报酬率选取依据及合理性
收益法下企业个别风险报酬率的影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；
（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和
地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）
企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、
环保等方面的风险。选取2.5%主要是根据以下分析：
序号叠加内容说明取值（%）
1企业规模企业年营业额、收益能力、大型中型小型、微
2-1-475序号叠加内容说明取值（%）
职工人数等型
0-0.30.3-0.50.5-1
企业在成立后的主营业务收盈利微利亏损
2历史经营情况入、主营业务成本、净利润、销售利润率、人均利润率等0-0.30.3-0.70.7-1
企业的财务风企业的外部借款、对外投资较低中等较高
3
险等0-0.20.2-0.60.6-1企业经营业海外及全国内部分省内
4务、产品和地主要产品或服务的市场分布国地区
区的分布0-0.30.3-0.70.7-1
包括人员管理制度、财务管企业内部管理非常完善一般不完善
5理制度、项目管理制度、内
及控制机制
部审计制度等0-0.30.3-0.70.7-1企业各级管理人员的工作时管理人员的经丰富中等匮乏
6间、工作经历、教育背景、验和资历
继续教育程度等0-0.30.3-0.70.7-1对主要客户及对主要客户及供应商的依赖不依赖较依赖完全依赖
7
供应商的依赖程度0-0.20.2-0.60.6-1
基于上述原则，标的公司取值情况如下：
序号叠加内容说明取值（%）
1企业规模大型企业0.3
2历史经营情况近几年盈利0.3
截至基准日有外部借款，外部投
3企业的财务风险0.5
资
企业经营业务、产品和地区的分
4主要面对国内客户0.6
布
5企业内部管理及控制机制内部管理和控制机制比较完善0.3
6管理人员的经验和资历管理人员的经验丰富0.3
对主要客户和供应商依赖程度一
7对主要客户及供应商的依赖0.2
般
合计-2.5
结合近几年交易案例情况看，个别风险报酬的范围在2.5%-3.5%之间，本次取值符合市场情况，具体对比情况如下：
可比交易个别风险报酬
2019-09-28-000937.SZ-冀中能源：山西寿阳段王煤业集团有限公司拟
3.50%
增资扩股项目涉及之山西寿阳段王集团平安煤业有限公司
2020-07-11-000937.SZ-冀中能源：拟以现金方式收购山西冀能青龙煤
3.20%
业有限公司股权
2-1-4762022-03-25-000983.SZ-山西焦煤：拟以发行股份及支付现金方式收购
3%
华晋焦煤有限责任公司51%股权
2018-12-19-002128.SZ-露天煤业：发行股份及支付现金购买霍煤鸿骏
2.50%
51%股权
（7）运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进行预测的依据及合理性
历史期内，窑煤集团营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020年2021年2022年1-3月
项目金额占比金额占比金额占比
一、主营业务
251792.6893.13%380787.9594.55%139411.3896.35%
收入
1、原煤-海石
113341.8341.92%193250.6747.99%61769.3242.69%
湾
2、原煤-三矿65568.3124.25%69500.0517.26%30404.8321.01%
3、原煤-金河56134.6320.76%94305.0323.42%45422.6331.39%
4、油页岩4832.621.79%2625.020.65%0.00%
5、运输装卸
11915.294.41%21107.185.24%1814.601.25%
业务
二、其他业务
18570.296.87%21929.965.45%5279.513.65%
收入
合计270362.97100.00%402717.91100.00%144690.89100.00%
窑煤集团的主营业务为煤炭销售，两年一期主营业务收入平均占比达到91%，运输装卸业务收入、其他业务收入（主要是材料销售、机械加工、地面瓦斯抽采等收入）占比较小。从业务内容来看，运输装卸业务收入、其他业务收入均是基于煤炭的业务，其收入的产生和煤炭的收入息息相关，不能和煤炭收入割裂预测；从历史期收入情况来看，该部分收入占煤炭收入比例相对稳定，因此本次按照其占煤炭收入比例进行预测较合理。
2-1-477（六）可能影响评估工作的重大事项说明
1、土地使用权引用其他评估机构出具的报告
（1）本次评估所涉及的窑煤集团（本部）无形资产-土地使用权共计51项，土地面积2801231.84平方米，根据本次经济行为的要求，由委托人聘请的甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司进行评估并于2022年5月31日出具了甘新方圆（2022）土估字第3012号、甘新方圆（2022）土估字第 3022 号、甘新方圆（2022）土估字第 3023 号、甘新方圆（2022）土估字第 6035 号、2022 新方圆（JS）
字第6042号《土地估价报告》。评估方法为收益还原法、成本逼近法、市场比较法、剩余法等，每宗土地均采用两种方法加权平均的
方式确定最终的评估结果，评估值951413500.00元。
引用的估价报告概况如下：
单位：元
序 证载权利人 宗地 2 评估 土地权证编号 权利性质 面积（m ） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号号名称用途方法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
1区不动产权第14880.129190200.008853226.009495500.00
团有限公司用地（入股）收益还土估字第3012号
0006080号
原法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
2区不动产权第120366.9280274400.0077331005.3381376500.00
团有限公司用地（入股）收益还土估字第3012号
0005604号
原法
甘（2020）红古商务剩余法
窑街煤电集作价出资甘新方圆（2022）
3区不动产权第金融12878.554901100.004676466.256162300.00和成本
团有限公司（入股）土估字第3012号
0005677号用地逼近法
2-1-478序证载权利人宗地评估
土地权证编号 权利性质 面积（ 2m ） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号号名称用途方法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
4区不动产权第3551.65906000.00872780.001039400.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006264号
较法
甘（2020）红古商务剩余法
窑街煤电集作价出资甘新方圆（2022）
5区不动产权第金融4141.541769800.001688684.171976300.00和成本
团有限公司（入股）土估字第3012号
0006375号用地逼近法
成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
6区不动产权第1331.85359200.00346029.33390100.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006268号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
7区不动产权第11108.882986000.002876513.333198800.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006269号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
8区不动产权第10735.792462080.562371804.273113500.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006329号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
9区不动产权第10743.402786100.002683943.003177700.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0005647号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集铁路作价出资近法和甘新方圆（2022）
10区不动产权第236799.7730040000.0028938533.3362645400.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0005593号
较法
2-1-479序证载权利人宗地评估
土地权证编号 2 权利性质 面积（m ） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号号名称用途方法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
11区不动产权第76587.4820420600.0019671744.6722532000.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0005723号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集铁路作价出资近法和甘新方圆（2022）
12区不动产权第787.51115900.00111650.33206800.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006082号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集铁路作价出资近法和甘新方圆（2022）
13区不动产权第1529.86224700.00216461.00401700.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006085号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集铁路作价出资近法和甘新方圆（2022）
14区不动产权第3398.63500700.00482341.00892400.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006092号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集铁路作价出资近法和甘新方圆（2022）
15区不动产权第22001.903258000.003138540.005834200.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006094号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集铁路作价出资近法和甘新方圆（2022）
16区不动产权第1564.68235800.00227154.00423200.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006101号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集铁路作价出资近法和甘新方圆（2022）
17区不动产权第7472.911090500.001050515.001947800.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006278号
较法
2-1-480序 证载权利人 宗地 2 评估 土地权证编号 权利性质 面积（m ） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号
号名称用途方法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集铁路作价出资近法和甘新方圆（2022）
18区不动产权第6328.73922800.00888964.001649600.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006277号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集铁路作价出资近法和甘新方圆（2022）
19区不动产权第5761.23857500.00826058.331527800.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006282号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
20区不动产权第43910.618541800.008228600.679395600.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006237号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
21区不动产权第67419.8912991000.0012514663.3314524300.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006284号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
22区不动产权第38649.0910236200.009860872.6710557400.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006093号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
23区不动产权第327941.2489551300.0086267752.3396480300.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0005717号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
24区不动产权第63562.2316778100.0016162903.0018592600.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006280号
较法
2-1-481序证载权利人宗地评估
土地权证编号 2 权利性质 面积（m ） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号号名称用途方法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
25区不动产权第441368.84120940200.00116578413.29129850700.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0005646号
较法市场比
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资较法和甘新方圆（2022）
26区不动产权第166511.9144835900.0043191917.0048706400.00
团有限公司用地（入股）成本逼土估字第3012号
0006096号
近法
甘（2020）红古商务剩余法
窑街煤电集作价出资甘新方圆（2022）
27区不动产权第金融22844.7324616600.0023488339.1736995200.00和成本
团有限公司（入股）土估字第3012号
0005645号用地逼近法
成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集仓储作价出资近法和甘新方圆（2022）
28区不动产权第71223.6316460700.0015857141.0020805800.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006086号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
29区不动产权第4240.23441300.00425119.00890900.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006293号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
30区不动产权第25105.232568800.002474610.675344700.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006276号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
31区不动产权第870.8691900.0088530.33184800.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006279号
较法
2-1-482序证载权利人宗地评估
土地权证编号 权利性质 面积（ 2m ） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号号名称用途方法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集采矿作价出资近法和甘新方圆（2022）
32区不动产权第104264.8526499300.0025527659.0028679100.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006100号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集采矿作价出资近法和甘新方圆（2022）
33区不动产权第192009.4644903900.0043257423.6752814100.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006098号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集采矿作价出资近法和甘新方圆（2022）
34区不动产权第100586.5123051900.0022206663.6727667300.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0006297号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集仓储作价出资近法和甘新方圆（2022）
35区不动产权第23628.5615786400.0015207565.3316437900.00
团有限公司用地（入股）收益还土估字第3012号
0006295号
原法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集仓储作价出资近法和甘新方圆（2022）
36区不动产权第928.18620100.00597363.00641400.00
团有限公司用地（入股）收益还土估字第3012号
0006299号
原法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
37区不动产权第131535.4435160200.0033870992.6738320200.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0005387号
较法成本逼
甘（2020）红古
窑街煤电集工业作价出资近法和甘新方圆（2022）
38区不动产权第97480.4214892717.9214346651.6020861800.00
团有限公司用地（入股）市场比土估字第3012号
0005680号
较法
2-1-483序证载权利人宗地评估
土地权证编号 权利性质 面积（ 2m ） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号号名称用途方法市场比
甘（2020）永登
窑街煤电集铁路作价出资较法和甘新方圆（2022）
39县不动产权第36597.075369120.075172252.348459800.00
团有限公司用地（入股）成本逼土估字第3023号
0030227号
近法市场比
甘（2020）永登
窑街煤电集铁路作价出资较法和甘新方圆（2022）
40县不动产权第17941.372605792.642510246.914127100.00
团有限公司用地（入股）成本逼土估字第3023号
0030228号
近法市场比
甘（2020）永登
窑街煤电集铁路作价出资较法和甘新方圆（2022）
41县不动产权第4239.44613471.91590977.94987200.00
团有限公司用地（入股）成本逼土估字第3023号
0030226号
近法收益还
甘（2021）红古
窑街煤电集工业原法和甘新方圆（2022）
42区不动产权第出让118455.0073408100.0072674019.0075536400.00
团有限公司用地成本逼土估字第6035号
0010536号
近法商务金融
甘（2021）红古用剩余法
窑街煤电集甘新方圆（2022）
43区不动产权第地、出让19744.5553006684.0052344100.4553967800.00和成本
团有限公司土估字第6035号
0014493号批发逼近法
市场用地市场比
甘（2020）永登
窑街煤电集铁路作价出资较法和甘新方圆（2022）
44县不动产权第822.77122086.57117610.06189800.00
团有限公司用地（入股）成本逼土估字第3023号
0030225号
近法
2-1-484序证载权利人宗地评估
土地权证编号 2 权利性质 面积（m ） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号号名称用途方法文体娱乐成本逼
甘（2019）红古
窑街煤电集用地近法和甘新方圆（2022）
45区不动产权第划拨18239.000.000.003519400.00
团有限公司/办收益还土估字第3012号
0008491号公，原法其他设施成本逼
甘（2020）红古农用
窑街煤电集 近 法 和 2022 新方圆（JS）
46区不动产权第地、划拨50410.060.000.00589300.00
团有限公司收益还字第6042号
0002739号水浇
原法地
甘（2019）红古城镇剩余法
窑街煤电集甘新方圆（2022）
47区不动产权第住宅出让13248.100.000.009386400.00和成本
团有限公司土估字第6035号
0006940号用地逼近法
成本逼
青（2019）民和
窑街煤电集铁路近法和甘新方圆（2022）
48县不动产权第划拨37604.940.000.006266100.00
团有限公司用地收益还土估字第3022号
0013113号
原法公共成本逼
甘（2019）红古设施
窑街煤电集近法和甘新方圆（2022）
49区不动产权第用地出让2396.110.000.001645200.00
团有限公司收益还土估字第6035号
0008635号/其
原法他成本逼
甘（2020）红古公共
窑街煤电集近法和甘新方圆（2022）
50区不动产权第设施划拨5139.900.000.00936500.00
团有限公司收益还土估字第3012号
0008689号用地
原法
2-1-485序证载权利人宗地评估
土地权证编号 权利性质 面积（ 2m ） 账面原值 账面净额 评估价值 土地估价报告号号名称用途方法成本逼
甘（2020）红古公共
窑街煤电集近法和甘新方圆（2022）
51区不动产权第设施划拨340.220.000.0061000.00
团有限公司收益还土估字第3012号
0008690号用地
原法
合计2801231.84807394953.67780814801.44951413500.00
（2）本次评估所涉及的窑煤集团（本部）固定资产-土地为窑街煤电集团有限公司三矿申报的獐儿沟煤矿用地，原始入账价值
457392.38元，基准日账面价值457392.38元，共计1宗，土地使用权证号为兰红国用（2005）第000659号，位于红古区窑街镇，证
载权利人为兰州市红古区獐儿沟煤矿，权利性质为划拨，宗地用途为工业用地，土地面积20907.36平方米。根据本次经济行为的要求，由委托人聘请的甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司进行评估并于2022年5月31日并出具了甘新方圆（2022）土估字第3012号
《土地估价报告》。评估方法为成本逼近法和收益还原法，最终采用两种方法加权平均的方式确定最终的评估结果，评估值3836500.00元。引用的估价报告概况如下：
单位：元序证载权利人宗地权利面积土地权证编号账面原值账面净额评估价值评估方法土地估价报告号
号 名称 用途 性质 2 （m ）
兰红国用（2005）第窑街煤电集团工业成本逼近法和甘新方圆（2022）土估
1划拨20907.36457392.38457392.383836500.00
000659号有限公司用地收益还原法字第3012号
（3）本次评估所涉及的窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司无形资产-土地使用权共计6项，土地面积1634339.34平方米。根据
本次经济行为的要求，由委托人聘请的甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司进行评估并于2022年5月31日出具了甘新方圆（2022）土估字第3034号《土地估价报告》。评估方法为收益还原法及成本逼近法，最终每宗采用两种方法加权平均的方式确定最终的评估结果，评估值39994000.00元。
2-1-486引用的估价报告概况如下：
单位：元序证载权利人宗地权利
土地权证编号 面积（ 2 m ） 账面原值 账面净额 评估价值 评估方法 土地估价报告号号名称用途性质
肃国用（2012）窑街煤电集工业成本逼近法和甘新方圆（2022）土估
1出让268401.344513549.393689225.126449700.00
第44号团有限公司用地收益还原法字第3034号
肃国用（2012）窑街煤电集工业成本逼近法和甘新方圆（2022）土估
2出让155129.002608714.302132276.263836300.00
第106号团有限公司用地收益还原法字第3034号
肃国用（2012）窑街煤电集工业成本逼近法和甘新方圆（2022）土估
3出让433925.007296842.065839916.2210648500.00
第107号团有限公司用地收益还原法字第3034号
肃国用（2012）窑街煤电集工业成本逼近法和甘新方圆（2022）土估
4出让116561.001960138.641602152.102890700.00
第108号团有限公司用地收益还原法字第3034号
肃国用（2012）窑街煤电集工业成本逼近法和甘新方圆（2022）土估
5出让629998.0010595979.268646405.9315416100.00
第109号团有限公司用地收益还原法字第3034号
肃国用（2012）窑街煤电集工业成本逼近法和甘新方圆（2022）土估
6出让30325.00509957.93416822.63752700.00
第110号团有限公司用地收益还原法字第3034号
合计1634339.3427485181.5822326798.2639994000.00
2-1-487本次评估报告引用的《土地估价报告》已获得本次委托人的同意。对于引用
的《土地估价报告》我们已履行专业衔接程序，经核实该部分土地使用权估价报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日与本资产评估报告一致且符合本次
经济行为及本资产评估报告的要求，我们对该部分汇总进本评估报告，引用过程中无调整事项。同时我们仅承担引用土地估价结果的引用责任，不承担估价的责任。
2、房屋建筑物产权状况
截至评估基准日，窑煤集团纳入本次评估范围内尚未办理不动产权证书的房屋建筑物共计82项，但已由兰州市红古区住房和城乡建设局、永登县住房和城乡建设局以及天祝县住房和城乡建设局出具合规合法证明，对此窑煤集团承诺该
82项房屋建筑物产权均归其所有，不存在任何产权纠纷。具体情况如下：
未办证-已开具合规证明面积
序号 单位 2 项数 （m ）
1窑煤集团（本部）13626.4150
2窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司564.003
窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任
33900.2715
公司
4甘肃窑街固废物利用热电有限公司5855.213
5窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司2776.355
6甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司4015.436
合计30737.6782
本次评估未考虑以上事项对其价值的影响，对于无证房屋建筑物评估人员以被评估单位提供的相关资料确认建筑物的合法产权及建筑面积等。
3、账外实物资产状况
经现场勘察，窑煤集团下属矿山救护中心、金河煤矿、三矿、供应部门、铁运公司账外房屋建构筑物共计209项，窑煤集团已出具相关声明，承诺上述房屋建筑物产权归其所有，无产权和债务纠纷，并承担相应的法律责任；本次审计考虑到该部分资产为历史下账资产未对其进行账面处理，本次评估暂未考虑以上事项对其价值的影响。具体明细如下：
2-1-488序号资产名称数量（项）备注所属单位
1房屋建筑物3.00账外资产矿山救护中心
2房屋建筑物42.00账外资产金河煤矿
3构筑物85.00账外资产金河煤矿
4房屋建筑物33.00账外资产三矿
5房屋建筑物34.00账外资产供应部门
6房屋建筑物12.00账外资产铁运公司
合计209.00
4、井巷特殊情况
（1）窑街煤电集团有限公司三矿是由几个矿山企业合并而成，由于历史原因，其井巷工程评估申报表中所列项目的巷道名称、巷道数量、对应账面值等无法与现实在用井巷工程一一对应，经企业财务、工程技术人员及评估人员共同商定，将原申报表中的巷道名称、巷道数量废弃，按照井巷工程平面图中所列的在用巷道及现场勘查的实际数量（含：防尘、压风、注氮、灌浆及瓦斯抽放管路）
重新汇总列表，保留账面原值与账面净值。
（2）窑街煤电集团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿
存在部分井巷工程账面原值偏低的情况，主要原因为历史期企业对于自建井巷工程只加计直接工程费，未加计辅助工程费、管理费及利润等费用成本，造成井巷工程资产账面原值偏低，本次评估评估人员根据井巷工程平面图、现场勘查的实际参数结合现行法令性文件及市场价值进行评定估算，本次评估未考虑以上事项对其价值的影响。
5、矿权的特殊事项声明
（1）评估基准日期后重大事项
在评估结论有效期内，如果采矿权所依附的矿产资源发生明显变化，或者由于追加投资随之造成采矿权价值发生明显变化，委托人可以委托本公司按原评估方法对原评估结论进行相应的调整；如果本次评估所采用的资产价格标准或税费
标准发生不可抗逆的变化，并对评估结论产生明显影响时，委托人可及时委托本公司重新确定采矿权价值。
2-1-489（2）价款缴纳情况说明
1）窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权根据北京恩地科技发展有限责任公司2012年出具的《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权评估报告（》恩地矿评字[2012]第20429号），评估基准日2012年5月31日，海石湾采矿权评估价款为17597.44万元，评估保有资源储量
23028.18万吨，可采储量13683.59万吨，生产规模150万吨/年，采区回采率
75%；储量备用系数1.4；矿山服务年限65.16年，评估计算年限30年，对应可
采储量6300.00万吨。根据采矿权价款缴纳补充协议，海石湾煤矿应缴纳采矿权价款为17597.44万元，自2013年5月31日至2022年12月20日止，分十期缴纳。截至评估基准日，企业已全部缴纳。
根据自然资源部办公厅关于海石湾煤矿采矿权变更登记事项的复函（自然资办函［2018］833号）文件、甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司所属
海石湾煤矿等3个采矿权矿区范围调整的报告（甘国土资规划发［2018］30号）文件，拟将海石湾煤矿二采区 X 坐标 4028340 线（北京 54 坐标）以北至井田边界划拨金河煤矿开采。
河南瑞奥矿业权评估有限公司接受甘肃省自然资源厅的委托，在窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权2013年有偿出让处置资源储量的基础上，对调整范围内未进行有偿出让处置资源储量进行采矿权出让收益评估。根据河南瑞奥矿业权评估有限公司于2020年4月20日出具的《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权出让收益评估报告书》（豫瑞矿权评报字[2020]第04号），本次评估出让资源储量7538.51万吨，采矿权评估出让收益为50284.36万元。
根据《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权出让合同》，海石湾煤矿应缴纳采矿权出让收益为50284.36万元，截至评估基准日，企业已经全部缴纳。
2）窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权根据乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司2008年4月15日出具的《窑街煤电金河煤业有限责任公司采矿权评估报告书》（乌西源矿评[2008]011号），评估对象保有资源储量4456.40万吨，可采储量2852.58万吨，评估结果6210.76
2-1-490万元。根据采矿权价款缴纳补充协议，金河煤矿需要缴纳采矿权价款为6210.76万元，自2009年11月30日至2018年11月30日止，分十期缴纳。根据价款缴纳凭证，截至评估基准日已全部缴纳。
根据自然资源部办公厅关于海石湾煤矿采矿权变更登记事项的复函（自然资办函［2018］833号）文件、甘肃省国土资源厅关于窑街煤电集团有限公司所属
海石湾煤矿等3个采矿权矿区范围调整的报告（甘国土资规划发［2018］30号）
两个文件精神、拟将海石湾煤矿二采区 X 坐标 4028340 线（北京 54 坐标）以北
至井田边界划拨金河煤矿开采，划拨面积约 21.06 km ；同时金河煤矿将在外井巷工程划入采矿权范围，在外井巷工程范围面积约 20.4718 km 。
四川新力资产评估有限公司接受甘肃省自然资源厅的委托，在窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权2008年有偿出让处置资源储量的基础上，对调整范围内未进行有偿出让处置资源储量进行采矿权出让收益评估。根据四川新力资产评估有限公司于2020年2月16日出具的《窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权出让收益评估报告》（川新资权评[2020]采 A002 号），本次评估出让资源储量
6883.43万吨，采矿权评估出让收益为43329.82万元。
根据《窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权出让合同》，金河煤矿应缴纳采矿权出让收益为43329.82万元，首次应缴纳8679.82万元，剩余部分在采矿权有效期内分9年缴纳，截至评估基准日，企业已经缴纳前两期出让收益
12529.82万元，剩余30800.00万元尚未缴纳。本次审计对尚未缴纳的出让收益
折现到评估基准日在长期应付款挂账，折现后金额为24045.86万元。
3）窑街煤电集团有限公司三矿煤矿采矿权根据济南源丰矿产资源评估有限公司2012年出具的《窑街煤电集团有限公司三矿采矿权评估报告》（济源丰矿评报字[2012]第010号），三矿采矿权评估价款为11586.39万元，评估保有资源储量5696.33万吨，可采储量3177.30万吨。
根据（甘国土资矿发[2013]92号），獐儿沟煤矿采矿权价款已经处置完毕，但评估中未收集到缴纳凭证。根据采矿权价款缴纳协议及补充协议，三矿应缴纳采矿权价款为11586.39万元，截至评估基准日，已经全部缴清。
2-1-491根据甘肃省矿产资源储量评审中心2017年12月15日出具的《甘肃省窑街煤电集团有限公司三矿煤炭资源储量核实报告》评审意见书（甘国土资储评字
（2017）109号；甘国土资储评总字1725号），窑街煤电有限责任公司三矿整合后，由于原獐儿沟煤矿采矿权范围核定采深由1450-1820米变更为1100-1820米等因素，引起现采矿权范围增加煤炭资源储量440.86万吨，对于这部分增加的煤炭资源储量，应该按照现行规定补交矿产资源权益金。
根据河南瑞奥矿业权评估有限公司2019年12月31日出具的《窑街煤电集团有限公司三矿新增资源储量采矿权出让收益评估报告书》（豫瑞矿权评报字[2019]第21号），三矿新增资源储量440.86万吨，采矿权评估出让收益为3030.18万元，该部分采矿权出让收益已经缴纳。
本次评估未考虑以上事项对其价值的影响。
6、油页岩二期在建工程情况
截至评估基准日，窑煤集团油页岩炼油二期在建项目由于未达到预设工艺指标，目前处于停滞状态，大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据2021年12月28日甘肃省高级人民法院终审判决（[2021]甘民终239号），将窑煤集团应付北京国电富通科技发展有限责任公司工程款64614000.00元挂账应付账款科目，同时在建工程调增64614000.00元，加计历史期预付工程款5384500.00元，共计 69998500.00 元。由于该工程为 EPC 总承包合同，到目前为止该项目未能通过达产达标测试和总体竣工验收，仍未移交给窑煤集团，本次评估对该在建项目按审定后账面值进行列示。
7、对外提供担保情况截至2022年3月31日，窑煤集团对二十一冶建设集团有限公司（以下简称“二十一冶”）提供贷款担保具体情况为：
（1）2018年窑煤集团为二十一冶向中国农业银行股份有限公司白银区支行
贷款13700.00万元提供连带责任担保。2019年12月31日甘肃省高级人民法院形成终审判决（（2019）甘民终780号），判决本公司在18500.00万元范围内承担连带还款责任。截至2022年3月31日，窑煤集团为二十一冶在农行白银支行
2-1-492的贷款担保计提本金及利息54053055.03元。截至2022年3月31日，二十一冶无偿还能力。
（2）2017年窑煤集团为二十一冶向兰州银行股份有限公司城建支行贷款
27300.00万元提供连带责任担保，2020年6月该笔贷款到期。截至2022年3月31日，窑煤集团为二十一冶在兰州银行股份有限公司城建支行的贷款担保计提本金及利息271447332.60元。截至2022年3月31日，二十一冶无偿还能力。
对二十一冶的担保事项审计已经在预计负债科目中反映，本次评估按照审计确认的金额进行确认。
8、所有权和使用权受到限制的资产
截至2022年3月31日止，窑煤集团所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
（1）窑煤集团为办理银行承兑汇票存放150000001.56元保证金。
（2）2021年9月9日，窑煤集团发生售后租回交易事项，涉及固定资产截
至2022年3月31日，账面价值为47396101.00元。
（3）窑煤集团2021年9月23日与中国建设银行股份有限公司兰州西固支
行签订 HTC620390000YBDB2021N002 抵押合同，抵押物包括窑街煤电集团有限公司的土地、房屋，其中用于抵押的土地证号为甘（2020）红古区不动产权第
0005680号，土地面积97480.42平方米，房屋面积7210.45平方米，该土地使
用权账面价值14346651.60元；甘（2020）红古区不动产权第0005593号，土地面积236799.77平方米，房屋面积12831.79平方米，该土地使用权账面价值
28938533.33元；甘（2020）红古区不动产权第0005604号，土地面积120366.92平方米，房屋面积33719.56平方米，该土地使用权账面价值77331005.33元。
截至2022年3月31日，借款12200.00万元，借款期限1年。
（4）窑煤集团2019年8月23日与兰州银行股份有限公司红古支行签订借款合同，编号为兰银借字2019年第000065号，借款150000000.00元，借款期限 3 年。以窑街煤电集团海石湾煤矿采矿权（编号 C1000002011061140113395）作为抵押。
2-1-493（5）窑煤集团2020年9月29日与兰州银行股份有限公司红古支行签订借款合同，编号为兰银借字2020年第000074号，借款380000000.00元，借款期限8年。借款260000000.00元以窑煤集团海石湾煤矿采矿权（编号C1000002011061140113395）作为抵押。
9、未决法律诉讼情况
截至2022年3月31日止，窑煤集团案涉金额500万元以上的未决诉讼情况如下：
原告/被告/序
上诉人/被上诉人/案由诉讼请求/判决结果进展号反诉被告反诉原告窑街煤电集朱登奎
侵权诉讼请求：窑煤集团要求朱登奎停止侵权、排除妨害，腾退一审团有限公司（被告、
1责任房屋及土地并恢复原状；朱登奎反诉要求窑煤集团承担看护程序
（原告、反反诉原纠纷费20.98万元以及补偿种植苗木投入必要费用499.56万元。中诉被告）告）
一审原告诉讼请求：窑街煤电集团甘肃精益矿山工程有限责任公司向甘肃精正矿业工程有限公司退还履约保证金50万
元、材料款50万元，支付劳务工程款751.68万元，利息损失418.50元，合计1309.14万元。兰州市中级人民法院作出窑街煤电
一审裁定书（2021）甘01民初37号：驳回原告诉讼请求。
集团甘肃
二审上诉人诉讼请求：1.依法撤销兰州中院（2021）甘01民精益矿山
甘肃精正矿劳务初37号民事裁定；2.依法改判科贝德公司支付甘肃精正公司一审工程有限
2业工程有限合同履约保证金等价款140.58万元或发回重审。3.依法改判科贝程序
责任公司公司（原告）纠纷德公司支付甘肃精正公司工程价款751.68万元或发回重审。中（现科贝
4.依法改判科贝德公司赔偿甘肃精正公司2012年8月11日
德）（被至2020年8月10日期间的逾期付款法定孳息即利息损失
告）
418.50万元。5.判令科贝德公司承担本案诉讼费和其他有关费用。二审甘肃省高级人民法院作出民事裁定书（2021）甘民终739号：1.撤销兰州市中级人民法院（2021）甘01民初
37号民事裁定；2.本案指令兰州市中级人民法院审理。
窑街煤电集
天祝县龙诉讼请求：1.天祝煤业要求被告天祝县龙腾煤业有限责任公团有限公司侵权一审腾煤业有司赔偿经济损失暂计人民币3500万元（最终赔偿数额根据鉴
3天祝煤业有责任程序限责任公定意见确定）。2.案件受理费、鉴定费等全部诉讼费用由被告限责任公司纠纷中司（被告）承担。
（原告）
一审原告诉讼请求：1.请求依法判令被告立即与原告就招标
编号为：GZ1904147-YJMDJT-02 的中标通知书签订书面采购窑街煤电合同；2.请求判令被告承担本案所有的诉讼费用。一审民事飞翼股份有集团有限二审
合同判决书[（2021）甘0111民初2483号]：驳回原告飞翼股份4限公司（原公司（被程序纠纷有限公司诉讼请求。二审上诉人诉讼请求：1.请求撤销（2021）告、上诉人）告、被上中
甘0111民初2483号民事判决，并依法改判支持上诉人的诉诉人）
讼请求；2.由被上诉人承担本案所有的诉讼费用。注：该合同价款约850万元。
本次评估未考虑以上事项对评估价值的影响。
2-1-494（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
三、标的资产主要下属企业评估情况
窑煤集团的主要下属子公司天宝煤业、天祝煤业的具体评估情况如下：
（一）天宝煤业
1、评估概述
天宝煤业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
截至评估基准日，天宝煤业净资产账面价值79432.29万元，评估价值
99154.66万元，评估增值19722.37万元，增值率24.83%。
（2）收益法
截至评估基准日，天宝煤业的股东全部权益账面值为79432.29万元，评估值为89183.02万元，评估增值9750.73万元，增值率12.28%。
（3）评估结果的选择
天宝煤业基准日前不久才正式开展煤炭挖掘工作，历史年度数据不具有参考价值，故未来数据的预测存在很大的主观性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，由此，选用资产基础法结论作为本次天宝煤业股东全部权益价值参考依据。
由此得到天宝煤业股东全部权益在基准日时点的价值为99154.66万元。
2-1-4952、评估假设
本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业有限年期的持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。根据《矿业权评估指南》（2006修订），本次评估按照出让矿业权所对应的资源储量的矿山服务年限计算，考虑至该矿井首先进行露天开采建设，建设期为1年，故矿山生产服务年限自2023年4月开始，按30年推算至2053年3月结束，本次评估假设矿证区域内资源全部耗竭后，被评估单位停业清算。
（2）收益法评估假设
1）被评估单位所涉及国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形
势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）基准日后被评估单位所涉及的国家及地区疫情可以逐步得到控制，且疫
2-1-496情后全球宏观经济能够逐步恢复至疫情前水平，宏观经济环境及多边经贸关系不
发生重大不利变化。
3）未来矿山生产方式、生产规模、产品结构等保持与评估估算利用资料一致，无重大变化；
4）假设项目建设进展按企业计划进行；
5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
6）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
8）本次评估更新资金采用不变价原则估算；
9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
10）本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得。
11）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产的
资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命的判断准确合理。
12）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，本
次评估以被评估单位提供的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料为基准，未考虑被评估单位可能未提供的资料对评估结论可能产生的影响。
13）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
14）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
15）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
2-1-497经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、资产基础法
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金账面价值38395677.75元，由库存现金和银行存款两部分组成。
*库存现金
库存现金账面值29365.72元，存放在生产财务本部保险柜中，均为人民币。
评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为29365.72元。
*银行存款
银行存款账面值38366312.03元，共2个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为38366312.03元。
经评估，货币资金评估值38395677.75元。
2）预付账款
预付账款账面价值为178731.11元，主要内容为预付的购车款、草原补偿费。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检
2-1-498查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值178731.11元。
3）应收账款、其他应收款
纳入评估范围内应收账款账面余额36009198.97元，坏账准备1800459.95元，账面价值34208739.02元；纳入评估范围内其他应收款账面余额822749.00元，坏账准备0.00元，账面价值822749.00元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。坏账计提比例如下：
账龄计提比例
1年以内5%
1—2年10%
2—3年20%
2-1-499账龄计提比例
3—4年50%
4—5年50%
5年以上100%经评估，应收账款评估值34208739.02元；其他应收款评估值822749.00元。
4）应收账款融资
应收账款融资账面价值12014590.00元，全部为不带息银行承兑汇票。对于应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了票据登记簿，并对票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录，以核实后账面值作为评估值。
经评估，应收账款融资评估值为12014590.00元。
5）存货
存货账面余额5545266.61元，减值准备0.00元，账面价值5545266.61元。
主要为原材料和产成品。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
*原材料
原材料账面余额48714.65元，跌价准备0元，账面价值48714.65元；原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因
2-1-500此本次评估以核实后账面值确认评估值。
经评估，原材料评估值48714.65元。
*产成品
产成品账面余额为5496551.96元，无减值准备，账面价值5496551.96元。
纳入评估范围的产成品为原煤。
评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×评估单价
评估单价=不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售
利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
销售利润率＝利润总额÷销售收入
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
销售费用率：本次评估取4.96%费率计提销售费用，取自被评估单位2022年1-3月的销售费用率。
税金及附加：本次评估取1.32%费率，取自被评估单位2022年1-3月的销售税金及附加率。
管理费用及财务费用按照企业2022年1-3月的数据平均值分别计取4.31%、
2-1-5017.52%。
企业所得税：所得税税率取25%。
销售利润率：利润总额÷销售收入=48.94/136.29×100%=36%（取整）
净利润扣除额的确定：考虑净利润扣除率取50%。
评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率
－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
=87752.10×136.26×[1-4.96%-1.32%-36%×25%-36%×（1-25%）×50%]
=8521606.43元
经实施以上评估过程，产成品评估值为8521606.43元。
6）其他流动资产
其他流动资产账面值5109479.19元。主要为是企业留底税额、待认证进项税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为5109479.19元。
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
单位：元
项目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金38395677.7538395677.75--
应收账款34208739.0234208739.02--
应收账款融资12014590.0012014590.00--
预付账款178731.11178731.11--
其他应收款822749.00822749.00--
存货5545266.618570321.083025054.4754.55
其他流动资产5109479.195109479.19--
2-1-502项目名称账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产合计96275232.6899300287.153025054.473.14
增减值原因分析：
存货评估增值3025054.47元，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本，因此导致评估增值。
（2）固定资产—建（构）筑物
1）评估范围
本次列入评估范围的房屋建（构）筑物账面原值32410074.79元，账面净值24262081.54元，包括房屋建筑物及构筑物。具体如下表：
金额单位：人民币元项目名称账面原值账面净值
房屋建筑物6547368.325154021.17
构筑物及其他辅助设施25862706.4719108060.37
房屋建筑物类合计32410074.7924262081.54
2）建筑物概况
*建筑物分布情况
企业申报的房屋建（构）筑物类资产位于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司生产区。主要房屋建筑物基本为2012～2014年陆续建成。
*建筑物类型介绍
企业申报的房屋建（构）筑物主要分为生产性房屋建筑物和非生产性房屋建筑物。
生产性房屋建筑物是指直接为企业生产服务的建筑物，包括锅炉车间、水处理间、水泵房等以及间接为生产服务的办公楼、职工宿舍等辅助性非生产经营用房。
申报的构筑物主要包括为生产生活建设的道路、围墙、水池、水井等配套辅
2-1-503助设施。
*房屋建（构）筑物工程概况
A.房屋建筑物工程概况：
a.企业申报的房屋建筑物主要包括砖混、框架等结构，主要建筑特征如下：
框架结构：框架结构房屋基础采用钢筋砼独立式基础及钢筋砼条形基础。上部为现浇钢筋混凝土柱、梁、板。形成整个房屋的框架骨架，240mm 实心砖砌围护。现浇钢筋混凝土屋面，水泥砂浆找平、珍珠岩及聚苯板保温层、SBS 卷材防水。
砖混结构：砖混结构基础为砖条形基础，现浇钢筋混凝土构造柱，240mm实心砖砌内、外墙。现浇钢筋混凝土平板，屋面水泥砂浆找平，珍珠岩保温层，SBS 卷材防水或刚性防水，PVC 落水管。
b. 房屋建筑物装修状况
企业工业厂房大多为普通装修，一般为水泥地面、钢窗、内墙水泥砂浆抹面并涂料处理，外墙涂料抹面；非工业建筑大多为水泥或地板砖地面、钢窗、内墙乳胶漆，外墙抹面刷涂料。
c. 构筑物工程概况
委估构筑物主要为生产用房屋建筑物配套设施。包括地坪、道路、围墙等等，从结构来看主要为砖砌、混凝土等结构。
3）评估过程
*第一阶段：准备阶段
评估人员进入现场后根据委托方提供的资产明细表进行账表核对，同时对资产申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建筑物技术特征表所报数量和特征是否相符进行了核对并加以调整。
*第二阶段：现场调查阶段
对被评估建筑物逐一进行了现场调查，根据申报表，核对各建筑物的名称、
2-1-504座落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资
产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在调查时，还主要察看了房屋、构筑物的外型、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、各构
件现状、基础状况以及维修使用情况，并作了详细的观察记录。
评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作详细的查看，除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。
A.结构：为了判断建筑物基础的安全性，初步确定基础的可靠性和合理性，为评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行细心观测，查看有无变形开裂，有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风化以及风化的严重程度。
B.装饰：每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，一般可分为内装修和外装修、高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装修的内容有无脱落、开裂、损坏，另外还要看装饰的新旧程度。
C.设备：水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使用要求。
D.维护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。
*第三阶段：评估测算阶段
查阅了典型建（构）筑物的有关图纸及预（决）算资料，并根据评估基准日当地的建材市场价格，按现行定额和行业取费标准进行评估值计算。
*第四阶段：建筑物评估技术说明撰写阶段
根据资产评估准则等资产评估相关规定等，编制“建筑物评估技术说明”。
4）评估方法
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用成本法进行评估。
2-1-505*成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
a.建安工程造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预（决）算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、
2-1-506层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象
进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建（构）筑物的建安工程造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程造价。
本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置全价时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值高、
重要的建（构）筑物；B 类为一般建（构）筑物；C 类为价值量小、结构简单的建（构）筑物。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安工程造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安工程造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；
计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
b.前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程勘察设计费、工程建设
监理费、工程招标及投标费、前期工程咨询费及环境影响咨询费。经测算取费率如下：
含税不含税序号费用名称计费基数取费依据费率费率
2-1-507含税工程
1建设单位管理费1.02%1.02%财建[2016]504号
造价含税工程
2勘察设计费4.01%3.78%计价格[2002]10号
造价含税工程
3工程监理费2.04%1.92%发改价格[2007]670号
造价含税工程
4工程招投标代理服务费0.22%0.21%发改价格[2011]534号
造价含税工程
5可行性研究费0.56%0.53%计价格[1999]1283号
造价含税工程
6环境影响评价费0.19%0.18%计价格[2002]125号
造价
7城市基础设施配套费建筑面积60.0060.00甘财税法（2017）40号
合计8.04%7.64%
c.资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场报价利率 LPR 为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用）×贷
款利率×建设工期×1/2
B.综合成新率的评定：
a.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定。
其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：年限成新率（%）=尚可使用年限（/尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
b.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率。计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
2-1-508C.评估值的计算
评估值=不含税重置全价×综合成新率
=1332300.00×67%
=892641.00(元)
5）评估结果及分析
*评估结果经评估，建筑物评估原值41177650.00元，评估净值30003103.00元；评估原值增值率27.05%，评估净值增值率23.66%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物6547368.325154021.177739540.006588304.0018.2127.83
构筑物25862706.4719108060.3733438110.0023414799.0029.2922.54
合计32410074.7924262081.5441177650.0030003103.0027.0523.66
*增减值原因分析
A.企业申报的房屋建（构）筑物为 2013 年建成，至评估基准日，人、材、机都有不同程度的变动，是本次评估原值增值的主要原因；
B.企业采用的折旧年产与评估采用的成新率计算基础的不同，是本次评估净值增值率高于评估原值增值率的主要因素。
6）特殊事项说明
A.天宝煤业申报评估的房屋建筑物因各种原因均未办理房屋所有权证，天宝煤业承诺评估的房屋建筑物产权均归天宝煤业所有，不存在任何产权纠纷。
B.纳入评估范围的所有土地均办理在窑街煤电集团有限公司母公司名下，证载权利人为窑街煤电集团有限公司，土地实际使用人为窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司。双方均承诺产权明确无纠纷，如发生产权纠纷，双方承担全部法律责任。
2-1-509（3）固定资产—设备
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司固定资产，截止评估基准日2022年3月31日的全部资产为机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
单位：元账面价值项目名称原值净值
机器设备6655662.442931768.17
车辆2850856.771973712.92
电子设备770514.51626433.97
合计10277033.725531915.06
2）设备概况
本次委估的设备资产是产权持有单位所属的、与本次经济行为相关的设备资产内容，该部分设备资产主要存放在办公及生产区域基于本次评估的委托、委估设备资产的简要情况如下：
*机器设备
机器设备主要防爆排沙泵，加压泵、排污泵、单级反渗透设备、变压器、热水锅炉、鼓风干燥箱、鄂式破碎机、双头制样破碎机、慢速皮带机、皮带机、圆
振筛、给煤机等设备，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
*车辆：
车辆主要有自卸汽车、商务车、和轻型载货车，存放于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司办公区，公司所有车辆均可正常使用、维护保养状况良好，年检合格。
*电子设备
电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括笔记本、桌椅、电脑等，分布于公司各部门及库房，这些电子设备主要购置于2013年-2022年间，均正常
2-1-510使用。
*设备的管理及维护保养
窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司设备管理制度规范，规程比较齐全，分为公司设备综合管理制度，各类设备专项管理制度等。以上设备管理制度，设备使用操作、维护、检修规程得到较好的贯彻执行，设备安全技术性能良好，满足公司正常生产经营需要。
*机器设备资产折旧政策
机器设备类资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
机器设备5-20519.40-4.75
运输设备5-10519.40-9.50
其他设备5-10519.40-9.50
3）评估过程
*第一阶段：准备阶段
A.为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估明细表的内容，向企业有关资产管理部门及使用部门下发《设备调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
B.评估人员对企业提供的申报明细表进行检查，对表中的错填、漏填等不符合要求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。
*第二阶段：现场调查阶段
A.现场清点设备，掌握设备目前的技术状况。
B.根据现场勘察结果进一步修正企业提供的评估申报明细表，然后由企业盖章，作为评估的依据。
C.对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查，如：抽查较大或进口设备的购置合同，复验车辆行驶证等。
*第三阶段：评估测算阶段
2-1-511评估人员根据现场勘察情况以及收集的评估资料进行集中作价，综合分析评
估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复查，在经审核修改的基础上，汇总设备评估明细表。
*第四阶段：撰写设备评估说明
按资产评估准则，撰写设备评估技术说明。
4）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用复原重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
*重置全价的确定
A.机器设备重置全价的确定：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费购置价主要通过向设备生产厂家或销售代理商询价或参照《2021机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定，对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（即增值税改革细则），公告称2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为
13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。
对于进口设备：首先联系进口代理经销商进行市场价格咨询，或依据进口合同、海关报关单的相关资料，按照到岸或离岸的进口设备类型和评估基准日外汇管理中间价格确认进口设备价格，在此基础上加海运费（离岸价格）、国外运输保险费（离岸价格）、关税、消费税、增值税、银行财务费、外贸手续费计算设备购置价。
2-1-512进口设备购置价=CIF+关税+消费税+增值税+银行财务费+外贸手续费
运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（即增值税改革细则），公告称2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物抵扣增值税，该设备购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.09
安装调试费根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，并参照《资产评估常用参数手册》相关设备安装费率予以测算确认，对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
工程建设其它费根据国家有关政策和当地相关规定计取，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等。
序号费用名称计算公式含税不含税取价依据
1建设单位管理费含税工程造价1.02%1.02%财建[2016]504号
2勘察设计费含税工程造价4.01%3.78%计价格[2002]10号
3工程监理费含税工程造价2.04%1.92%发改价格[2007]670号
4工程招投标代理服务费含税工程造价0.22%0.21%发改价格[2011]534号
5可行性研究费含税工程造价0.56%0.53%计价格[1999]1283号
6环境影响评价费含税工程造价0.19%0.18%计价格[2002]125号
合计8.04%7.64%
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工
期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
2-1-513B.运输车辆重置全价的确定：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b.车辆购置税为不含税新车购价的 10%；
c.新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
C.电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
*综合成新率的确定
A.机器设备综合成新率
对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率，综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重40%，现场查看成新率权重60%。
B.对车辆综合成新率的确定
本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率，最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×
100%
2-1-514行驶里程法计算的成新率=（规定里程-已行驶里程）/规定里程×100
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.电子设备成新率采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
*评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
5）评估结果分析
*评估结果经评估，设备类资产评估原值为9737348.00元，评估净值为5599178.92元。评估原值减值率5.25%，评估净值增值率1.22%设备评估结果汇总表见下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值
机器设备6655662.442931768.176325348.002930686.92-4.96-0.04
车辆2850856.771973712.922692200.002089758.00-5.575.88
电子设备770514.51626433.97719800.00578734.00-6.58-7.61
合计10277033.725531915.069737348.005599178.92-5.251.22
*增减值分析
A.机器设备评估原值和评估净值减值的主要原因是设备购置价下降所致。
B.车辆评估原值减值的主要原因是车辆价格下降所致，评估净值增值的主要
2-1-515原因是电子设备的实际经济寿命年限长于企业的折旧年限所致。
C.电子设备评估原值减值和评估净值原因是打印机，复印机、服务器、空调、冷藏柜、彩电等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致。
6）特殊事项说明
经现场勘查核实，天宝煤业部分车辆已调入其他单位，调入其他单位车辆情况如下表：
单位：万元车辆名称及计量数账面价值车辆牌号启用日期备注规格型号单位量原值净值甘皮卡车调入金能
辆12012-4-30150732.968723.72
F--H5303 QL104GDSC 公司洒水车调入华源
辆12013-12-30119658.1257133.68
CLW5108 动力公司
经评估人员勘查核实，上述各项资产虽并未由产权所有单位使用管理，但各使用单位对其管理有序，使用维护正常，本次评估暂未考虑该事项对其价值的影响。
（4）在建工程
1）评估范围
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围包括土建工程、矿建工程、待摊费用三大类，评估前账面值如下表：
项目账面价值（元）
在建工程-土建工程11414413.80
在建工程-矿建工程123560801.70
在建工程-待摊费用33594365.32
合计168569580.82
2）在建工程概况
*土建工程部分天宝煤业公司的土建工程主要包括位于酒泉市马鬃山镇红纱梁矿区的红沙
梁露天矿大门道路及地坪工程、红沙梁露天矿进矿简易公路及办公区临设工程
2-1-516等，概况如下：
A.红沙梁露天矿大门道路及地坪工程
从2014年开始，实际已于2014年12月完工，主要包括混凝土地坪230平方米、泥结石道路12000平方米。由于一直未进行结算，故一直未能转固。
B.红沙梁露天矿进矿简易公路及办公区临设工程
从2010年开始，实际已于2011年7月完工，主要包括砂石道路108800.00平方米、铁艺围墙226米、混凝土地面5514.00平方米。由于一直未进行结算，故一直未能转固。
C.办公区彩析房更新改造工程、沙梁彩矿区彩板房改造工程、卫生间改造工
程、行政生活区改造
上述工程均为办公区固定资产改造费用，2011年完工后未进行转固处理，本次核实工程实际付款进度情况，在固定资产进行评估。
*矿建工程部分天宝煤业公司的矿建工程主要包括位于酒泉市马鬃山镇红纱梁矿区的红沙
梁一采区、二采区、三采区等，概况如下：
A.一采区
从2021年3月开始，实际已于2021年6月完工。
B.二采区
从2021年3月开始，实际已于2021年6月完工。
C.三采区
从2021年3月开始，实际已于2021年6月完工。
*待摊投资部分天宝煤业公司的待摊投资主要为红沙梁露天矿项目剩余投资发生的前期费
用及其他待摊投资，主要包括：勘察设计费、可行性研究费等。
2-1-5173）评估过程
*检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合计数与财务报表在建工程账面数是否一致；
*根据申报的在建工程项目，审核其“三证”是否齐全、合同内容，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及设备款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性；
*现场实地调查设备到位情况，安装情况，核实是否按照合同条款执行；
*通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值；
*撰写在建工程评估技术说明。
4）评估方法
在建工程采用复原重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
*已完工工程
对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
该类包括红沙梁露天矿大门道路及地坪工程、红沙梁露天矿进矿简易公路及办公区临设工程。
*改造类工程
包括办公区彩析房更新改造工程、沙梁彩矿区彩板房改造工程、卫生间改造
工程、行政生活区改造等工程评估为零。
上述工程2011年已完工，经核实已全额付款，对该部分改造工程在固定资产改造本体建筑物进行考虑。
*纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对在建项目和未来将开2-1-518工的建设项目是必需的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，
以核实后账面价值作为评估值。
该类为在建工程待摊投资等。
5）评估结果及分析
*评估结果经评估，在建工程-土建评估值5334219.00元，在建工程-矿建评估值
123560801.70元，在建工程-待摊投资评估值为33594365.32元，具体见下表：
单位：元
项目名称账面价值评估价值增值额增值率%
在建工程--土建工程11414413.805334219.00-6080194.80-53.27
在建工程--矿建工程123560801.70123560801.70--
在建工程--待摊投资33594365.3233594365.32--
合计168569580.82162489386.02-6080194.80-3.61
*增减值分析经评估，在建工程-土建评估值5334219.00元，减值6080194.80元，减值率53.27%，在建工程-土建工程减值的主要原因如下：
A.2011 年完工的改造工程，本次评估为零，该部分价值在固定资产进行考虑，是评估价值减值的主要原因；
B.申报的在建工程，本次按固定资产进行评估，并依据建成时间计算综合成新率，与账面价值（原始建造价）存在折旧测算形成减值。
（5）无形资产—土地使用权
纳入评估范围的土地使用权基准日申报价值22326798.26元，总计6宗土地，土地面积1634339.34平方米。纳入评估范围的土地均办理了不动产权证。
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的土地使用权由委托人聘请的甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司进行评估并于2022年5月31日出具了甘新
方圆（2022）土估字第3034号《土地估价报告》。收益还原法及成本逼近法，评
估值39994000.00元。经核实该土地使用权估价报告所载明的评估范围、评估
2-1-519目的、评估基准日与本资产评估报告一致且符合本次经济行为及本资产评估报告的要求。我们对该部分汇总进本评估报告，引用过程中无调整事项。
引用的估价报告概况如下：
单位：元证载土地权证宗地权利评估土地估价
序号 权利人 面积（m2） 账面原值 账面净额 评估价值编号用途性质方法报告号名称窑街煤成本逼甘新方圆肃国用
电集团工业近法和（2022）
1（2012）出让268401.344513549.393689225.126449700.00
有限公用地收益还土估字第
第44号司原法3034号窑街煤成本逼甘新方圆肃国用
电集团工业近法和（2022）
2（2012）出让155129.002608714.302132276.263836300.00
有限公用地收益还土估字第
第106号司原法3034号窑街煤成本逼甘新方圆肃国用
电集团工业近法和（2022）
3（2012）出让433925.007296842.065839916.2210648500.00
有限公用地收益还土估字第
第107号司原法3034号窑街煤成本逼甘新方圆肃国用
电集团工业近法和（2022）
4（2012）出让116561.001960138.641602152.102890700.00
有限公用地收益还土估字第
第108号司原法3034号窑街煤成本逼甘新方圆肃国用
电集团工业近法和（2022）
5（2012）出让629998.0010595979.268646405.9315416100.00
有限公用地收益还土估字第
第109号司原法3034号窑街煤成本逼甘新方圆肃国用
电集团工业近法和（2022）
6（2012）出让30325.00509957.93416822.63752700.00
有限公用地收益还土估字第
第110号司原法3034号
合计1634339.3427485181.5822326798.2639994000.00
（6）无形资产—矿业权本次纳入评估范围的矿权为“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿采矿权”、“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井采矿权”、“440万吨产能”。账面价值为1357379342.95元。
第一部分：“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿采矿权”、“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井采矿权”。
1）评估对象和评估范围
2-1-520*评估对象本次评估对象为“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿采矿权”、“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井采矿权”。
*评估范围
A.窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井采矿权
采矿许可证（证号：C6200002021121110152938）
采矿权人：窑街煤电集团有限公司
地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇
矿山名称：窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井
经济类型：有限责任公司
开采矿种：煤
开采方式：地下开采；
生产规模：240.00万吨/年；
矿区面积：43.5337km2；
有效期限：叁拾年自2021年12月22日～2051年12月22日；
开采深度：由1985米至1380米标高，共由22个拐点圈定；
矿区范围各拐点坐标（2000国家大地坐标系）依次为：
2000国家大地坐标系
点号X（m） Y（m）
14624068.9232547134.85
24624095.8632550976.36
34622945.3732550254.86
44621978.9632550335.35
54620607.2332551576.45
64621331.0432552445.03
2-1-5212000国家大地坐标系
点号X（m） Y（m）
74621331.0432552700.26
84620405.4932552707.06
94620402.9532552360.22
104615312.0832552397.55
114615314.6732552744.51
124612075.5332552768.33
134612059.9132550601.90
144613364.8032549201.98
154618464.8432549201.98
164619364.8432546801.96
174619964.8532546801.96
184620264.8832547401.89
194623064.8732547401.97
204623514.9132546445.28
214623601.6032546444.72
224623606.1332547137.90
B.窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿采矿权
采矿许可证（证号：C6200002021121110152937）
采矿权人：窑街煤电集团有限公司
地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇
矿山名称：窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：煤
开采方式：露天开采；
生产规模：200.00万吨/年；
矿区面积：6.5986km2；
2-1-522有效期限：贰拾年自2021年12月22日～2041年12月22日；
开采标高：由1900米至1670米，共由7个拐点圈定；
矿区范围各拐点坐标（2000国家大地坐标系）依次为：
2000国家大地坐标系
点号X（m） Y（m）
14624095.8632550976.36
24624107.8132552679.87
34621331.0432552700.26
44621331.0432552445.03
54620607.2332551576.45
64621978.9632550335.35
74622945.3732550254.86
C.资源储量估算范围甘肃煤田地质局一四五队于2010年3月提交了《甘肃省肃北县吐鲁-红沙梁井田煤炭勘探报告》，该报告经国土资源部矿产资源储量评审中心组织专家以“国土资矿评储字〔2010〕258号”文审查通过。经评估人员核实，该勘探报告资源储量估算范围位于上述采矿证范围内。
2020年12月～2021年2月，考虑到该矿按开采方式的不同划分为井工开采
及露天开采两部分，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司委托甘肃煤田地质局一四五队以上述勘探报告为基础，分割估算出井工开采、露天开采范围内的资源储量，分别编写了《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁井田煤炭资源储量核实（分割）报告》（以下简称“红沙梁井田储量核实（分割）报告”）、《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿田煤炭资源储量核实（分割）报告》
（以下简称“红沙梁露天矿田储量核实（分割）报告”）。2021年11-12月，甘肃省矿产资源储量评审中心组织专家对两核实报告进行了评审，分别以甘资储评字〔2021〕48号和甘资储评总字2067号、甘资储评字〔2021〕47号和甘资储评总
字2066号文审查通过。经评估人员核实，“红沙梁井田储量核实（分割）报告”、“红沙梁露天矿田储量核实（分割）报告”的储量核实范围均位于采矿证范围内。
D.“矿产开发与恢复治理方案”设计开采范围
2-1-523兰州煤矿设计研究院有限公司、甘肃有色工程勘察设计研究院于2021年8月编写了《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿矿产资源开发与恢复治理方案》（以下简称“矿产开发与恢复治理方案”）。方案设计矿山采用露天开采及地下开采方式，开采范围为采矿证范围。
*矿业权历史沿革及有偿处置情况
A.矿权历史沿革
该矿于2003年12月首次设立探矿权。自设立以来的延续、变更历史详见下表。
面积
序号 变化名称 矿业权名称 2 有效期 探矿权人 （km ）甘肃省肃北县吐鲁武威林峰矿
1首次设立75.922003.12.12-2005.12.12
-红沙梁煤炭普查业有限公司甘肃省肃北县吐鲁武威林峰矿
2延续75.922006.3.8-2007.12.12
-红沙梁煤炭普查业有限公司甘肃省肃北县吐鲁武威林峰矿
3延续75.922008.1.5-2009.12.12
-红沙梁煤炭普查业有限公司甘肃省肃北县吐鲁武威林峰矿
4延续75.922010.2.28-2011.12.12
-红沙梁煤炭普查业有限公司甘肃省肃北县吐鲁武威林峰矿
5延续75.922011.12.12-2013.12.12
-红沙梁煤炭普查业有限公司甘肃省肃北县吐鲁窑街煤电集
6探矿权保留75.922013.12.12-2015.12.12
-红沙梁煤炭普查团有限公司甘肃省肃北县吐鲁窑街煤电集
7探矿权保留75.922015.12.12-2017.12.12
-红沙梁煤炭普查团有限公司甘肃省肃北县吐鲁窑街煤电集
8探矿权保留75.922017.12.12-2019.12.12
-红沙梁煤炭普查团有限公司甘肃省肃北县吐鲁窑街煤电集
9探矿权保留75.812020.10.15-2025.10.14
-红沙梁煤炭普查团有限公司划定矿区范甘采证划字窑街煤电集
1050.132021.1.15批复
围批复[2021]0001号团有限公司
B.以往评估史
2012年4-12月，受甘肃省国土资源厅（即现甘肃省自然资源厅）的委托，北京中煤思维咨询有限公司对“甘肃省肃北县吐鲁-红沙梁煤炭勘探探矿权（国家出资阶段）”矿业权价款进行了评估，评估报告名称为《甘肃省肃北县吐鲁-红沙梁煤炭勘探探矿权（国家出资阶段）评估报告》，编号为“中煤思维评报字（2012）第077号”。评估基准日为2012年4月30日，评估依据为根据《甘肃省肃北蒙古族自治县吐鲁-驼马滩盆地煤炭资源远景调查地质报告》编写的《甘肃省肃北县吐鲁-红沙梁井田煤炭资源储量分割报告》，评估方法为地质要素评序
2-1-524法，即以勘查区经核实的有效实物工作量为基础进行评估，评估价值为813.36万元。经评估人员了解，矿业权人已足额缴纳了上述探矿权价款。
陕西秦地矿业权资产评估有限公司接受甘肃省自然资源厅的委托，于2021年12月21日出具了“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿采矿权出让收益评估报告（陕秦地矿评（2021）86号）”，评估基准日为2021年10月31日。
“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿采矿权”在评估计算的服
务年限30年内拟动用褐煤资源量6463.70万吨，长焰煤资源量13403.21万吨，评估价值为人民币捌亿玖仟柒佰柒拾玖万壹仟壹佰元整（小写：89779.11万元）。
其中：
“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁井田（即地下开采范围）采矿权”30年内拟动用褐煤资源量1587.70万吨，长焰煤资源量11889.21万吨，对应可采储量为8439.20万吨，评估价值为人民币伍亿玖仟肆佰肆拾万叁仟陆佰元整（小写：59440.36万元）；
“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿田（即露天开采范围）采矿权”30年内拟动用褐煤资源量4876.00万吨，长焰煤资源量1514.00万吨，对应可采储量为5673.33万吨，评估价值为人民币叁亿零叁佰叁拾捌万柒仟伍佰元整（小写：30338.75万元）。
C.矿业权出让收益缴纳情况根据甘肃省自然资源厅与窑街煤电集团有限公司签订的《采矿权出让合同（探转采）》，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井出让收益为
59440.36万元，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿出让收益为
30338.75万元。窑街煤电集团有限公司于2021年12月10日预缴了出让收益
30000.00万元（含露天和井工部分），2012年在探矿权转让时，对“甘肃省肃北县吐鲁-红沙梁煤炭勘探探矿权”（国家出资阶段）价款进行了评估处置，缴纳价款813.36万元，该部分价款在本次征收出让收益时进行扣减。
综上所述，企业已经缴纳出让收益金共计30813.36万元。根据企业申请，
2-1-525以上已缴纳出让收益中11724.61万元用于抵顶该采矿权（红沙梁井田）第一期
出让收益，已缴纳出让收益中19088.75万元用于抵顶该采矿权（露天矿）第一期出让收益。剩余出让收益在2022年12月31日-2030年12月31日分九期缴纳。
2）矿区概况
*矿区位置和交通窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿采矿权（以下简称“红沙梁煤矿”）位于玉门市（原玉门镇）北偏西直距 150km 处，在行政区划上隶属酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇管辖。地理坐标为：东经：96°32′00″～96°38′
00″；北纬：41°38′30″～41°45′00″。矿区距马鬃山镇 40km，现有多条
便道均可通行汽车。由矿区中心向东南有便道行程 35km 与玉门市至马鬃山镇的省道 S216 公路 110 公里牌处相接，由此向南沿 S216 省道行程 110km 到达桥湾与312国道相接，该处有兰新铁路桥湾货运站，可通全国主要公路、铁路干线，桥湾至玉门市 40km。距矿区最近的火车站桥湾货运站直距 120km，运距 150km；
距矿区最近的城市玉门市直距 150km，运距 185km；距矿区最近的机场是嘉峪关机场，直距 250km，运距 320km。另外，现已筹备修建乌海市经策可口岸至哈密市的铁路，乌海市至策可口岸段已建成通车，该铁路将从井田北侧约 5km 处通过，这条以货运为主的铁路线的建成，将大大改善本区煤炭运输条件，区内外交通较为便利。
*矿区自然地理与经济概况
矿区地处戈壁荒滩，呈现干旱荒漠地貌景观。周边南、西、北是低山丘陵。
区内地形西高东低，海拔标高 1917～1994m，由西向东 7000m 距离高差约 77m，比高较小。地表全为第四系砂、泥、砾覆盖，植物不发育，仅在盆地低洼处有稀疏的杂草。矿区属大陆性气候，干旱多风，春冬为风季，夏季酷热，冬季严寒。
据肃北县马鬃山气象站2003年至2006年四年气象资料显示：日温差可达13℃，年平均温度 3.5～4.8℃，最高达 34.4℃，最低为-34℃。多年年平均降水量 96mm，最高 167mm，最低 36mm，多年年平均蒸发量 3070mm，年最大蒸发量 3261mm，年最小蒸发量 2877mm。年平均风速 4.4～5.0m/s，最大风速 23m/s，风向以西及西北风为主。冰冻期为11月至翌年3月，冻土层深度1米左右。无常年性地表
2-1-526水流。区内气候的特点是降水量少，蒸发量大，干旱多风，呈现干旱荒漠的气候的特点。该区抗震设防烈度为Ⅶ度，地震动峰值加速度为 0.15g。矿区为典型的戈壁荒滩地貌，地形平坦，周围低山丘陵低矮平缓，不具备发生崩塌、滑坡、泥石流等地质灾害的条件。但该区地处吐露-驼马滩盆地西南端，北部荒滩面积较大，夏季暴雨时节易形成暴雨洪流，洪流自北向南涌入，造成洪流灾害。在今后的矿井建设、生产中要修建拦洪坝，预防洪流灾害的发生。矿区隶属肃北县马鬃山镇管辖，辖区面积较大，人口稀少，该镇常住人口有1000多人，主要有汉族和蒙古族，以放牧为主。区内农业极不发达，马鬃山镇周边有极少量的农田耕种，主要种植小麦、蔬菜，因缺水和土地的盐渍化，产量不高，不能自给自足，粮食主要依靠外购及供应。工业方面亦很落后，唯有一家吐鲁露天煤矿，再无其他工矿企业。马鬃山镇有国家电网 35Kv 变电站一处，今后矿区用电需架设约 40km的输电线路，可确保用电需要。
矿区内及周边水资源比较匮乏，在矿区北部加 1204 钻孔西侧 400m 处，有一国家人畜饮水工程修建的水管，常年流水，流量约 500m3/d，水质优良，可满足勘查、矿区初期建设用水需要，但今后矿区建设、生产大量用水，还需矿井水净化后作为补充，或从 40km 外的马鬃山镇引水，以满足矿区建设、生产、生活用水。矿区开发、建设所需建筑材料、生产、生活用具、用品等，要到玉门市、酒泉市、嘉峪关市购买。
*地质工作概况
1976～1977 年，中国人民解放军 OO 九二九九部队进行 1：20 万水文地质调查时，在驼马滩盆地内施工了 N4 水文钻孔，发现了煤系地层和三层具有工业价值的煤层，厚度分别为 3.49m、4.25m、3.50m。为找煤工作提供了可靠的信息，也对在本区寻找隐伏煤田提出了方向性依据。
1997年，甘肃煤田地质局一四五队提交了《甘肃省酒泉北山下白垩统含煤地层划分与找煤方向研究报告》，通过野外地质剖面测量、采样化验等手段，确定了吐鲁～驼马滩含煤地层为下白垩统，并把吐鲁～驼马滩盆地确定为具有煤炭资源前景的预测区。
2004年6月～2007年9月，由武威林峰矿业有限公司委托甘肃煤田地质局
2-1-527一四五队在甘肃省肃北县吐鲁～红沙梁勘查区进行了煤田地质普查工作，通过钻
孔、二维地震、测井等地质工作手段，发现区内含可采煤层一层，估算推断的内蕴经济资源量（333）为23151万吨，于2007年12月12日提交了《甘肃省肃北县吐鲁～红沙梁勘查区煤炭普查报告》。该报告由国土资源部矿产资源储量评审中心于2008年2月26日以“国土资矿评咨[2008]4号”审查意见书审查通过但没有在部或厅矿产资源储量管理部门备案。
2009年8月～2010年12月，武威林峰矿业有限公司委托甘肃煤田地质局一
四五队在甘肃省肃北县吐鲁～红沙梁勘查区进行了煤田勘探工作，先后采用
1/10000地形测绘、地质及水文地质填图，测量、二维地震、钻探、测井及采样
测试等勘查手段，对区内唯一一层可采煤层进一步进行勘查，估算（331+332+333）煤炭资源量33714万吨，提交了《甘肃省肃北县吐鲁-红沙梁井田煤炭勘探报告》。该报告经国土资源部以“国土资储备字〔2010〕410号”文核准备案。
2020年12月～2021年2月，考虑到该矿按开采方式的不同划分为井工开采
及露天开采两部分，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司委托甘肃煤田地质局一四五队以上述勘探报告为基础，分割估算出井工开采、露天开采范围内的资源储量，分别编写了“红沙梁井田储量核实（分割）报告”、“红沙梁露天矿田储量核实（分割）报告”。2021年11-12月甘肃省矿产资源储量评审中心组织专家对两核实报告进行了评审，出具了评审意见书。上述勘探报告及“红沙梁井田储量核实（分割）报告”、“红沙梁露天矿田储量核实（分割）报告”是本次评估的地质依据。
*矿区地质概况
A.地层
矿区地层大部分被第四系所覆盖，根据钻探资料可知，赋存的地层由老到新为：志留系下统勒巴泉群、白垩系下统老树窝群、第三系上新统苦泉组及第四系，现分述如下：
a.志留系下统勒巴泉群（S1lb）：
2-1-528为本区沉积基底。少数钻孔所及，岩性主要为灰绿色绿泥石英片岩，与上覆
地层呈角度不整合接触关系。
b.白垩系下统老树窝群（K1ls）：
为本区主要含煤地层，厚度一般 7.40～638.05m，平均 295.83m，与下伏地层呈角度不整合接触关系。根据岩性、岩相综合分析，可分为三个岩组。
下岩组（K1ls1）：厚度一般 0～136.95m，平均 36.28m，岩性主要由灰白色砾岩、砂砾岩等组成，该岩组不含煤，在该区局部缺失。
中岩组（K1ls2）：厚度一般 7.40～399.04m，平均 147.32m，为本区主要含煤岩组，为一套较细的陆源碎屑岩。其岩性主要为浅灰色、深灰色细粒砂岩、粉砂质泥岩、泥质粉砂岩、粉砂岩及泥岩、煤层等，包含一个大的沉积旋回，是一套河流～湖泊沼泽相含煤陆源碎屑岩沉积建造，含可采煤层一层，也是本区唯一一层可采煤层。局部地段含1～2个小的沉积旋回，含零星可采煤层1层及不可采煤层1～2层。每次沉积旋回以较粗的碎屑岩开始，最后以较细的碎屑岩即煤层顶板结束。煤层位于旋回的顶部，顶板含大量植物化石，局部含炭质，足以表现出河流～泥炭沼泽相沉积的特点。中岩组根据其岩性组合特征，可分为上段和下段。
中岩组上段厚度 0～220.33m，平均 98.76m，其岩性主要为浅灰色粉砂质泥岩、泥质粉砂岩、泥岩、粗粒砂岩、中粒砂岩及煤层等，含2～3个小的沉积旋回，局部地段含2～3层不可采煤层，偶见1～2层可采煤层。但均为孤立见煤点，可采点少，厚度不大，沉积不稳定。
中岩组下段厚度 7.40～178.71m，平均 48.56m，为本区主要含煤岩段，包含一个大的沉积旋回即含有煤1层的沉积旋回，其岩性主要为灰黑色、深灰色泥岩、粉砂质泥岩、粗粒砂岩及煤层等。沉积旋回以较粗的碎屑岩开始，最后以较细的碎屑岩即煤层顶板结束。煤层位于旋回的顶部，为本区唯一的一层可采煤层。煤
1层顶板为灰黑色泥岩，厚度较大，沉积稳定，含有丰富的植物化石碎片，是进
行煤层对比的直接标志层。
上岩组（K1ls3）：厚度 0～458.14m，平均 160.33m，为一套较粗的陆源碎屑
2-1-529岩沉积，其岩性主要为灰色粗砂岩、砾岩、细粒砂岩及粉砂质泥岩等组成，岩性
粗细交替出现，包含多个沉积旋回，但不含煤。产植物炭化碎片及少量的植物化石碎片。上岩组在该区局部缺失。
c.第三系上新统苦泉组（N2k）：该地层厚度一般 0.49～38.71m，平均 13.60m，岩性主要为浅黄色、浅红色粗粒砂岩、含砾粗粒砂岩等，该地层在本区局部缺失。
与下伏地层呈角度不整合接触关系。
d.第四系（Q）：厚度一般 0.40～33.0m，平均 7.87m，成分主要为浅灰白色
冲洪积砾石、砂土等，松散。与下伏地层呈角度不整合接触关系。
B.构造
勘查区位于吐鲁～驼马滩盆地的南部，总体形态为一向西倾斜的单斜构造，其间有多个轴向不规则的宽缓向、背斜。地层产状平缓，地层角度2～36°，一般6～14°。据地震资料显示，一些地段发育有断层，以近南北向展布的正断层为主，本区构造复杂程度为中等构造。
开采过程中未发现岩浆岩活动。
*矿产资源概况
A.可采煤层
矿区含煤地层为白垩系下统老树窝群，含煤一层，为煤1层，其特征如下：
矿区含煤面积为 45.41km2，资源量估算可采煤层面积 37.04km2，面积可采
系数是 81.6%。煤层真厚度 0～31.69m，平均 8.58m。该区东北部为富煤区，在
11 线上 1103 号钻孔中煤厚达 21.90m；在 13 线上加 1302 号钻孔煤层厚度达到
31.69m，在东部沿倾向向深部煤层有变薄的趋势，沿走向由北向南煤层也有变薄的趋势。区内有100个孔见煤，可采见煤点90个，煤层可采系数为90%。未见煤钻孔15个其中在煤层缺失区的钻孔9个，钻遇正断层煤层缺失的钻孔1个，煤层露头外煤层剥蚀区的钻孔3个。
100个见煤点煤1层中，不含夹矸（独立煤层）的有25个，含1层夹矸的
13个，含2层夹矸的22个，含3层夹矸的13个，含4层夹矸的13个，含5层
2-1-530夹矸的5个，含6层夹矸的4个，含7层夹矸的1个，含8层夹矸的2个，含
10层夹矸的1个，含15层夹矸的1个，煤1层一般含0～4层夹矸，个别5～15层夹矸，煤1层结构复杂。其夹矸岩性主要为泥岩及砂岩。
煤层顶板主要为泥岩，局部为粉砂质泥岩、炭质泥岩、粉砂岩、细粒砂岩等，底板主要为泥岩，局部为粉砂质泥岩、炭质泥岩、细粒砂岩等；煤层沿走向、倾向上有一定的变化。
B.煤质
a.物理性质及煤岩类型
煤1的煤为黑褐色、黑色，条痕为褐色，块状，少量粉状，弱沥青光泽，参差状断口。均一状结构，块状构造，产黄铁矿薄膜，内生裂隙不发育，韧性较大。
置于空气中易风化成碎块，硬度小。煤层真密度 1.54～1.93g/cm3，平均为
1.71g/cm3；视密度值在 1.23～1.55g/cm3 之间，平均值为 1.41g/cm3。煤层透光
率一般33～63%，平均51%，该区煤的变质程度较低。
煤1层宏观煤岩组分：以暗煤、丝炭为主，夹亮煤薄层；宏观煤岩类型为半暗型、暗淡型煤。煤层镜质组平均最大反射率一般0.605～0.68%，平均0.652%，煤层变质程度为烟煤第Ⅱ变质阶段。
b.煤质特征水分（Mad）：原煤为 4.69%～16.21%，平均水分为 10.27%；浮煤为 5.0%～
10.06%平均为7.0%。5线以南水分低小于10%，而北部稍高于南部。
灰分（Ad）：原煤灰分为 14.79～47.40%，平均 29.67%；浮煤灰分为 6.31～
12.31%，平均9.09%。灰分较高，属高灰煤。
挥发分（Vdaf）：原煤挥发分产率为 36.88～47.53%，平均 41.89%；浮煤挥发分为35.26～44.46%，平均39.86%，属高挥发分煤。
元素分析：碳（Cdaf）：70.34～77.01%，平均 73.72%；氢（Hdaf）:3.22～
5.06%，平均 4.40%；氮（Ndaf）:0.65～1.44%，平均 1.13%；氧（Odaf）:16.17～
22.33%，平均19.56%。
2-1-531全硫（Std）：原煤全硫为 0.54～3.00%，平均 1.17%，属中硫份煤。浮煤全
硫为 0.42～2.51%，平均为 1.01%。其中，有机硫（Sod）：原煤 0.07～1.45%，平均0.59%，浮煤0.32～1.91%，平均0.86%。
稀有元素：经本次采样测试，稀有元素主要为：锗（Ge）：一般为 0.00～
6.00ppm，平均 1.03ppm。镓（Ga）：一般为 1.00～20.00ppm，平均 7.94ppm。
有害元素：氯（Clad）：原煤一般 0.02～0.05%，平均 0.04%，浮煤一般 0.02～
0.05%，平均 0.03%；磷（Pad）:原煤一般 0.00～0.16%，平均 0.03%，浮煤一般
0.00～0.06%，平均 0.01%；砷（Asad）：原煤一般 0.02～3.78×10-4%，平均 0.28
×10-4%，浮煤一般0.03～0.35×10-4%，平均0.0896×10-4%。属特低氯、低磷、一级含砷。
高位发热量（Qgr.d）：原煤高位发热量为 17.01～29.37MJ/kg，平均为
20.94MJ/kg；浮煤高位发热量为 25.64～28.84MJ/kg，平均 26.94MJ/kg，属低—高热值煤。
粘结性：根据测试成果，该煤层粘结指数为0，属不粘结煤。
煤对二氧化碳的反应性：煤层对二氧化碳的反应性在 950℃时，CO2 还原率为62.2～94.5%，平均为87.51%，表明煤层化学反应性能较好。
热稳定性：是评价气化和动力用煤的指标，以粒径分别小于 6mm 的焦渣量的百分率作为热稳定性指标，通常以小于 6mm 的焦渣量占总焦渣量的百分率来评价稳定性。该区煤层 TS+6 一般 27.4～63.4%，平均 49.57%，根据热稳定性分级可知，煤层热稳定性较差。
煤的落下强度和可磨性：落下强度一般68～76%，平均73%；可磨性一般
45～74%，平均56%，为较难磨煤。
结渣性：矿区煤1层结渣率4.67～45.93%，平均28.05%，故煤层属强结渣性煤。
焦油产率：煤层焦油产率一般3.80～10.20%，平均6.88%，根据煤的焦油产率分级标准，矿区煤层为含油煤。
2-1-532焦渣特征：原煤、精煤焦渣特征为2。
煤的可选性：测试成果表明，矿区煤层的可选性较差。
c.煤类
矿区煤1层为中硫、高灰、高挥发分、低热值褐煤和长焰煤。
d.工业用途
该矿煤最佳用途为动力用煤及民用煤，也可作低温干馏用煤。
*开采技术条件
A.水文地质类型
矿区构造中等，岩石裂隙不发育。对矿井充水有影响的直接充水含水层埋藏浅，地表水系不发育，大气降水量少，补给条件差，其上又有隔水层覆盖，地表水和矿井直接充水含水层联系差。区内共发现13条断层，其中12条为正断层，
1条为逆断层，断层规模较小，在区内施工的所有钻孔中均未发现涌、漏水现象。
可采煤层顶、底板直接充水含水层含水量较小，富水性弱，单位涌水量小于
0.1L/s.m。采用狭窄水平坑道法计算顶底板含水量总的涌水量为 3573m3/d。该矿
水文地质勘探类型应为“一类一型”，属于以孔隙充水为主，水文地质条件简单的矿床。
B.工程地质条件
矿区煤层顶板主要为泥岩，次为粉砂质泥岩及粉砂岩，属极软岩，抗压强度较低，在开采的过程中发生冒顶、垮塌的可能性很大。底板主要岩性为泥岩和粉砂质泥岩，其厚度较大，沉积不太稳定，沿走向、倾向岩性会发生一定的变化，易发生底鼓现象。该区工程地质条件属层状岩类中等型。
C.环境地质条件
在自然条件下，矿区无大的地质灾害和环境污染。未来煤矿采煤可引起地下水位下降，地面产生裂隙或塌陷，水土流失，加速土地沙漠化。因此，采煤过程中，必须注意环境的治理与保护。本区目前地质环境质量中等，即属于Ⅱ类。
2-1-533D.其他开采技术条件
瓦斯：矿区在18个钻孔内采取瓦斯煤样18件。自然瓦斯成分中，甲烷占
0.01～23.08%，氧化碳占3.01～27.65%，氮气占71.09～96.97%。瓦斯分带主要
属 CO2-N2 带，局部为 N2-CH4 带。
煤尘爆炸性：该矿可采煤层火焰长度一般 10～＞400mm，抑制煤尘爆炸的最低岩粉量一般为20～85%，鉴定结论该煤尘具有爆炸性。
自燃及地温：该矿可采煤层着火点较低，属易自燃煤。本区无地热灾害分布，属地温正常区。
*矿区勘查开发现状
红沙梁煤矿经多年、多阶段的地质勘查工作，详细查明了区内地层时代、层序、厚度、岩性特征，详细查明了区内地质构造特征；详细查明了可采煤层层数、层位、厚度、结构和可采范围；详细查明了可采煤层的物理、化学性质及工艺性能；对矿区开采技术条件进行了研究评价；按二类二型进行勘探，估算了资源储量，提交了《甘肃省肃北县吐鲁-红沙梁井田煤炭勘探报告》（以下简称“勘探报告”）。依据《固体矿产地质勘查规范总则》、《煤、泥炭地质勘查规范》，评估认为勘查区地质工作程度达到勘探阶段。为了加快区内煤炭资源的开发步伐，窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司委托兰州煤矿设计研究院有限公司、甘肃有色工程勘察设计研究院于2020年9月编写了《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿矿产资源开发与恢复治理方案》（以下简称“矿产开发与恢复治理方案”）。评估人员在现场调查时了解到，采矿权申请人正在露天开采范围内进行剥离工作，目前剥采范围内尚未见煤。
3）评估过程
本次评估工作大致分为五个阶段。
*接受委托，组成评估工作小组，进行评估前准备工作；
*核实产权，搜集有关技术经济资料，制定工作方案，确定评估方法，选择合理评估参数；
2-1-534*工作人员现场查勘，核查矿山实体资产及矿山开发及开采等情况；
*工作人员广泛收集、分析、研究、整理有关资料，按照选定的评估方法进行评定估算；
*撰写评估报告并进行三级审核，经与委托人交换意见后，最终提交采矿权评估报告。
4）评估方法
红沙梁煤矿地质工作程度已达勘探阶段，目前已提交了“勘探报告”、“红沙梁井田储量核实（分割）报告”、“红沙梁露天矿田储量核实（分割）报告”及“矿产开发与恢复治理方案”，均经相关部门审查通过。
“勘探报告”中估算的煤炭资源储量已经原国土资源部评审备案，资源储量较为可靠；其煤炭资源开发利用的主要技术经济指标可参照“矿产开发与恢复治理方案”分析确定，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估参数选取条件基本具备。根据《收益途径评估方法规范》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：：
n 1
P =∑?CI -CO?t *
t=1 ? ?t1+ i
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI-CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t--序号（t=1，2，……，n）；
n—评估计算年限。
5）主要技术指标的选取依据及其评述
2-1-535*主要技术经济参数指标选取依据A.资源储量参数的选取依据国土资矿评储字〔2010〕258 号《“甘肃省肃北县吐鲁-红沙梁井田煤炭勘探报告”矿产资源储量评审意见书》（以下简称“评审意见书”）及“勘探报告”、“红沙梁井田储量核实（分割）报告”、“红沙梁露天矿田储量核实（分割）报告”确定。
B.其它技术经济指标的选取依据“矿产开发与恢复治理方案”及其审查意见、
《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》及评估人员收集掌握的其它资料确定。
*评估依据的主要资料评述
A.“勘探报告”评述
甘肃煤田地质局一四五队具有相应的固体矿产勘查资质，其在红沙梁煤矿以往地质工作的基础上，通过地质测量、钻探、测井等地质工作手段，详细查明了区内地质构造、煤层特征、煤质及开采技术条件，重新估算了煤炭资源储量，提交了“勘探报告”。该报告已经国土资源部矿产资源储量评审中心组织专家会审通过，其中的资源储量经国土资源部评审备案。
红沙梁煤矿按开采方式的不同，在平面上将矿区分为井工开采和露天开采两部分，甘肃煤田地质局一四五队以“勘探报告”为基础，分割估算出井工开采、露天开采范围内的资源储量，分别编写了“红沙梁井田储量核实（分割）报告”、“红沙梁露天矿田储量核实（分割）报告”。甘肃省矿产资源储量评审中心组织专家对两核实报告进行了评审，出具了评审意见书。“勘探报告”及其评审意见书、“红沙梁井田储量核实（分割）报告”、“红沙梁露天矿田储量核实（分割）报告”及其评审意见书为本次采矿权评估的地质依据。
B.“矿产开发与恢复治理方案”评述
“矿产开发与恢复治理方案”由具有相应的矿井设计资质的兰州煤矿设计研
究院有限公司、甘肃有色工程勘察设计研究院共同编写完成。方案设计采用露天开采和井工开采两种方式，矿井生产规模为440万吨/年，其中，井工开采生产规模为240万吨/年，露天开采生产规模为200万吨/年；井工开采部分采用斜井
2-1-536开拓，长壁放顶煤综采工艺采煤；主运输采用胶带机，辅助运输采用无轨胶轮车；
设计开采煤层为煤1层，单水平开采。露天开采剥离采用单斗－卡车开采工艺，采煤系统采用单斗—卡车—可移式破碎站—带式输送机半连续开采工艺。该方案已经政府相关部门组织专家审查通过。故“矿产开发与恢复治理方案”可作为本项目评估技术经济指标的选取依据。
6）主要技术指标
A.评估基准日保有资源储量依据“勘探报告”及其评审意见书，截止2010年2月28日（储量估算基准日），矿区范围内煤炭保有的资源储量总量为33714万吨（褐煤8095万吨，长焰煤25619万吨），其中：探明的内蕴经济资源量（331）11369万吨（褐煤3402万吨，长焰煤7967万吨）；控制的内蕴经济资源量（332）8831万吨（褐煤1572万吨，长焰煤7259万吨）；推断的内蕴经济资源量（333）13514万吨（褐煤3121万吨，长焰煤10393万吨）。各类别资源储量详见下表：
单位：万吨资源量资源储量类别褐煤长焰煤合计
3313402796711369
332157272598831
33331211039313514
合计80952561933714
该矿为在建矿山，储量估算基准日至评估基准日未动用资源储量。故评估基准日保有资源储量即为储量估算基准日的保有资源储量。
红沙梁煤矿按开采方式的不同，在平面上将矿区分为井工开采和露天开采两部分。依据“红沙梁井田储量核实（分割）报告”及其评审意见书、“红沙梁露天矿田储量核实（分割）报告”及其评审意见书，井工开采区域、露天开采区域资源储量总量分别为24391万吨、9323万吨，各类别资源储量详见下表：
资源量（万吨）开采方式资源储量类别褐煤长焰煤合计
井工开采331.005667.005667.00
2-1-537资源量（万吨）
开采方式资源储量类别褐煤长焰煤合计
332.00243.006498.006741.00
333.001723.0010260.0011983.00
小计1966.0022425.0024391.00
331.003402.002300.005702.00
332.001329.00761.002090.00
露天开采
333.001398.00133.001531.00
小计6129.003194.009323.00
331.003402.007967.0011369.00
332.001572.007259.008831.00
矿区合计
333.003121.0010393.0013514.00
合计8095.0025619.0033714.00
B.评估基准日可供评估利用的资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），采矿权评估时，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。探明的或控制的经济储量，可信度系数取1.0。推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利
用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。
依据“矿产开发与恢复治理方案”，对探明的内蕴经济资源量（331）、控制的内蕴经济资源量（332）全部设计利用，对推断的内蕴经济资源量（333），露天开采、井工开采分别采用0.9、0.8的可信度系数调整后纳入设计利用。
故本项目评估对探明的内蕴经济资源量（331）、控制的内蕴经济资源量（332）
全部纳入评估计算，对推断的内蕴经济资源量（333），露天开采、井工开采分别采用0.9、0.8的可信度系数调整后参与评估计算。
评估利用的资源储量（调整后）计算公式如下：
评估利用的资源储量（调整后）＝（331+332）资源储量＋（333）资源量×
可信度系数（0.8或0.9）
井工范围内褐煤=243+1723×0.8=1621.40（万吨）；
2-1-538井工范围内长焰煤=5667+6498+10260×0.8=20373.00（万吨）；
井工开采评估利用的资源储量为：1621.40+20373.00=21994.40万吨。
露天范围内褐煤=3402+1329+1398×0.9=5989.20（万吨）；
露天范围内长焰煤=2300+761+133×0.9=3180.70（万吨）；
露天开采评估利用的资源储量为：5989.20+3180.70=9169.90（万吨）。
矿区评估利用的资源储量合计为31164.30万吨（21994.40+9169.90）。
C.采矿方案
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿设计采用露天开采和井工开采两种开采方式；井工开采部分采用斜井开拓，长壁放顶煤综采工艺采煤；主运输采用胶带机，辅助运输采用无轨胶轮车；设计开采煤层为煤1层，单水平开采。露天开采剥离采用单斗－卡车开采工艺，采煤系统采用单斗—卡车—可移式破碎站—带式输送机半连续开采工艺。
D.产品方案
“矿产开发与恢复治理方案”中选煤工艺为跳汰工艺，将原煤简单分选为块煤和末煤，但未明确二者产出比例；在该方案经济评价计算时，选取煤价为混煤价格，参与计算的比例为100%（未考虑选煤过程中的损失）。参照“矿产开发与恢复治理方案”，本项目评估产品方案为分选后的混煤，产率100%。
E.开采技术指标
a.采矿回采率矿区内煤 1 层平均可采厚度均为 8.58m，属厚煤层。根据《煤炭工业矿井设计规范》，厚煤层采区回采率不得低于75%。“矿产开发与恢复治理方案”确定的井工开采、露天开采采区回采率分别为80%、90%，符合上述规范要求。故本项目评估井工开采、露天开采采区回采率分别取80%、90%。
另外，对于露天开采的边帮压煤量，“矿产开发与恢复治理方案”设计采用井工开采方式进行回收利用。设计回收利用量为2799.40万吨，扣除100万吨境
2-1-539界煤柱后，设计回收利用量为2699.40万吨。
b.设计损失量
由于“矿产开发与恢复治理方案”对井工开采和露天开采分别设计，故本项目评估依据“矿产开发与恢复治理方案”分别确定井工开采、露天开采的设计损失量。
井工开采设计损失量：
依据“矿产开发与恢复治理方案”，井工开采区域永久煤柱设计损失量合计为1042.28万吨，保护煤柱设计损失量为2259.99万吨，二者合计3302.27万吨。
露天开采设计损失量：
依据“矿产开发与恢复治理方案”，露天开采设计损失量主要为边帮压煤量，合计为 2933 万吨，其中，探明资源量（TM）1349 万吨，控制资源量（KZ）916万吨，推断资源量（TD）668 万吨。对推断资源量（TD）采用可信度系数 0.9调整后的露天开采设计损失量（即边帮压煤量）为2866.20万吨（1349+916+668×0.9）。
F.可采储量
可采储量=（评估利用的资源储量-设计损失量）×采矿回采率经计算，评估利用的可采储量为22786.55万吨，其中，井工开采17113.22万吨，露天开采5673.33万吨。
G.生产规模
该矿划定矿区范围批复批准的矿井生产规模为440万吨/年，开采方式为露天/地下开采；评审通过的“矿产开发与恢复治理方案”设计的矿井生产规模亦
为440万吨/年，其中，井工开采为240万吨/年，露天开采为200万吨/年。据此确定本项目评估确定矿区生产规模为440万吨/年，其中，井工开采为240万吨/年，露天开采为200万吨/年。
H.矿井服务年限及评估计算期
2-1-540a.矿井服务年限
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿山服务年限计算公式：
T=Q
A×K
式中：T-矿山服务年限；
Q-可采储量；
A-矿井年生产能力；
K-储量备用系数。
评估确定的井工开采部分可采储量17113.22万吨、生产规模240万吨/年，露天开采部分可采储量5673.33万吨、生产规模200万吨/年。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿储量备用系数取值范围为：地下开采1.3—1.5、露天开采1.1-1.2；该矿生产规模属大型，矿区地质构造条件中等，开采技术条件简单-中等，“矿产开发与恢复治理方案”据此对井工开采、露天开采储量备用系数分别取1.4、1.1。故本次评估井工开采、露天开采储量备用系数分别取1.4、1.1。
求得井工开采、露天开采生产服务年限分别为50.93年、25.79年。
依据《矿业权出让收益评估报告》，矿山服务年限大于30年的，评估计算的服务年限按30年计算。
根据《矿业权评估指南》（2006修订），对矿业权转让评估，可参照上述矿业权出让评估处理，也可按矿业权人实际可支配的矿业权年限处理。即对矿业权人已有偿取得矿业权的，其转让评估，按矿业权人当初有偿取得矿业权所指向的资源储量的矿山服务年限计算。因此本次评估按照矿业权出让矿业权所对应的资源储量的矿山服务年限计算。
考虑至该矿井首先进行露天开采建设，建设期为1年，故矿山生产服务年限自2023年4月开始，按30年推算至2053年3月结束。
2-1-541b.评估计算期评估计算期包括矿井基建期和正常生产期。依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采基建期12个月（即1年）；井工开采基建期34.6个月（约合
2.88年）。
本项目评估设定露天开采建设期从2022年4月开始，建设期为1年，建成后第一年产能为60%，第二年达产；井工开采在露天开采达产一年后进行建设，基建期为34.6个月（折合2.88年），投产第一年即达产。本项目评估露天开采评估计算期为27.19年（正常生产期25.79年+基建期1年+第一年未达产后移产能
0.4年），按上述矿井建设顺序推算，露天开采评估计算期自2022年4月至2049年6月，其中，2022年4-2023年3月为基建期，2023年4月-2024年3月为试生产期（产能的60%），2024年4月至2049年6月为正常生产期。井工开采评估计算期从露天开采达产一年后的2025年4月开始，至2053年3月结束，计算年限为28年（基建期2.88年+正常生产期25.12年）。其中，2025年4月至2028年2月为基建期，2028年3月至2053年3月为正常生产期。
I.销售收入
a.计算公式
销售收入的计算公式为：
年销售收入＝年销售量×销售价格
b.年销售量
假设该矿山未来生产煤炭全部销售，即正常生产年销售量440.00万吨/年。
c.销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，产品价格确定遵循如下原则：确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；确定的矿产品市场价格一般应是实际的或潜在的销售市场范围市场价格；不论采用何种方式确定的矿产品
市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析其未来变动趋势；采用一定时段的
2-1-542历史价格平均值确定。
经评估人员市场调查了解，2012年至2015年底，国内煤炭价格总体整体呈现下跌趋势，2016年后半年，受国家去产能政策和煤矿安全检查等多种因素的影响，部分产能落后、环保条件不达标的小煤矿及选煤厂基本关停，导致2016年下半年煤价飙升，2017年至今煤价在波动中小幅上涨，但总体较平稳。故本项目评估采用评估基准日前三年（2019年4月至2022年3月）煤炭（混煤）平均销售价格作为评估用煤炭销售价格。
红沙梁煤矿煤为中硫、高灰、高挥发分、中低热值褐煤和长焰煤，最佳用途为动力用煤及民用煤。该矿属在建矿山，无法收集到其煤炭销售价格。本项目评估以与其相邻的亨通吐鲁煤矿褐煤销售价格及天宝煤业最近的销售价格综合确定评估用销售价格。
由于褐煤和长焰煤煤质差异较大，销售价格差异也较大，本次评估首先分别确定评估用褐煤、长焰煤销售价格，然后再根据露天开采、地下开采中两种煤所占比例，分别计算出露天开采、地下开采的煤炭销售价格。
褐煤销售价格：
亨通吐鲁煤矿与红沙梁煤矿相邻，且与红沙梁煤矿开采的煤层相同，近几年生产以褐煤为主，该矿通过甘肃矿区鸿德商贸有限公司、甘肃矿区星海洋商贸有限公司等将煤销往华能八0三热电有限公司。根据评估人员收集的近三年部分煤炭销售发票，计算出2019年4月至2022年3月近3年不含税销售价格分别为
142.53元/吨。
故本项目评估用褐煤不含税销售价格为142.53元/吨
焰煤销售价格：
评 估 人 员 查 询 了 Wind ， 了 解 到 甘 肃 华 亭 （ 长 焰 煤（Q5000A16%V32%S0.6%））2019 年 4 月至 2022 年 3 月含税坑口价为 534.51元/吨，折合为不含税价为473.02元/吨。
根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司编写的《窑街煤电集团酒泉宝煤业
2-1-543有限公司红沙梁煤矿长焰煤发热量计算情况说明》，红沙梁煤矿长焰煤收到干基
低位发热量为 3618kcal/kg，需按发热量对煤炭销售价格进行调整，调整后长焰煤不含税销售价格为342.28元/吨（＝473.02÷5000×3618）。
露天开采、地下开采混煤销售价格：
依上所述，露天开采范围内褐煤占76.31%，长焰煤占23.69%，则可计算露天开采动力煤（混煤）不含税销售价格为：142.53×76.31%+342.28×
23.69%=189.85（元/吨）；地下开采范围内褐煤占11.78%，长焰煤占88.22%，则
可计算地下开采动力煤（混煤）不含税销售价格为：142.53×11.78%+342.28×
88.22%=318.75（元/吨）。
d.年销售收入
据矿业权评估的有关规定，评估假设矿井当年生产的煤炭全部销售。
正常生产年份露采销售收入=露采年产量×露采销售价格=200.00×
189.85=37970.00（万元）
正常生产年份地采销售收入=地采年产量×地采销售价格=240.00×
318.75=76500.00（万元）
露天开采与地下开采同时生产的年份销售收入合计为114470.00万元
（37970.00+76500.00）
J.投资估算
a.固定资产投资
该矿为在建矿山，本次评估利用的固定资产投资包括已形成投资和新增投资两部分。
已形成投资：
依据“资产评估结果”，该矿已形成固定资产投资16396.11万元（露天开采）、
2247.16万元（井工开采）。
新增投资：
2-1-544露天开采新增投资：
依据“矿产开发与恢复治理方案”，露天开采固定资产投资总额为176793.42万元（含上述已形成投资），其中：矿建工程16948.01万元，土建工程45843.15万元，设备购置50572.92万元，安装工程12220.08万元，工程建设其他费用
11845.01万元，工程预备费9367.04万元，产能置换费用6398.18万元，采矿权
出让收益19957.03万元，建设期贷款利息2425.00万元，铺底流动资金1217.00万元。
依据矿业权评估有关规定，评估利用的固定资产投资应扣除工程预备费、采矿权出让收益、产能置换费用、建设期贷款利息及铺底流动资金，土地费用作为土地使用权投资单列另计，固定资产投资不再含土地费用。由此确定露天开采固定资产投资总额为134679.35万元，分摊工程建设其他费用后的露天开采各项固定资产投资为：房屋建筑物49163.25万元，机器设备67340.66万元，井巷工程
18175.44万元。
露天开采总投资减去已形成露天开采固定资产投资（含税价），即可计算出露天开采新增投资（含税）为116811.64万元。
地下开采新增投资：
依据“矿产开发与恢复治理方案”，地下开采固定资产投资总额为260429.37万元，其中：矿建工程39556.21万元，土建工程62969.07万元，设备购置
50495.71万元，安装工程18822.58万元，工程建设其他费用19970.05万元，工
程预备费23851.49万元，产能置换费用7677.82万元，采矿权出让收益23948.44万元，建设期贷款利息10956.00万元，铺底流动资金2182.00万元。
依据矿业权评估有关规定，评估利用的固定资产投资应扣除工程预备费、采矿权出让收益、产能置换费用、建设期贷款利息及铺底流动资金。由此确定地下开采固定资产投资总额为191813.62万元，分摊工程建设其他费用后的露天开采各项固定资产投资为：房屋建筑物70286.75万元，机器设备77373.81万元，采矿工程44153.06万元。
井工开采总投资减去已形成井工开采固定资产投资（含税价），即可计算出
2-1-545井工开采新增投资（含税）为189566.46万元。
b.无形资产投资
本次评估无形资产投资为土地使用权。根据资产评估明细表，红沙梁土地评估值3999.40万元。本次评估确定土地使用权价值3999.40万元。
c.流动资金投资流动资金是为维持正常生产所需的周转资金。采矿权评估流动资金采用扩大指标法估算流动资金。煤矿企业流动资金估算参考指标为：按销售收入20%～
25%资金率估算流动资金。本次评估销售收入资金率按22%估算，则流动资金为：
露天开采流动资金=年销售收入×销售收入资金率
=37970.00×22%=8353.40（万元）
地下开采流动资金=年销售收入×销售收入资金率
=76500.00×22%=16830.00（万元）
露天开采试生产期初的2023年4-12月生产负荷为60%，流动资金投入
3759.03万元（8353.40/12*9×60%），2024年达产时投入剩余的流动资金4594.37万元；地下开采投产时投入地下开采流动资金16830.00万元。露天开采结束时
（2049年）回收露天开采流动资金8353.40万元，评估计算期末的2053年3月
回收地下开采流动资金16830.00万元。
K.成本费用
本项目评估成本费用的估算，主要以“矿产开发与恢复治理方案”为依据，并结合采矿权评估有关规定确定。总成本费用采用“制造成本法”估算。
a.材料费依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位材料费为4.15元/吨（不含税价），地下开采单位材料费为10.50元/吨（不含税价）。故本项目评估确定露天开采单位材料费为4.15元/吨，地下开采单位材料费为10.50元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份材
2-1-546料费，其他各年计算过程与此类同。
2029年材料费=露采煤炭年产量×露采单位材料费+地采煤炭年产量×地采
单位材料费
=200.00×4.15+240.00×10.50
=3350.00（万元）。
b.动力费
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位动力费为38.97元/吨，地下开采单位动力费为11.86元/吨，方案中明确上述费用均为不含税费用。故本项目评估确定露天开采单位动力费为38.97元/吨，地下开采单位动力费为11.86元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份动力费，其他各年计算过程与此类同。
2029年动力费=露采煤炭年产量×露采单位动力费+地采煤炭年产量×地采
单位动力费
=200.00×38.97+240.00×11.86
=10640.40（万元）。
c.职工薪酬
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位职工薪酬为21.44元/吨，地下开采单位职工薪酬为31.50元/吨。故本项目评估确定露天开采单位职工薪酬为21.44元/吨，地下开采单位职工薪酬为31.50元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份职工薪酬，其他各年计算过程与此类同。
2029年职工薪酬=露采煤炭年产量×露采单位职工薪酬+地采煤炭年产量×
地采单位职工薪酬
=200.00×21.44+240.00×31.50=11848.00（万元）。
2-1-547d.折旧费、固定资产更新和回收固定资产残（余）值
折旧费：
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建筑物折旧年限不低于20年，生产设备折旧年限不低于10年，固定资产残值率统一为
5%。
固定资产折旧依据固定资产类别、《矿业权评估参数确定指导意见》及财政
部有关规定，采用平均年限法计算折旧。房屋建筑物、机器设备分别按30年、
15年折旧年限计提折旧，净残值率均为5%；井巷工程按财政部门有关规定计提维简费，不再计提折旧。正常生产年份（以2029年为例）折旧费用合计11581.10万元，露天、地下开采单位折旧费分别为26.01元/吨、26.58元/吨。
回收固定资产残余值及更新改造投资：
由于该项目尚处于建设阶段，本项目评估不再区分已形成固定资产和新增固定资产，将二者合计计提固定资产折旧；又因露天开采与地下开采生产服务年限起始时点不一致，本次评估对露天开采、地下开采固定资产分别计提折旧。
房屋建筑物：按30年折旧期计算折旧，净残值按其原值的5%计算。露天开采、地下开采房屋建筑物评估计算期内无需更新改造，在各自的评估计算期末分别回收余值7700.03万元、13195.78万元。
机器设备：按15年折旧期计算折旧，净残值率为5%。露天开采机器设备在
2038年计提完折旧后回收残值2979.68万元，同时投入更新改造资金67340.66万元，在露天开采评估计算期末的2049年回收余值17367.64万元。地下开采机器设备在2043年计提完折旧后回收残值3423.62万元，同时投入更新改造资金
77373.81万元，在地下开采评估计算期末的2053年3月回收残值24600.61万元。
采矿工程：按现行国家财税制度及有关规定计提维简费，不提折旧。
e.修理费
本次评估修理费按照固定资产投资中机器设备的3%估算，经计算，露采单
2-1-548位修理费为8.94元/吨（59593.50×3%÷200），井采单位修理费为8.56元/吨
（68472.40×3%÷240）。
以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份修理费用，其他各年计算过程与此类同。
2029年修理费用=露采煤炭年产量×露采单位修理费用+地采煤炭年产量×
地采单位修理费用
=200.00×8.94+240.00×8.56
=3841.98（万元）。
f.维简费和井巷工程基金维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。
根据财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察局文件《关于印发〈煤炭生产安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉的通知》（财建[2004]119号），评估对象维简费计提标准为10.50元/吨，其中含
2.50元/吨的井巷工程基金。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿维简费（不含井巷工程基金）的50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新性质的维简费为4.00元/吨，折旧性质的维简费为4.00元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份维简费，其他各年计算过程与此类同。
2029年维简费=2029年露天、地下开采产量合计×单位维简费
=440.00×8.00
=3520.00（万元）
年折旧性质和更新性质的维简费各为1760.00万元。
2029年井巷工程基金=年原煤产量×单位原煤井巷工程基金
2-1-549=440.00×2.50
=1100.00（万元）。
g.安全生产费
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号），安全费用的计提标准为：煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤
30元，其他矿井吨煤15元，露天矿吨煤5元，企业在上述标准的基础上，可根
据安全生产实际需要，可适当提高安全费用提取标准。
“矿产开发与恢复治理方案”中安全费用计提标准为：露天开采5元/吨，地下开采15元/吨，符合上述文件要求。故本次评估单位原煤生产安全费用确定为：露天开采5元/吨，地下开采15元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份安全费用，其他各年计算过程与此类同。
2029年安全费用=露采煤炭年产量×露采单位安全费用+地采煤炭年产量×
地采单位安全费用
=200.00×5.00+240.00×15.00
=4600.00（万元）
h.环境恢复治理费
根据“矿产开发与恢复治理方案”，矿山地质环境治理工程投资总额为
8258.22万元，按照可采出矿量17381.3万吨计算，单位平均环境恢复治理费0.48元，评估确定单位环境恢复治理费0.48元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份环
境恢复治理费，其他各年计算过程与此类同。
2029年环境恢复治理费=露采煤炭年产量×露采单位环境恢复治理费+地采
煤炭年产量×地采单位环境恢复治理费
=200.00×0.48+240.00×0.48
2-1-550=209.05（万元）
i.土地复垦费
根据“矿产开发与恢复治理方案”，复垦工程投资总额为6754.63万元，按照可采出矿量17381.3万吨计算，单位平均土地复垦费0.39元，评估确定单位土地复垦费0.39元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份土
地复垦费，其他各年计算过程与此类同。
2029年土地复垦费=露采煤炭年产量×露采单位土地复垦费+地采煤炭年产
量×地采单位土地复垦费
=200.00×0.39+240.00×0.39
=170.99（万元）
j.地面塌陷补偿费
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿单位地面塌陷补偿费为0.50元/吨。
则本项目评估单位地面塌陷补偿费取0.50元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份地
面塌陷补偿费，其他各年计算过程与此类同。
2029年地面塌陷补偿费=年原煤产量×单位原煤地面塌陷补偿费
=440.00×0.50
=220.00（万元）
k.其他支出
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位其他支出为3.54元/吨，地下开采单位其他支出为6.02元/吨。故本项目评估确定露天开采单位其他支出为3.54元/吨，地下开采单位其他支出为6.02元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份其
2-1-551他支出，其他各年计算过程与此类同。
2029年其他支出=年原煤产量×单位其他支出
=200.00×3.54+240.00×6.02
=2152.80（万元）
l.摊销费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），无形资产投资以摊销方式逐年回收；以评估计算的服务年限作为土地使用权摊销年限。
该矿评估基准日土地使用权投资为3999.40万元。评估计算期内生产原煤
11185.57万吨，则单位原矿摊销费为：3999.40÷11185.57=0.36（元/吨），则2029年摊销费用为158.40万元（440.00×0.36），其他各年计算过程与此类同。
m.管理费用
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位管理费用为2.00元/吨，地下开采单位管理费用为4.00元/吨。故本项目评估确定露天开采单位管理费用为2.00元/吨，地下开采单位管理费用为4.00元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份管理费用，其他各年计算过程与此类同。
2029年管理费用=露采煤炭年产量×露采单位管理费用+地采煤炭年产量×
地采单位管理费用
=200.00×2.00+240.00×4.00
=1360.00（万元）。
n.销售费用
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿单位销售费用为0.50元/吨。则本项目评估单位销售费用取0.50元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份销
2-1-552售费用，其他各年计算过程与此类同。
2029年销售费用=年原煤产量×单位原煤销售费用
=440.00×0.50
=220.00（万元）
o.财务费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中，财务费用只计算流动资金贷款利息（固定资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息），设定流动资金中70%为银行短期贷款，在生产期初借入使用。贷款利率按评估基准日的一年期 LPR 年利率 3.7%计算。
则露天开采单位财务费用为：8353.40×70%×3.7%÷200=1.08（元/吨），地下开采单位财务费用为：16830.00×70%×3.7%÷240=1.82（元/吨）。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份财务费用，其他各年计算过程与此类同。
2029年财务费用=露采煤炭年产量×露采单位财务费用+地采煤炭年产量×
地采单位财务费用
=200.00×1.08+240.00×1.82
=652.80（万元）
p.总成本费用及经营成本
总成本费用包括材料费、动力费、职工薪酬、折旧费用、维简费、井巷工程
费、安全费用、环境恢复治理费、土地复垦费、修理费、地面塌陷赔偿费、摊销
费用、其他支出、管理费用、销售费用、财务费用。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费用、财务费用确定。经计算，露天开采单位总成本费用为123.85元/吨，单位经营成本为89.9元/吨；地下开采单位总成本费用为128.56元/吨，单位经营成本为93.30元/吨。露天、地下开采满负荷生产年份总成本费用为55625.62万元，经营成本为40373.22万元。
2-1-553L.销售税金及附加
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税及教育费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
a.增值税根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起原适用16%税率的调整为13%、原适用10%税率的调整为9%。则：
销项税额=销售收入×销项税税率
=14881.10（万元）
进项税额=（原材料费+动力费+修理费）×进项税税率
=2318.21（万元）
当期增值税额=当期销项税额-当期进项税额
=12562.89（万元）
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告（》财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），不动产（或不动产在建工程）的进项税额不再分2年抵扣；抵扣固定资产进项增值税，当期未抵扣完的结转下期继续抵扣。
b.城市维护建设税城市维护建设税是以应交增值税为税基。
根据《中华人民共和国城市维护建设税法》，城建税按纳税人所在地的不同，设置了三档差别比例税率：纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为1%。
该矿山城市维护建设税率取5%。则：
2-1-554年城市维护建设税=12562.89×5%=628.14（万元）
c.教育费附加教育费附加以应交增值税为税基。
根据《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令
第448号），教育费附加费率3%。则：
年教育费附加=12562.89×3%=376.89（万元）
根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号）地
方教育费附加费率2%。则：
年地方教育费附加=12562.89×2%=251.26（万元）
d.土地使用税
土地使用税按照矿区土地面积征收，征收标准为按照土地面积每平方米1元/年。则：
年土地使用税=1634339.34×1/10000=163.43（万元）
e.资源税2020年7月31日甘肃省第十三届人大常委会第十八次会议通过《甘肃省人民代表大会常务委员会关于甘肃省资源税适用税率等有关事项的决定》，并附《甘肃省资源税税目税率表》。该决定自2020年9月1日起施行。该文件规定，原矿税率为2.5%。本项目资源税取值2.5%。则：
年资源税=114470.00×2.5%=2861.75（万元）
M.企业所得税
企业所得税是国家对境内企业生产、经营所得和其他所得依法征收的一种税。
根据2008年1月1日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》，矿业权评估中，企业所得税统一以利润总额为基数，按25%的税率计算。计算基础为年销
2-1-555售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣除项目包括总成本费用
及销售税金及附加。则：
销售税金及附加合计=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+土地使
用税+资源税
=4281.47（万元）
正常生产年利润总额=销售收入-总成本费用-销售税金及附加
=54562.91（万元）
正常生产年所得税=年利润总额×所得税税率=13640.73（万元）
N.折现率
折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投资收益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本项目评估中折现率选取计算如下：
无风险报酬率：无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。最近五年发行的五年期国债（凭证式）票面利率加权平均值为4.11%，本次评估无风险报酬率取4.11%。
勘查开发阶段：本项目评估为在建矿山，取值范围为0.35～1.15%，本项目取值1%。
行业风险：矿业风险为1～2%，煤矿产品的风险应该取较高值，取值为2.0%。
财务经营风险：取值范围为1～1.5%。本项目取值为1.50%。
通过上述计算，本项目评估中折现率取值为：
折现率=4.11%+1%+2.0%+1.50%=8.61%
7）评估结果
2-1-556本公司在充分调查和了解评估对象及市场情况的基础上，依据评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿采矿权”于2022年3月31日所表现的评估价值为
127018.26万元。
第二部分：440万吨产能指标
1）评估对象与范围
评估对象与范围为440万吨产能指标。
2）评估取价依据
*评估明细表；
*产能指标相关的权属证明资料；
*评估人员收集到的相关案例。
3）评估方法
市场比较法，是将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似交易案例进行比较，对这些类似交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。针对本次评估对象，计算方式如下：
单位产能指标评估价值=交易案例价格×各项因素修正系数。
4）评估测算过程
*案例的选取根据北京昊华能源股份有限公司2021年12月购买云南省4处煤矿煤炭产能
指标出让交易公告，单位产能指标价格为60元/吨。
*各项因素修正系数
经评估人员市场调查并与被评估单位沟通交流，确定该类指标的评估价值不会受可采储量、产品价格、矿体赋存及开发条件、矿山建设外部条件因素的影响，故本次评估将这些因素修正系数取1。
2-1-557本次评估的评估基准日为2022年3月31日，评估案例的成交日期为2021年12月，案例成交日期与评估基准日较为接近，且评估人员通过市场调查了解到该时间段内煤炭产能指标价格无明显变化，故本次评估交易日期修正系数取
1。
*评估值的确定
委估对象价值=交易案例价格×各项因素修正系数=60×1=60元/吨
产能指标市场价值=440万吨×60元/吨=26400万元。
5）评估结论经评估，产能指标的市场价值合计为26400万元。
（7）负债
1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元项目名称账面价值
流动负债：
应付账款57410070.92
合同负债3082664.24
应付职工薪酬1823583.58
应交税费3899291.31
其他应付款95938774.37
一年内到期的非流动负债65657500.00
其他流动负债400746.35
流动负债合计228212630.77其他非流动负债
长期借款300000000.00
长期应付款351809396.18
非流动负债合计651809396.18
负债合计880022026.95
2-1-5582）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
*第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明细表；
*第二阶段：现场调查阶段
A.根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。作到账表相符；
B.由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
C.对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。
*第三阶段：评定估算阶段
A.将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
B.对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
C.撰写负债评估技术说明。
3）评估方法
*应付账款
应付账款账面值57410070.92元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是材料款、设备款、工程款。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
2-1-559*合同负债
合同负债账面值3082664.24元，主要核算保证金及企业因销售材料等而预收的款项。主要是销售煤款等。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
合同负债在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
*应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值1823583.58元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付的年金缴费、工会经费、职工教育经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
*应交税费
应交税金账面值3899291.31元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、个人所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
*其他应付款
其他应付款账面值为95938774.37元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为借款、计提金额，如计提养老金、计提医疗金等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
*一年内到期的非流动负债
2-1-560一年内到期的非流动负债账面值65657500.00元，为公司兰州银行等取得的借款，借款担保方式均为无担保借款。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。一年内到期的非流动负债在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
*其他流动负债
其他流动负债账面价值为400746.35元，具体包括待转销项税。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。
*长期借款
长期借款账面值300000000.00元，为公司向兰州银行等取得的借款，借款担保方式均为无担保借款。
评估人员对企业的长期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
*长期应付款
长期应付款账面价值351809396.18元，主要为未确认融资费用和采矿权转让相关费用，发生于2022年，约定的分期还款。评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实，长期应付款账、表、金额相符，以核实后账面值确认评估值。
4）评估结果
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
2-1-561负债评估汇总表
单位：元项目名称账面价值评估价值
流动负债：
应付账款57410070.9257410070.92
合同负债3082664.243082664.24
应付职工薪酬1823583.581823583.58
应交税费3899291.313899291.31
其他应付款95938774.3795938774.37
一年内到期的非流动负债65657500.0065657500.00
其他流动负债400746.35400746.35
流动负债合计228212630.77228212630.77其他非流动负债
长期借款300000000.00300000000.00
长期应付款351809396.18351809396.18
非流动负债合计651809396.18651809396.18
负债合计880022026.95880022026.95
4、收益法
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）收益期限及预测期企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于天宝煤业主要资产为拥有的矿权，根据《矿业权评估指南》（2006修订），被评估单位矿山服务年限最长至2052年，本次评估假设矿证区域内资源全部耗竭后，被评估单位停业清算。
2-1-562（3）折现率
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*
D + E D + E
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
Ke = R f + β *MRP+ Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2-1-563（4）经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为天宝煤业单体报表口径，预测范围为天宝煤业经营性业务，主要为煤炭产品。
收益预测基准：本次评估收益预测是天宝煤业根据已经中国注册会计师审计
的被评估单位2020-2022年1-3月的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
1）营业收入预测
*历史期营业收入及其构成概况
天宝煤业的主营业收入为露天开采、地下开采中两种。历史期营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年2022年1-3月主营业务收入
露采2186.1110910.33
井工开采--
合计2186.1110910.33
*预测期营业收入预测过程
预测公式为：
销售收入=产品销量×销售价格
A.产品销量
2-1-564假设该矿山未来生产原煤全部销售，即正常生产年销售量440.00万吨/年。
B.销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，产品价格确定遵循如下原则：确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；确定的矿产品市场价格一般应是实际的或潜在的销售市场范围市场价格；不论采用何种方式确定的矿产品
市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析其未来变动趋势；采用一定时段的历史价格平均值确定。
经评估人员市场调查了解，2012年至2015年底，国内煤炭价格总体整体呈现下跌趋势，2016年后半年，受国家去产能政策和煤矿安全检查等多种因素的影响，部分产能落后、环保条件不达标的小煤矿及选煤厂基本关停，导致2016年下半年煤价飙升，2017年至今煤价在波动中小幅上涨，但总体较平稳。故本项目评估采用评估基准日前三年（2019年4月至2022年3月）煤炭（混煤）平均销售价格作为评估用煤炭销售价格。
红沙梁煤矿煤为中硫、高灰、高挥发分、中低热值褐煤和长焰煤，最佳用途为动力用煤及民用煤。该矿属在建矿山，无法收集到其煤炭销售价格。本项目评估以与其相邻的亨通吐鲁煤矿褐煤销售价格及天宝煤业最近的销售价格综合确定评估用销售价格。
由于褐煤和长焰煤煤质差异较大，销售价格差异也较大，本次评估首先分别确定评估用褐煤、长焰煤销售价格，然后再根据露天开采、地下开采中两种煤所占比例，分别计算出露天开采、地下开采的煤炭销售价格。
褐煤销售价格：
亨通吐鲁煤矿与红沙梁煤矿相邻，且与红沙梁煤矿开采的煤层相同，近几年生产以褐煤为主，该矿通过甘肃矿区鸿德商贸有限公司、甘肃矿区星海洋商贸有限公司等将煤销往华能八0三热电有限公司。根据评估人员收集的近三年部分煤炭销售发票，计算出2019年4月至2022年3月近3年不含税销售价格分别为
142.53元/吨。
2-1-565故本项目评估用褐煤不含税销售价格为142.53元/吨。
长焰煤销售价格：
评 估 人 员 查 询 了 Wind ， 了 解 到 甘 肃 华 亭 （ 长 焰 煤（Q5000A16%V32%S0.6%））2019 年 4 月至 2022 年 3 月含税坑口价为 534.51元/吨，折合为不含税价为473.02元/吨。
根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司编写的《窑街煤电集团酒泉宝煤业有限公司红沙梁煤矿长焰煤发热量计算情况说明》，红沙梁煤矿长焰煤收到干基低位发热量为 3618kcal/kg，需按发热量对煤炭销售价格进行调整，调整后长焰煤不含税销售价格为342.28元/吨（＝473.02÷5000×3618）。
露天开采、地下开采混煤销售价格：
依上所述，露天开采范围内褐煤占76.31%，长焰煤占23.69%，则可计算露天开采动力煤（混煤）不含税销售价格为：142.53×76.31%+342.28×
23.69%=189.85（元/吨）；地下开采范围内褐煤占11.78%，长焰煤占88.22%，则
可计算地下开采动力煤（混煤）不含税销售价格为：142.53×11.78%+342.28×
88.22%=318.75（元/吨）。
*销售收入
据矿业权评估的有关规定，评估假设矿井当年生产的煤炭全部销售。
正常生产年份露采销售收入=露采年产量×露采销售价格=200.00×
189.85=37970.00（万元）
正常生产年份地采销售收入=地采年产量×地采销售价格=240.00×
318.75=76500.00（万元）
露天开采与地下开采同时生产的年份销售收入合计为114470.00万元
（37970.00+76500.00）。
*天宝煤业收入预测结果
通过以上预测原则，天宝煤业收入预测情况如下表所示：
2-1-566营业收入预测结果表单位；万元
2022年
产品名称2023年2024年2025年2026年
4-12月
主营业务收入
露采-17086.5034173.0037970.0037970.00
井工开采-----
合计-17086.5034173.0037970.0037970.00
预测期前5年营业收入情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
2）营业成本预测
*历史期营业成本及其构成概况
天宝煤业的主营业务成本分为采矿成本。历史期营业成本情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年2022年4-12月一、主营业务成本
采矿成本1907.007355.18
总计1907.007355.18
*预测期营业成本预测过程
本次本项目评估成本费用的估算，主要以“矿产开发与恢复治理方案”为依据，并结合采矿权评估有关规定确定。总成本费用采用“制造成本法”估算。
A.材料费依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位材料费为4.15元/吨（不含税价），地下开采单位材料费为10.50元/吨（不含税价）。故本项目评估确定露天开采单位材料费为4.15元/吨，地下开采单位材料费为10.50元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份材料费，其他各年计算过程与此类同。
2029年材料费=露采煤炭年产量×露采单位材料费+地采煤炭年产量×地采
单位材料费
2-1-567=200.00×4.15+240.00×10.50
=3350.00（万元）。
B.动力费
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位动力费为38.97元/吨，地下开采单位动力费为11.86元/吨，方案中明确上述费用均为不含税费用。故本项目评估确定露天开采单位动力费为38.97元/吨，地下开采单位动力费为11.86元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份动力费，其他各年计算过程与此类同。
2029年动力费=露采煤炭年产量×露采单位动力费+地采煤炭年产量×地采
单位动力费
=200.00×38.97+240.00×11.86
=10640.40（万元）。
C.职工薪酬
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位职工薪酬为21.44元/吨，地下开采单位职工薪酬为31.50元/吨。故本项目评估确定露天开采单位职工薪酬为21.44元/吨，地下开采单位职工薪酬为31.50元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份职工薪酬，其他各年计算过程与此类同。
2029年职工薪酬=露采煤炭年产量×露采单位职工薪酬+地采煤炭年产量×
地采单位职工薪酬
=200.00×21.44+240.00×31.50=11848.00（万元）。
D.折旧费、固定资产更新和回收固定资产残（余）值
a.折旧费：
2-1-568根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建筑物折
旧年限不低于20年，生产设备折旧年限不低于10年，固定资产残值率统一为
5%。
固定资产折旧依据固定资产类别、《矿业权评估参数确定指导意见》及财政
部有关规定，采用平均年限法计算折旧。房屋建筑物、机器设备分别按30年、
15年折旧年限计提折旧，净残值率均为5%；井巷工程按财政部门有关规定计提维简费，不再计提折旧。正常生产年份（以2029年为例）折旧费用合计11581.10万元，露天、地下开采单位折旧费分别为26.01元/吨、26.58元/吨。
b.回收固定资产残余值及更新改造投资：
由于该项目尚处于建设阶段，本项目评估不再区分已形成固定资产和新增固定资产，将二者合计计提固定资产折旧；又因露天开采与地下开采生产服务年限起始时点不一致，本次评估对露天开采、地下开采固定资产分别计提折旧。
房屋建筑物：按30年折旧期计算折旧，净残值按其原值的5%计算。露天开采、地下开采房屋建筑物评估计算期内无需更新改造，在各自的评估计算期末分别回收余值7700.03万元、13195.78万元。
机器设备：按15年折旧期计算折旧，净残值率为5%。露天开采机器设备在
2038年计提完折旧后回收残值2979.68万元，同时投入更新改造资金67340.66万元，在露天开采评估计算期末的2049年回收余值17367.64万元。地下开采机器设备在2043年计提完折旧后回收残值3423.62万元，同时投入更新改造资金
77373.81万元，在地下开采评估计算期末的2053年3月回收残值24600.61万元。
采矿工程：按现行国家财税制度及有关规定计提维简费，不提折旧。
E.修理费
本次评估修理费按照固定资产投资中机器设备的3%估算，经计算，露采单位修理费为8.94元/吨（59593.50×3%÷200），井采单位修理费为8.56元/吨
（68472.40×3%÷240）。
以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份修理费
2-1-569用，其他各年计算过程与此类同。
2029年修理费用=露采煤炭年产量×露采单位修理费用+地采煤炭年产量×
地采单位修理费用
=200.00×8.94+240.00×8.56
=3841.98（万元）。
F.维简费和井巷工程基金维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。
根据财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察局文件《关于印发〈煤炭生产安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉的通知》（财建[2004]119号），评估对象维简费计提标准为10.50元/吨，其中含
2.50元/吨的井巷工程基金。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿维简费（不含井巷工程基金）的50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新性质的维简费为4.00元/吨，折旧性质的维简费为4.00元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份维简费，其他各年计算过程与此类同。
2029年维简费=2029年露天、地下开采产量合计×单位维简费
=440.00×8.00
=3520.00（万元）
年折旧性质和更新性质的维简费各为1760.00万元。
2029年井巷工程基金=年原煤产量×单位原煤井巷工程基金
=440.00×2.50
=1100.00（万元）。
2-1-570G.安全生产费
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号），安全费用的计提标准为：煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤
30元，其他矿井吨煤15元，露天矿吨煤5元，企业在上述标准的基础上，可根
据安全生产实际需要，可适当提高安全费用提取标准。
“矿产开发与恢复治理方案”中安全费用计提标准为：露天开采5元/吨，地下开采15元/吨，符合上述文件要求。故本次评估单位原煤生产安全费用确定为：露天开采5元/吨，地下开采15元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份安全费用，其他各年计算过程与此类同。
2029年安全费用=露采煤炭年产量×露采单位安全费用+地采煤炭年产量×
地采单位安全费用
=200.00×5.00+240.00×15.00
=4600.00（万元）
H.环境恢复治理费
根据“矿产开发与恢复治理方案”，矿山地质环境治理工程投资总额为
8258.22万元，按照可采出矿量17381.3万吨计算，单位平均环境恢复治理费0.48元，评估确定单位环境恢复治理费0.48元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份环
境恢复治理费，其他各年计算过程与此类同。
2029年环境恢复治理费=露采煤炭年产量×露采单位环境恢复治理费+地采
煤炭年产量×地采单位环境恢复治理费
=200.00×0.48+240.00×0.48
=209.05（万元）
I.土地复垦费
2-1-571根据“矿产开发与恢复治理方案”，复垦工程投资总额为6754.63万元，按
照可采出矿量17381.3万吨计算，单位平均土地复垦费0.39元，评估确定单位土地复垦费0.39元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份土
地复垦费，其他各年计算过程与此类同。
2029年土地复垦费=露采煤炭年产量×露采单位土地复垦费+地采煤炭年产
量×地采单位土地复垦费
=200.00×0.39+240.00×0.39
=170.99（万元）
J.地面塌陷补偿费
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿单位地面塌陷补偿费为0.50元/吨。
则本项目评估单位地面塌陷补偿费取0.50元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份地
面塌陷补偿费，其他各年计算过程与此类同。
2029年地面塌陷补偿费=年原煤产量×单位原煤地面塌陷补偿费
=440.00×0.50=220.00（万元）
K.其他支出
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位其他支出为3.54元/吨，地下开采单位其他支出为6.02元/吨。故本项目评估确定露天开采单位其他支出为3.54元/吨，地下开采单位其他支出为6.02元/吨。
下面以露天开采、地下开采产量满负荷的2029年为例估算正常生产年份其他支出，其他各年计算过程与此类同。
2029年其他支出=年原煤产量×单位其他支出
=200.00×3.54+240.00×6.02
2-1-572=2152.80（万元）
L.摊销费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），无形资产投资以摊销方式逐年回收；以评估计算的服务年限作为土地使用权摊销年限。
该矿评估基准日土地使用权投资为3999.40万元。评估计算期内生产原煤
11185.57万吨，则单位原矿摊销费为：3999.40÷11185.57=0.36（元/吨），则2029年摊销费用为158.40万元（440.00×0.36），其他各年计算过程与此类同。
采矿权按照出让年限进行摊销。
3）天宝煤业成本预测结果
通过以上预测原则，天宝煤业成本预测情况如下表所示：
单位：万元
2022年
产品名称2023年2024年2025年2026年
4-12月
一、主营业务成本
采矿成本-11855.0523710.0926344.5526344.55
总计-11855.0523710.0926344.5526344.55
预测期前5年营业成本情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
4）营业税金及附加预测
被评估单位税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
资源税、车船使用税、房产税、土地使用税及印花税。
被评估单位为增值税一般纳税人，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起原适用16%税率的调整为13%、原适用10%税率的调整为9%。城建税、教育费附加、地方教育附加的税率分别为5%、3%、2%。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
2020年7月31日甘肃省第十三届人大常委会第十八次会议通过《甘肃省人民代表大会常务委员会关于甘肃省资源税适用税率等有关事项的决定》，并附《甘
2-1-573肃省资源税税目税率表》。该决定自2020年9月1日起施行。该文件规定，原矿
税率为2.5%。本项目资源税取值2.5%。
印花税和土地使用税按照企业实际缴纳情况进行预测，车船税根据历史期规模进行预测。
5）销售费用预测
依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿单位销售费用为0.50元/吨。则本项目评估单位销售费用取0.50元/吨。
6）管理费用预测
管理费用依据“矿产开发与恢复治理方案”，该矿露天开采单位管理费用为
2.00元/吨，地下开采单位管理费用为4.00元/吨。故本项目评估确定露天开采单
位管理费用为2.00元/吨，地下开采单位管理费用为4.00元/吨。
7）研发费用预测
天宝煤业无研发费用。
8）财务费用预测
历史期天宝煤业的财务费用主要为利息支出。
利息支出按照企业的借款规模及未来的借款还款计划进行预测。
9）营业外收支预测
本次评估不预测营业外收入、营业外支出。
10）所得税预测
被评估单位所得税税率为25%，本次按照应纳税所得额×适用税率进行预测。
11）折旧、摊销预测
折旧和摊销先根据被评估单位原来各类固定资产、无形资产等折旧、摊销在
成本和费用中的比例计算。被评估单位固定资产折旧采用年限平均法计提，按照
2-1-574企业执行的会计政策进行计算。
12）营运资金预测
营运资金变动是指企业在维持现有业务模式下，保持企业持续经营所需投入或减少的营运资金。
本次预测参照被评估单位历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额。
营运资金追加额＝本期营运资金－上期营运资金
纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
存货、其他应收款，应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等科目。
其中，货币资金根据最低现金保有量是企业维持持续经营所需要的货币资金，结合历史年度企业的付现成本确定最低现金保有量。
付现成本＝营业成本＋期间费用＋税费－折旧摊销最低现金保有量按照月付现成本进行测算。
13）资本性支出预测
被评估单位的资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出及新建资本性支出，新建项目按照企业提供的资本性支出计划表进行预测。
14）固定资产和营运资金收回
本次评估为有限年期，期末营运资金及固定资产需要收回，期末营运资金加回金额根据期末营运资金金额确定；固定资产加回金额根据固定资产残值率确定。
15）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表：
2-1-575单位：万元
2022年
项目名称2023年2024年2025年2026年
4-12月
一、营业收入-17086.5034173.0037970.0037970.00
减：营业成本-11855.0523710.0926344.5526344.55营业税金及附
166.34599.591031.891127.951127.95
加
销售费用0.0045.0090.00100.00100.00
管理费用0.00180.00360.00400.00400.00
财务费用-1.821767.471764.981764.431764.43
二、营业利润-164.512639.397216.048233.088233.08
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额-164.512639.397216.048233.088233.08
所得税税率25%25%25%25%25%
减：所得税0.00635.401804.012058.272058.27
四、净利润-164.512003.995412.036174.816174.81
加：折旧&摊销-3988.807977.608864.008864.00
加：利息费用*
-1327.501327.501327.501327.50
（1-T）
减:资本性支出91006.1329202.910.0049309.1965745.59
减:营运资金-2530.06-636.09-1212.62-269.48-
加：固定资产营
-1612.163224.313582.563582.56运资金收回
五、自由现金流-88640.58-19634.3619154.06-29090.85-45796.72
预测期前5年企业自由现金流量情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
16）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为143125.17万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称2022年4-12月2023年2024年2025年2026年企业自由现金流-88640.58-19634.3619154.06-29090.85-45796.72
折现率9.32%9.32%9.32%9.32%9.32%
折现期0.751.752.753.754.75
折现系数0.93530.85550.78260.71580.6548
2-1-576项目名称2022年4-12月2023年2024年2025年2026年
经营性资产折现
-82907.60-16798.1314989.51-20824.05-29986.48值经营性资产折现
143125.17
值合计
预测期前5年企业经营性资产评估情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
（5）其他资产和负债价值的估算及分析过程
1）溢余资产C 1的分析及估算
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。经分析天宝煤业溢余资产全部为溢余货币资金，评估值为3449.10万元。
2）非经营性资产C 2的分析及估算
非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，本次通过对天宝煤业资产的分析，非经营性资产主要是其他流动资产、无形资产。非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，本次通过对天宝煤业负债的分析，非经营性负债主要为应付账款、其他流动负债、一年到期内非流动负债、其他应付款、长期应付款。具体详见下表：
非经营性资产明细表
单位：万元序号科目核算对象账面价值评估价值
1其他流动资产增值税进项留抵税金510.95510.95
2无形资产产能置换13559.5626400.00
合计14070.5126910.95非经营性负债明细表
单位：万元序号科目核算对象账面价值评估价值
1一年到期内非流调整应付款项6565.756565.75
2-1-577序号科目核算对象账面价值评估价值
动负债
2其他流动负债待转销项税40.0740.07
窑街煤电集团有限公司财务
3其他应付款9562.529562.52
内部关联交易
4长期应付款采矿权费用35180.9435180.94
5应付账款设备款、设计费、工程款2952.912952.91
合计54302.1954302.19
5、评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，采用资产基础法评估，天宝煤业总资产账面价值为167434.49万元，评估价值187156.86万元，评估增值19722.37万元，增值率11.78%；负债账面价值88002.20万元，评估价值88002.20万元，无增减值；净资产账面价值79432.29万元，评估价值99154.66万元，评估增值
19722.37万元，增值率24.83%。
（2）收益法评估结论
在持续经营前提下，天宝煤业于评估基准日经审计后的净资产为79432.29万元，收益法评估后的净资产价值89183.02万元，增值额9750.73万元，增值率12.28%。
（3）评估结果的最终确定
资产基础法与委估股东全部权益账面值相比存在一定幅度的增值，收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比资产基础法评估结果低9971.64万元。根据国务院国资委制定的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权【2006】274号）和中国资产评估协会发布
的《企业国有资产评估报告指南》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法的价值内涵，两种方法评估结果差异的主要原因是：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑
2-1-578的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2、收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了煤炭价格市场行情、生产规模优势的贡献等对获利能力产生重大影响的因素。
天宝煤业基准日前不久才正式开展煤炭挖掘工作，历史年度数据不具有参考价值，故未来数据的预测存在很大的主观性；鉴于煤炭作为大宗交易商品具有明显的周期性波动，以目前煤炭价格水平进行收益测算存在较大的不确定性。且被评估单位本身为重资产企业，采用资产基础法将企业表内、可识别的表外资产、负债进行重置评估累加，未考虑企业整体经营后煤炭价格大幅波动等因素的影响，规避了收益法测算中的一些不确定因素，所以，我们认为采用资产基础法可以更为合理从再取得途径反映企业股东权益的市场价值。
综上所述，资产基础法的评估结果更为可靠，从两种方法的估值结果看，也基本充分地体现了企业的价值，故本项目评估结论最终选用资产基础法的评估结果，窑煤集团股东全部权益价值为99154.66万元。
6、补充披露天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值的原因及合理性，采
用资产基础法评估是否考虑了经济性贬值
1）天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值的原因及合理性
天宝煤业资产基础法与收益法评估的结果情况如下：
单位：万元评估单位评估方法净资产账面价值评估值增减值增减率
资产基础法79432.2999154.6619722.3724.83%天宝煤业
收益法79432.2989183.029750.7312.28%
天宝煤业基准日前不久才正式开展煤炭挖掘工作，历史年度数据不具有参考价值，故未来数据的预测存在很大的主观性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。收益法估值低于资产基础法估值的原因及合理性主要如下：
2-1-579A、不同的评估方法的方法论及参数选取不同，使得估值结果存在差异
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
针对资产基础法评估，天宝煤业下属红沙梁煤矿为在建矿山，包括露天矿（露天开采）与井工矿（地下开采）项目，其主要资产构成及资产增值来自无形资产中的采矿权，该项无形资产采用折现现金流法进行评估，但与收益法评估也存在不同，具体分析如下：
（a）从预测净利润角度：在收益法评估中，天宝煤业的净利润预测是基于公司整体进行的，在营业成本、期间费用等科目的预测金额高于资产基础法采矿权折现现金流量法评估时对应科目的金额，从而使得预测期各期间采用折现现金流量法评估的采矿权预计净利润高于收益法评估预测的净利润，系造成收益法评估结果低于资产基础法评估结果的因素之一。
（b）从参数选取角度：针对对收益法评估及矿权评估中具有重要影响的折
现率指标，两种评估方法的取值有所不同。具体如下：
项目收益法评估折现率资产基础法中矿权评估折现率根据资本资产定价模型（CAPM），折现率选 根据现行有效的《矿业权评估参数确取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公 定指导意见》（CMVS30800-2008），Ke = R f + β *MRP+ R
矿业权评估中折现率计算公式为：
c
计算方式式如下：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。其中，风险报酬率=勘查开发阶E D
WACC = Ke * + Kd * ?1- t?* 段风险报酬率+行业风险报酬率+财
D + E D + E务经营风险报酬率
取值结果9.32%8.61%
根据上表，收益法评估过程中折现率为9.32%，高于资产基础法矿权评估中风险报酬率8.61%，系造成收益法评估结果低于资产基础法评估结果的重要因素。
因此，两种方法不同的理论基础，使得如折现率等重要参数的选取依据不同，造成收益法评估结果低于资产基础法评估结果，具备合理原因。
2-1-580B、收益法评估结果低于资产基础法评估结果具有行业可比性
从可比案例角度，亦存在较多被评估单位收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，具体情况如下：
收益法结果资产基础法结果序号上市公司评估基准日矿山名称（万元）（万元）霍州煤电集团河津山西焦煤2020年9月
1腾晖煤业有限责任74629.8276287.99
（000983）30日公司冀中能源2019年12月山西冀能青龙煤业
216300.0016973.00
（000937）31日有限公司阳泉煤业2019年5月阳煤集团寿阳开元
397000.00104903.27
（600348）31日矿业有限责任公司山西汾西矿业集团山西焦煤2020年9月
4水峪煤矿有限责任627178.33633279.40
（000983）30日公司恒源煤电2018年11月安徽省皖北煤电集
527870.0028020.18
（600971）30日团有限责任公司综上，天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值的情况具备合理性。
2）采用资产基础法评估是否考虑了经济性贬值
在天宝煤业的资产基础法评估过程中，评估师已考虑经济性贬值因素，但该因素对评估结果无实质性影响，主要分析如下：
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
其中，影响经济性贬值的因素一般包括：*生产能力相对过剩引起的经济性贬值；
*缩短资产的使用寿命引起的经济性贬值；*生产要素提价、产品售价没有提高
引起的经济性贬值。经济性贬值主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减少。
针对天宝煤业而言，天宝煤业为在建矿山，截至评估基准日并不存在生产能力过剩、资产使用寿命缩短以及生产要素、产品价格等外部因素的不利影响。此外，截至评估基准日天宝煤业仅购置了少量设备类资产，设备类资产账面原值为10277033.72元，账面净值为5531915.06元，主要为破碎机、皮带机等设备，
并不存在设备利用率下降或闲置及由此引起设备运营收益减少的情形。
因此，天宝煤业的资产基础法评估过程中，经济性贬值的因素并不适用，其
2-1-581对评估结果不存在实质性影响。
7、结合同行业可比案例，补充披露天宝煤业资产基础法评估所用销售价格
的确定依据及合理性
1）天宝煤业资产基础法评估所用销售价格的确定依据
天宝煤业下属红沙梁煤矿为在建矿山，包括露天矿（露天开采）与井工矿（地下开采）项目，煤种以中低热值的褐煤和长焰煤为主，两者煤质差异较大，销售价格差异也较大。由于无煤炭的历史销售价格，资产基础法评估所用销售价格以与其相邻的亨通吐鲁煤矿褐煤销售价格及同类煤种近期销售价格综合确定评估
用销售价格，本质上为采用一定时段（评估基准日前三年）的可比历史价格进行确定。
本次评估过程中，销售价格确定的具体步骤如下：
步骤项目确定依据及具体过程计算结果
亨通吐鲁煤矿与红沙梁煤矿相邻，且与红沙梁煤矿开采的煤层相同，近几年生产以褐煤为主。根据评估人员收集的近三年部分煤炭褐煤142.53元/吨
销售发票，计算出2019年4月至2022年3月近3年不含税销售价格分别为142.53元/吨1、分别确定褐 1 、 根 据 Wind ， 甘 肃 华 亭 （ 长 焰 煤煤、长焰煤的销 （Q5000A16%V32%S0.6%），5000 千卡热售价格值）2019年4月至2022年3月近3年含税
坑口价为534.51元/吨，折合为不含税价为长焰煤473.02元/吨。342.28元/吨
2、红沙梁煤矿长焰煤发热量为3618千卡/千克，按发热量对煤炭销售价格进行折算，折算后长焰煤不含税销售价格＝
473.02÷5000×3618=342.28元/吨
露天开采范围内褐煤占76.31%，长焰煤占
2、根据露天开23.69%，则露天开采动力煤（混煤）不含税
采、地下开采中露天开采销售价格为：189.85元/吨
两种煤所占比142.53×76.31%+342.28×23.69%=189.85元/例，分别计算出吨露天开采、地下地下开采范围内褐煤占11.78%，长焰煤占开采的煤炭销售88.22%，则地下开采动力煤（混煤）不含税地下开采318.75元/吨
价格销售价格为：
142.53×11.78%+342.28×88.22%=318.75元/
2-1-582步骤项目确定依据及具体过程计算结果
吨综上，天宝煤业资产基础法评估所用的预计销售价格，本质上为采用一定时段（评估基准日前三年）的可比历史平均价格为基础进行计算确定。
2）销售价格的合理性分析
A、销售价格确定的依据符合相关规定
（a）销售价格确定的一般性规定
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）矿产品价格确
定应遵循以下基本原则：*确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；*确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；*不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；*矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。矿产品市场供求关系是矿产品市场价格的决定因素。矿产品市场需求取决于国际和国内两个市场，其需求量取决于经济发展的速度、水平、阶段等多方面。矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。定性分析法是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的总体方向作出基本判断的方法。定量分析法是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对矿产品市场价格的数量判断。
（b）产品价格采用 3 年平均售价的合理性
报告期内，由于煤炭价格的周期性波动影响，煤炭市场价格出现较大幅度的上升。从行业发展趋势来看，我国富煤、贫油、少气的资源特点决定了煤炭是我国能源消费的主体，在我国的一次性能源生产和消费中占据主导地位。从价格形成机制来看，近年来全国煤炭市场交易体系不断完善，在政府有关部门的推动下，逐步建立了“中长期合同”制度和“基础价+浮动价”定价机制，能有效抑制煤炭价格的异常波动。
因此，以评估基准日前3年的历史平均销售价格作为预测价格，作为实际的
2-1-583历史平均价格，充分考虑了煤价周期性波动的影响，符合前述评估原则，且具备合理性。
B、同行业可比案例情况
同行业可比案例中，亦存在较多选取评估基准日前若干年度平均销售价格作为未来预测价格的情况，具体如下：
序号上市公司评估基准日矿山名称选取依据内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度当
1源股份有限公
（000780）31日地平均销售价格司六家煤矿霍州煤电集团山西焦煤2020年9月评估基准日前3年1期平
2河津腾晖煤业
（000983）30日均价格有限责任公司亿利洁能股份亿利洁能2019年6月评估基准日前3年平均价
3有限公司宏斌
（600277）30日格煤矿
山西焦煤2021年7月沙曲一矿、沙曲评估基准日前3年1期平
4
（000983）31日二矿均价格内蒙古平庄能
ST 平能 2020 年 12 月 评估基准日前 3 个年度当
5源股份有限公
（000780）31日地平均销售价格司风水沟煤矿冀中能源2019年12月山西冀能青龙评估基准日前5年平均价
（000937）31日煤业有限公司格山西汾西矿业山西焦煤2020年9月评估基准日前4年1期平
7集团水峪煤矿
（000983）30日均价格有限责任公司综上，根据历史年度数据确定未来销售价格的取值是较为常见的方法。本次评估采用评估基准日前三年的平均价格与较多可比市场案例产品价格确定方法一致，且符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，具备合理性。
8、补充披露对长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备的原因、计算过
程及依据，与本次评估增值情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑该情况；结合报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在建情况，进一步说明天宝煤业评估增值的原因及合理性
1）对长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备的原因、计算过程及依据，
2-1-584与本次评估增值情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑该情况
A、对长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备的原因、计算过程及依据
截至2022年3月31日，天宝煤业长期股权投资账面余额96000.00万元，财务层面计提减值准备10280.19万元。
截至2021年12月31日，窑煤集团对天宝煤业的长期股权投资成本、天宝煤业的净资产、未分配利润情况如下：
单位：万元项目金额
长期股权投资成本96000.00
天宝煤业净资产76967.60
天宝煤业未分配利润-19380.65
如上表所示，截至2021年12月31日，因天宝煤业存在累计亏损，账面净资产低于母公司的长期股权投资成本，出现减值迹象，因此标的公司按照企业会计准则要求，对2021年12月31日对天宝煤业的长期股权投资进行了减值测试。
经测试，于2021年12月31日，天宝煤业的可回收金额为85719.81万元，标的公司对天宝煤业的长期股权投资成本为96000.00万元，因此对其计提长期股权投资减值准备10280.19万元。
B、与本次评估增值情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑该情况（a）标的公司财务层面对天宝煤业长期股权投资计提的减值，与本次评估增值情况不存在矛盾标的公司对天宝煤业的长期股权投资计提减值与评估机构对天宝煤业的评
估增值不存在矛盾，原因主要系二者进行判断的基准时点不同。
2021年末，标的公司长期股权投资减值测试中选取的预测期煤炭销售价格
为2021年12月31日前36个月平均价格（2019年1月-2021年12月），即露天矿平均价格为184.82元/吨，井工矿平均价格为303.89元/吨。按照该价格测算得出天宝煤业采矿权正常生产年度每年的净现金流为53245.51万元，折现后整体净现金流量现值为115510.82万元。
2-1-585以2022年3月31日作为基准日的评估过程中，评估机构选取2022年3月
31日前36个月平均价格（2019年4月-2022年3月），即露天矿平均价格为189.85元/吨，井工矿平均价格为318.75元/吨，按照该价格评估的天宝煤业采矿权正常生产年度每年的净现金流为56174.58万元，折现后整体净现金流量现值为
127018.26万元。由于作出判断的基准时点不同，导致标的公司和评估机构使用
的煤炭预测价格区间不同，从而导致评估机构在2022年3月31日对采矿权的评估值较标的公司在2021年末作出的预测值高出11507.44万元。
此外，天宝煤业红沙梁煤矿仍处于建设期间，前期未进行过资源开采，保有的资源储量较为丰富，因此对其进行减值测试及评估时，预测的矿山服务期限较长，其中露天矿服务期限25.79年、井工矿服务期限30年。虽然标的公司及评估机构使用的预测价格差异较小，露天矿平均价格差异5.03元/吨，井工矿平均价格差异14.86元/吨，但因红沙梁煤矿服务期限较长且达产后产能较高，上述两个因素叠加，导致不同基准日价格参数变动对未来盈利金额的判断产生了较大影响。
同时，2022年1季度，天宝煤业因应急保供产生了新的生产经营积累，其财务状况和经营成果发生了变化，2022年一季度末的账面净资产较2021年末增加了2464.69万元，其中未分配利润增加1470.34万元，专项储备增加994.35万元。
综上，标的公司对天宝煤业的长期股权投资计提减值和评估机构对其评估增值主要系判断基准日不同的前提下二者使用的煤炭预测销售价格不同，以及
2022年一季度天宝煤业本身存在新的经营积累，因此标的公司于2021年12月
31日计提长期股权投资减值和评估机构于2022年3月31日对天宝煤业评估增值不存在矛盾。
（b）本次评估已充分考虑该情况
本次评估过程中，评估师已充分了解并考虑长期股权投资—天宝煤业大额减值准备计提的原因、计算过程及依据等相关情况，但由于计提减值准备是根据《企业会计准则》对相关资产的账面余额超过其可收回金额的判断结果，加之计提减值的时点与本次评估基准日是不同的，双方价格计取的标准也不同，使得上述减
2-1-586值对评估过程不存在实质性影响。
2）结合报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在建情况，进一步说明天
宝煤业评估增值的原因及合理性
A、报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在建情况
（a）天宝煤业经营业绩情况
天宝煤业最近两年及一期（截至评估基准日）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2022年1-3月2021年2020年营业收入28440.6010910.332186.1117.95
营业利润-3688.781502.34-1137.09-401.26
利润总额-3751.541470.34-1172.07-403.28
净利润-3751.541470.34-1172.07-403.28
注：上述财务数据已经审计。
天宝煤业下属红沙梁煤矿为在建矿山，包括露天矿（露天开采）与井工矿（地下开采）项目。2021年，天宝煤业处于建设期，费用支出较大且当年1-11月未产生收入。根据2021年10月27日甘肃煤电油气运机制出具的《关于抓紧组织开展今冬明春应急保供煤矿开工复产的通知》，天宝煤业的红沙梁露天矿项目可以开工建设，同时根据甘肃煤电油气运机制出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的复函》，红沙梁露天矿在开工建设同时可以进行煤炭的应急保供。因此，自2021年12月开始，天宝煤业开始对外进行销售煤炭，2022年一季度保供销量增长较多，从而使得2022年一季度天宝煤业出现盈利。
截止2022年7月末天宝煤业亏损3751.54万元，原因一方面系供热结束后电厂需求量减少导致销售单价下降所致，另一方面系7月末属于露天煤炭开采不存在冻土情形的夏季良好的气候外部条件，在露天开采生产经营活动中更多的进行土方剥离，该时点备采煤量较多，导致4-7月发生的土方剥离量及剥离成本较大所致。
2022 年 1-3 月份，天宝煤业岩土剥离量 517.77 万 m3，同期实现煤炭产量
2-1-58775.96万吨、销量47.84万吨。截至2022年3月末，天宝煤业的备采煤量为45万吨。
自2022年4月开始，为顺利完成甘肃省煤炭保供任务，天宝煤业对生产计划进行了调整进而增加了备采煤量至100万吨，同时开始利用夏季良好的气候条件进行岩土剥离施工，加大了土方剥离力度。2022年4-7月，天宝煤业剥离岩土
1680.09 万 m3，同期实现煤炭产量 153.22 万吨、销量 176.01 万吨。因土方剥离量加大，截止7月末，天宝煤业实际形成备采煤量100万吨，较3月末增加55万吨。备采煤量增加导致土方剥离量增加约 520 万 m3，相应导致 2022 年 4-7 月承担的土方剥离成本增加4742万元。
2022年8-11月，天宝煤业实现煤炭销量180.85万吨，7月末的备采煤已全
部实现生产和销售。由于4-7月土方剥离量临时性增加带来的成本在煤炭实现销售后已得到补偿，且随着露天矿纵向剥离深度加深、煤质提高，天宝煤业的煤炭销售价格亦出现上涨，从4-7月的117.39元/吨提升至8-11月的141.73元/吨，截至11月末实现利润2264万元，预计2022年全年将实现净利润约3100万元。
根据天宝煤业的盈利预测，其在2022年预计实现净利润为1470.34万元，截止2022年11月，天宝煤业已实现该预测净利润，不存在项目盈利预测高估的情况。未来盈利能力随项目建设、产能释放仍具备较大提升空间。
（b）天宝煤业下属矿山在建情况
a)天宝煤业红沙梁露天矿及矿井项目建设规划
i.红沙梁露天矿项目
根据《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿初步设计》，红沙梁露天矿项目建设总工期为12个月，2021年11月红沙梁露天矿进入开工准备阶段，2021年12月取得甘肃省发展改革委《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿初步设计的批复》（甘发改能源﹝2021﹞823号），2022年1月先后取得甘肃省发展改革委和国家煤炭安全监察局甘肃局出具的《红沙梁露天矿开工备案回执》，其后项目正式进入筹建阶段。2022年6月经省发改委批复，进入试运转阶段，运转期半年。因选煤厂调整设计以及露天矿项目的工业广场、
2-1-588井口破碎站、运煤栈桥、行政生活区等地面配套设施尚未完成建设，该项目计划
2023年3月份整体完成验收，并同步取得安全生产许可证，转入正式生产阶段。
本次交易对天宝煤业的评估中，预计红沙梁露天矿2023年煤炭销售量为90万吨，预计露天开采的试生产期初为2023年4-12月，与项目实际建设进展情况一致，不存在明显差异。
ii.红沙梁矿井及选煤厂项目根据《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井及选煤厂项目初步设计说明书》，项目总工期36.1个月。2022年6月，窑煤集团取得甘肃省发展改革委出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井及选煤厂项目初步设计方案的批复》（甘发改能源﹝2022﹞326号）后，天宝煤业开始进行红沙梁矿井及选煤厂项目的“五通一平”准备工作。2022年9、10月，窑煤集团先后取得甘肃省发改委、国家煤炭安全监察局甘肃局分别出具的《红沙梁矿井开工备案的回执》。截至目前，红沙梁矿井及选煤厂项目的主井、副井、回风斜井三条井筒开工建设，选煤厂一期设备完成招标，产品仓、原煤仓、矸石仓以及地面综合管网、10KV 架空线路、马红 110KV 变电站 及线路等土建工程陆续开工建设，预计2025年6月井工矿及选煤厂进入联合试运转，2025年10月转入正式生产。
本次交易对天宝煤业的评估中，预计红沙梁矿井项目2028年进入正式生产阶段，较实际情况较晚，主要原因系本次交易对天宝煤业进行评估时项目尚未取得初步设计方案的批复和开工备案回执等文件，因此预计项目建成时间较晚。本次交易对天宝煤业评估中较晚的预计投产时间将使得矿井的采矿权的现金流折
现后的现值更小，不会高估相关资产的价格。
b)天宝煤业红沙梁露天矿及矿井项目最新建设进展
i.红沙梁露天矿项目
截止2022年11月底红沙梁露天矿项目已完成首采区采剥、运输、排土、道
路等单项工程，地面管网、消防水泵房、消防水池、雨水收集池、危废品库、加水站、采坑排水及供电等工程已全部开工建设，已具备单体工程验收条件，目前
2-1-589正在办理露天矿采运排单项工程质量认证、露天矿安全设施、环保设施、水土保
持设施、职业病防护设施、消防设施等专项验收后取得安全生产许可证。截止目前11月底项目实际资金投资79，074.73万元，已完成投资初步设计投资概算
188106.13万元的42.04%。
ii.红沙梁矿井项目
截止2022年11月底，红沙梁矿井项目的主井、副井、回风斜井三条井筒已开工建设，选煤厂一期设备完成招标，产品仓、原煤仓、矸石仓以及地面综合管网、10KV 架空线路、马红 110KV 变电站 及线路等土建工程陆续开工建设。截止目前实际资金投资43770.2万元，完成投资初步设计投资概算309346.91万元的14.15%。
c)项目预计建成时间、投产时间
红沙梁露天矿项目计划2023年3月底完成验收，取得安全生产许可证，转入正式生产阶段。
红沙梁矿井及选煤厂项目预计2025年6月进入联合试运转，2025年9-10月转入正式生产。
B、进一步说明天宝煤业评估增值的原因及合理性
天宝煤业的评估增值具备合理性，主要分析如下：
（a）本次评估对天宝煤业建设完成情况的预测是审慎的、与实际情况不存在明显偏离
本次交易对天宝煤业的评估中，预计红沙梁露天矿2023年煤炭销售量为90万吨，预计露天开采的试生产期初为2023年4-12月，与项目实际建设进展情况一致，不存在明显差异。
预计红沙梁矿井项目2028年进入正式生产阶段，较实际情况较晚，主要原因系本次交易对天宝煤业进行评估时项目尚未取得初步设计方案的批复和开工
备案回执等文件，因此预计项目建成时间较晚。本次交易对天宝煤业评估中较晚的预计投产时间将使得矿井的采矿权的现金流折现后的现值更小，评估结果更为
2-1-590审慎和保守，不会高估相关资产的价格。
（b）天宝煤业具备持续盈利能力
考虑到天宝煤业2022年一季度已实现盈利，且随着后续建设过程其未来期间的产能将逐步得到释放，因此，在本次评估过程中，评估机构按照证载产能、项目建设及达产进度对未来期间各年的产能进行了预计，同时参考同一地域同类煤种过去3年的平均销售价格作为预测的销售单价。根据评估结果，天宝煤矿在
2022年至2025年预计实现的净利润数分别为1470.34万元、4042.52万元、
8146.31万元和9065.08万元，呈持续增长态势，加之交易对方能化集团亦针对
天宝煤业的未来盈利出具了业绩承诺，天宝煤业具备持续盈利能力。
（c）对比同行业公司评估作价具备公允性
由于天宝煤业目前仍处于建设期，红沙梁煤矿尚未达产，盈利尚不稳定。因此与同行业公司相比，估值的比较以市净率为参考指标更有意义。天宝煤业与同行业可比上市公司市净率的比较如下：
序号公司名称证券代码市净率（倍）
1 中国神华 601088.SH 1.57
2 陕西煤业 601225.SH 2.03
3 兖矿能源 600188.SH 3.16
4 中煤能源 601898.SH 0.94
5 山西焦煤 000983.SZ 2.31
6 潞安环能 601699.SH 1.49
7 淮北矿业 600985.SH 1.44
8 永泰能源 600157.SH 0.88
9 平煤股份 601666.SH 2.36
10 电投能源 002128.SZ 1.68
中位数1.63
平均值1.79
窑煤集团3.79
天宝煤业1.12
注：可比公司市净率为按照2022年3月31日收盘价计算
可比 A 股上市公司市净率中位值为 1.63 倍，平均值为 1.79 倍。天宝煤业市
2-1-591净率略高于1倍，低于多数同行业上市公司，与该煤矿所处阶段相符合，即其评
估作价并不存在高出同行业公司的情况，估值具备合理性。
综上，本次评估对天宝煤业建设完成情况的预测是审慎的、与实际情况不存在明显偏离，且天宝煤业具备持续盈利能力，评估值具备公允性，因此其评估增值是合理的。
（二）天祝煤业
1、评估概述
天祝煤业采用收益法进行评估，具体评估情况如下：
截至评估基准日，天祝煤业净资产账面价值43331.11万元，评估价值
74841.95万元，评估增值31510.84万元，增值率72.72%。
2、评估假设
本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业有限年期的持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评
2-1-592估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），被评估单位矿山服务年限最长至 2048 年 6 月，本次评估
假设矿证区域内资源全部耗竭后，被评估单位停业清算。
（2）收益法评估假设
1）被评估单位所涉及国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形
势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）基准日后被评估单位所涉及的国家及地区疫情可以逐步得到控制，且疫
情后全球宏观经济能够逐步恢复至疫情前水平，宏观经济环境及多边经贸关系不发生重大不利变化。
3）未来矿山生产方式、生产规模、产品结构等保持与评估估算利用资料一致，无重大变化。
4）假设项目建设进展按企业计划进行。
5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
6）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8）本次评估更新资金采用不变价原则估算。
9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
10）本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得。
11）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产的
资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命的判断准确合理。
2-1-59312）根据财政部公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，天祝煤业自2021年1月1日至2030年12月31日继续享受所得税优惠政策。本次评估假设2022年4月至2030年12月31日天祝煤业减按15%缴纳企业所得税，自2031年按照25%缴纳企业所得税。
13）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，本
次评估以被评估单位提供的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料为基准，未考虑被评估单位可能未提供的资料对评估结论可能产生的影响。
14）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
15）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
16）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其他假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、收益法
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）收益期限及预测期企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
2-1-594由于天祝煤业主要资产为拥有的矿权，根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），被评估单位矿山服务年限最长至 2032 年 10 月，本次评
估假设矿证区域内资源全部耗竭后，被评估单位停业清算。
（3）折现率
1）折现率的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*
D + E D + E
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
Ke = R f + β *MRP+ Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
2-1-595MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2）折现率具体参数的确定
*无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，在评估基准日的 10 年期国债到期年收益率为2.78%，本评估报告以2.79%作为无风险收益率。
* 贝塔系数βL 的确定
A.计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L = ?1+ ?1- t?* D E?* βU
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
B. 被评估单位无财务杠杆βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A股可比上市公司的βL 值，得到可比公司股票的平均无财务杠杆β为 0.6280。
C. 被评估单位资本结构 D/E 的确定按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定
每年的资本结构 D/E。
2-1-596D. βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β L = ?1+ ?1- t?* D E?* β U
＝0.8842
*市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
A.中国股票市场平均收益率
以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算。
B.市场风险溢价
市场风险溢价采用中国无风险利率，以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
经测算市场风险溢价为7.36%。
*企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：A.企业所处经营阶段；B.历史经营状况；C.主要产品所处发展阶段；D.企业经营业务、产品和地区的分布；E.公司内部管理及控制机制；F.管理人员的
经验和资历；G.企业经营规模；H.对主要客户及供应商的依赖；I.财务风险；J.法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.50%。
*折现率计算结果
2-1-597A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke = R f + β *MRP+ R c
＝9.91%
B.计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*
D + E D + E
＝9.91%
（4）经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为天祝煤业单体报表口径，预测范围为天祝煤业经营性业务，主要为煤炭产品。
收益预测基准：本次评估收益预测是天祝煤业根据已经中国注册会计师审计
的被评估单位2020年、2021年、2022年1-3月的会计报表，以近两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
1）营业收入预测
*历史期营业收入及其构成概况
2-1-598天祝煤业的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中，主营业务收
入分煤炭销售收入；其他业务收入主要包括物资销售及劳务及服务。历史期营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目2020年2021年2022年1-3月一、煤炭销售收入34872.4967296.7118122.64
二、其他业务收入188.6059.548.84
合计35061.0967356.2518131.48
*预测期营业收入预测过程
预测公式为：
销售收入=产品销量×销售价格
A.产品销量
天祝煤业采矿许可证证载产能为90万吨/年，根据甘肃省安全生产监督管理局文件“甘肃省安全生产监督管理局关于确认窑街煤电集团有限公司天祝煤业有限责任公司矿井核定生产能力的批复”（甘安监煤管[2017]230号），天祝煤业有限责任公司核定产能为90万吨/年。
假设该矿山未来生产煤炭全部销售，即正常生产年销售量90.00万吨/年。
B.销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），评估价格的定量分析方法通常应用*回归分析预测法；*时间序列分析预测法。矿业权评估中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。天祝煤矿服务年限较短，本次选取基准日前三年的平均价作为评估计算的价格。
根据企业提供的天祝煤业库存商品销售结存表，2019-2021年平均价为
500.07元/吨，全部为不含税价。
因此，本次评估确定售价为500.07元/吨（不含税）。
2-1-599单位：元/吨
项目2019年2020年2021年三年均价
单价392.52388.10719.59500.07
C.销售收入
销售收入=产品销量×销售价格=90.00万吨/年*500.07元/吨=45006.30万元/年
D.天祝煤业收入预测结果
通过以上预测原则，天祝煤业收入预测情况如下表所示：
单位：万元
2022年
产品名称2023年2024年2025年2026年
4-12月
一、煤炭销售收入33754.7345006.3045006.3045006.3045006.30
二、其他业务收入26.5235.3635.3635.3635.36
合计33781.2545041.6645041.6645041.6645041.66
预测期前4年1期营业收入情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
2）营业成本预测
*历史期营业成本及其构成概况
天祝煤业的营业成本分为主营业务成本、其他业务成本，主营业务成本为煤炭销售成本。历史期营业成本情况如下表所示：
单位：万元
项目2020年2021年2022年1-3月一、煤炭销售成本28029.2830559.216359.27
二、其他业务成本168.762.14-
总计28198.0430561.356359.27
*预测期营业成本预测过程
A.主营业务成本主要结合历史期煤炭开采单位成本根据企业提供的预测进行测算。
B.其他业务成本主要结合历史期情况根据企业提供的预测进行测算。
2-1-600C.天祝煤业成本预测结果
通过以上预测原则，天祝煤业成本预测情况如下表所示：
单位：万元
2022年
产品名称2023年2024年2025年2026年
4-12月
一、煤炭销售成本21783.7828982.3329072.9328921.8529132.80
二、其他业务成本1.632.232.232.232.23
总计21785.4128984.5629075.1628924.0829135.03
预测期前4年1期营业成本情况如表所示，其他年度详见评估明细表。
3）营业税金及附加预测
被评估单位税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
资源税、车船使用税、房产税、土地使用税及印花税等。
被评估单位为增值税一般纳税人，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起原适用16%税率的调整为13%、原适用10%税率的调整为9%。城建税、教育费附加、地方教育附加的税率分别为5%、3%、2%。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
根据甘肃省人民代表大会常务委员会《关于甘肃省资源税使用税率等有关事项的决定》（甘肃省十三届人大常委会第十八次会议，2020年7月31日），该决定自2020年9月1日起施行，甘肃省煤炭资源税税率定为2.0%（选矿）。本次评估确定煤炭资源税税率为销售收入的2.0%。
车船使用税、房产税、土地使用税按照企业的历史期水平预测。
印花税按照收入的千分之三进行预测。
4）销售费用预测
销售费用主要内容包括职工薪酬、材料及低耗品、折旧费等。
*职工薪酬
职工薪酬主要核算的是销售部门人员的基本工资、绩效工资及奖金。本次评
2-1-601估以历史期职工薪酬平均水平进行预测。
*折旧费折旧费按照现有会计政策进行测算。
*其他销售费用
本次收入成本均采用不变价进行预测，因此其他销售费用按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
5）管理费用预测
管理费用主要内容包括职工薪酬、折旧摊销、差旅费及其他等。
*职工薪酬
职工薪酬主要核算的是管理部门人员的基本工资、绩效工资及奖金。本次评估以历史期职工薪酬平均水平进行预测。
*资产折旧与摊销折旧与摊销按照现有会计政策进行测算。
*其他管理费用
本次收入成本均采用不变价进行预测，因此其他管理费用按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
6）财务费用预测
历史期天祝煤业的财务费用主要为利息支出、利息收入等，利息支出为计提的土地复垦费利息，本次评估推动复垦费作为非经常性负债，故不在预测利息支出；利息收入由于考虑了溢余资金，本次评估按最低现金保有量计算利息收入。
7）营业外收支预测
本次评估不预测营业外收入、营业外支出。
8）所得税预测
2-1-602历史期天祝煤业的财务费用主要为利息支出、利息收入等，利息支出为计提
的土地复垦费利息，本次评估推动复垦费作为非经常性负债，故不在预测利息支出；利息收入由于考虑了溢余资金，本次评估按最低现金保有量计算利息收入。
9）折旧、摊销预测
本次评估根据现有的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧和无形资产摊销金额。
10）营运资金预测
营运资金变动是指企业在维持现有业务模式下，保持企业持续经营所需投入或减少的营运资金。
本次预测参照被评估单位历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额。
营运资金追加额＝本期营运资金－上期营运资金
纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
存货、其他应收款，应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等科目。
其中，货币资金根据最低现金保有量是企业维持持续经营所需要的货币资金，结合历史年度企业的付现成本确定最低现金保有量。
付现成本＝营业成本＋期间费用＋税费－折旧摊销最低现金保有量按照月付现成本进行测算。
11）资本性支出预测
被评估单位的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出。存量资产资本性支出包括：建（构）筑物、机器设备、车辆、电子设备及无形资产等正常更新投资。本次采用收益法对企业的股东全部权益价值进行评估，是假设未来经营规模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出是以能够满足企业未来正常活动所必须的存量资产资本性支出作为依据进行预测。
2-1-60312）固定资产和营运资金收回
本次评估为有限年期，期末营运资金及固定资产需要收回，期末营运资金加回金额根据期末营运资金金额确定；各类固定资产的残值在折旧年限结束年回收，余值于评估计算期末收回。
13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表单位：万元
2022年2032年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
4-12月1-10月
一、营业收
33781.2545041.6645041.6645041.6645041.6645041.6645041.6645041.6645041.6645041.6637645.62
入
减：营业成
21785.4128984.5629075.1628924.0829135.0329098.8528997.8229110.1230325.7029979.4124736.39
本营业税金
1167.941571.761571.761571.761571.761571.761571.761571.761571.761571.761313.26
及附加
销售费用640.10891.75891.75891.75891.75891.75891.75891.75891.75891.75743.56
管理费用3825.604616.924616.924616.924616.924616.924616.924616.924600.714587.213823.55
研发费用36.7248.9648.9648.9648.9648.9648.9648.9648.9648.9640.80
财务费用-9.36-9.54-9.54-9.54-9.54-9.54-9.54-9.54-9.54-9.54-9.56
二、营业利
6334.848937.258846.658997.738786.788822.968923.998811.697612.327972.116997.62
润
加：营业外
-----------收入
减：营业外
-----------支出
三、利润总
6334.848937.258846.658997.738786.788822.968923.998811.697612.327972.116997.62
额所得税税
15%15%15%15%15%15%15%15%15%25%25%
率
减：所得税946.101335.081323.331345.991314.351319.771334.931318.081138.181986.911744.31
四、净利润5388.747602.177523.327651.747472.437503.197589.067493.616474.145985.205253.31
加：折旧&
2600.103404.073494.673343.593554.543518.363417.333529.634728.914369.123334.42
摊销
加：利息费
-----------
用*（1-T）
减:资本性
1038.351426.241107.642359.73952.371573.071390.9410795.931591.813983.733737.67
支出
减:营运资
-51.91380.83-30.8651.45-71.8412.3234.42-38.27-414.05117.962456.16金
加：固定资
----------18364.50产营运资
2-1-6042022年2032年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
4-12月1-10月
金收回
五、企业自
7002.409199.179941.218584.1510146.449436.169581.03265.5810025.296252.6320758.40
由现金流
14）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为59664.00万元。计算结果详见下表：
单位：万元
2022年2032年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
4-12月1-10月
企业自由
7002.409199.179941.218584.1510146.449436.169581.03265.5810025.296252.6320758.40
现金流
折现率9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%
折现期0.751.752.753.754.755.756.757.758.759.7510.59
折现系数0.93160.84760.77120.70170.63840.58080.52840.48080.43740.39800.3676经营性资
6523.447797.227666.666023.506477.495480.525062.62127.694385.062488.557630.79
产折现值经营性资
产折现值59664.00合计
（5）其他资产和负债价值的估算及分析过程
1）溢余资产C 1的分析及估算
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。本次评估通过最低现金保有量测算分析日常营运需要的最低现金余额，评估基准日资金余额减去最低现金保有量得出溢余资产金额。经分析天祝煤业溢余资产全部为溢余货币资金，评估值为
63088.37万元。
2）非经营性资产C 2的分析及估算
非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，本次通过对天祝煤业资产的分析，非经营性资产主要是其他权益工具投资、其他流动资产、递延所得税资产。非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有
2-1-605在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，本次通过对天祝煤业负债的分析，非经营性负债主要是应付账款、其他应付款、其他流动负债、长期应付款、预计负债、递延收益。具体详见下表：
非经营性资产明细表
单位：万元序号科目核算对象账面价值评估价值
1其他流动资产待抵扣进项税18.5018.50
2其他非流动资产其他非流动资产203.97203.97
合计222.47222.47非经营性负债明细表
单位：万元序号科目核算对象账面价值评估价值
1应付账款应付账款1876.921876.92
2其他应付款其他应付款41483.1441483.14
3其他流动负债其他流动负债582.28582.28
4应付债券应付债券214.32214.32
5长期应付款长期应付款1000.001000.00
6预计负债预计负债2837.012837.01
7递延收益递延收益928.12139.22
合计48921.7948132.89
4、评估结论
经收益法评估，天祝煤业公司股东全部权益价值为74841.95万元，较账面净资产43331.11万元增值31510.84万元，增值率72.72%。
5、结合行业政策、下游产品需求、报告期标的资产情况、市场竞争力、同
行业可比公司情况等，补充披露天祝煤业预测期产销量的可实现性，产品销售价格选取的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素，以及营业成本、折现率选取依据及合理性，并进一步说明天祝煤业增值率较高的原因及合理性
1）关于行业政策、下游产品需求、报告期标的资产情况、市场竞争力、同
行业可比公司情况等
2-1-606A、关于行业政策、下游产品需求
（a）行业政策角度
由于我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”，因此煤炭在较长时期内仍将保持基础能源的战略地位。加之国际形势日益严峻，政策方面对能源安全的保障提出了更高的要求。
根据《2030年前碳达峰行动方案》及《新时代中国能源发展白皮书》，预计在2030年之前，煤炭消费仍处于增长阶段，在未来的15-20年左右，煤炭在我国能源消费结构中仍占据主导地位。此外《国家能源中长期发展规划纲要》也明确提出，我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家能源规划的重要位置。因此，煤炭是确保中国未来较长时间内经济可持续增长的重要战略资源，在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。
此外，随着煤炭相关产业政策推动落后产能持续出清，煤炭行业发展将得到进一步规范。2016年2月，《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）发布以来，政府各部门又相继推出了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》、《30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》以及《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展指导意见》等一系列产业政策，旨在推进煤炭资源的合理综合利用，化解过剩产能、淘汰落后产能，建设先进产能，培育大型煤炭企业，促进行业健康有序发展。
未来煤炭企业的发展将以煤炭绿色低碳转型和高质量发展为主题，提升煤炭产业基础能力和产业链现代化水平。
（b）下游产品需求角度
煤炭作为国民经济基础性能源，用途广泛，其主要需求分别是火电、钢铁、建材、化工四大行业，随着产业结构升级，四大行业持续的发展使得煤炭需求也将持续增加，为煤炭行业提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
从消费结构来看，近两年四大行业耗煤占比超80%，据中国煤炭工业协会测算，2019年电力行业全年耗煤22.9亿吨左右，占煤炭总消费量比重61.558%；
钢铁行业耗煤6.5亿吨，占煤炭总消费量比重16.17%；建材行业耗煤3.8亿吨，
2-1-607占煤炭总消费量比重9.46%；化工行业耗煤3.0亿吨，占总消耗量比重7.46%。
2020年电力行业、钢铁行业、建材行业、化工行业耗煤分别同比增长0.8%、3.3%、
0.2%、1.3%，其他行业耗煤同比下降4.6%。2021年度，全国火电发电量同比增
长8.9%，成为拉动煤炭消费的主要动力。
报告期内，全国发电量及钢铁产量持续增长，根据国家统计局数据，2021年全国累计发电量达到81121.80亿千瓦时，较2020年增加9.37%，2022年1季度，全国累计发电量19922.20亿千瓦时，较2021年1季度增加4.57%。2021年钢材累计产量133666.80万吨，较2020年增加1177.60万吨。随着电力行业、钢铁行业等主要用煤行业产量的持续增长，煤炭需求也将持续增加，为煤炭行业提供扩产动力，并带动煤炭价格保持高位运行。
B、报告期标的资产情况、市场竞争力
（a）报告期标的资产情况
2021年，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为604.49万吨，煤炭产品销量为
590.94万吨，2022年1-7月，标的公司在产煤矿煤炭产品产量为346.60万吨，
煤炭产品销量为348.61万吨（不含天宝煤业保供煤炭）。标的公司常规煤炭产量占2021年甘肃省煤炭产量4151.40万吨的14.56%，占2022年1-7月甘肃省煤炭产量3182.80万吨的10.89%，是当地煤炭供应和能源保障体系中重要的组成部分。
具体到天祝煤业而言，其作为正常持续生产的矿山，报告期内主要财务数据如下：
单位：万元资产负债项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计109067.7796076.2060820.51
负债总计58238.1662141.2454578.07
所有者权益50829.6133934.966242.43收入利润项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
营业收入38167.5267356.2635061.09
营业利润19287.1931515.14-767.47
利润总额19170.4031498.95-548.39
2-1-608净利润16275.9328717.19-548.39
报告期内，天祝煤业的产能和产量情况如下：
矿井原煤2022年1-7月2021年2020年产能（万吨）90.0090.0090.00
天祝煤业产量（万吨）56.6298.9290.00
产能利用率321107.85%109.91%100.00%
注1：2020年12月，公司煤炭产量达到产能限制后即停工检修产线，因此实际产量与核定产能相同。
注2：根据甘肃煤电油气运机制下发的《关于做好今冬明春部分新增煤炭产量保供调度的通知》（甘协调〔2021〕33号）和《甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制关于印发的通知》（甘协调〔2021〕74号）文件的许可，窑煤集团在确保安全的前提下，可以在2021年冬季及2022年春季按照超核定产能10%的目标组织生产。
注3：截至2022年7月31日的产能利用率计算已年化处理，根据国家矿山安全监察局2021年发布的《解读》，“月原煤产量大于核定（设计）生产能力的10%”，是指煤矿单月的原煤产量达到煤矿核定（设计）生产能力的10%及以上（例如某矿核定生产能力为120万吨/年，单月原煤产量达到或者超过12万吨时，为重大事故隐患），标的公司1-7月产量不超过核定（设计）生产能力的70%，因此不存在超产。
综上，报告期内，天祝煤业产能利用率高，生产情况良好。资产规模和经营情况持续向好。
（b）市场竞争力
天祝煤业具备良好的市场竞争力，主要包括产品优势、生产技术优势及区位优势。具体如下：
产品优势：天祝煤业煤炭具有特低灰、中高黏结等优良的煤质特性，且该矿精煤焦油产率高、煤气品质好，并具有变质程度中低、活性组分高，液化性能好以及高落下强度、高反应活性、高热稳定性等优势，因此用作配煤炼焦、固定床气化原料、气流床气化用煤均具备较大优势。
生产技术优势：目前标的公司煤炭生产全部采用综合机械化采煤方法，其生产工艺目前在同行业中处于较为先进水平，确保了公司的煤炭生产具有技术优势。
区位优势：受到铁路运力和运输成本的限制，国内煤炭企业的竞争主要呈现区域化特征。天祝煤业位于甘肃省武威市，所属地区能源企业较少，天祝煤业在
2-1-609所在区域市场的占有率较高，拥有相对稳定的客户群和一定的定价主导能力。
C、同行业可比公司情况
近两年来，受益于煤价的上涨，同行业可比公司煤炭产量、销量以及煤炭业务毛利率主要呈现上升的趋势。具体情况如下：
单位：万吨序号公司名称证券代码项目2021年2020年煤炭产量30700.0029160.00
1 中国神华 601088.SH 煤炭销量 48230.00 44640.00煤炭业务毛利率（合并
27.60%26.00%抵消前煤炭分部）
煤炭产量13587.6012535.63
2 陕西煤业 601225.SH 煤炭销量 23057.75 24160.50
煤炭业务毛利率37.05%27.44%
煤炭产量10502.5012027.00
3 兖矿能源 600188.SH 煤炭销量 10564.50 14761.90
煤炭业务毛利率43.88%34.98%
煤炭产量11274.0011001.00
4 中煤能源 601898.SH 煤炭销量 29117.00 26544.00
煤炭业务毛利率17.90%16.50%
煤炭产量3569.003544.00
5 山西焦煤 000983.SZ 煤炭销量 2871.00 2838.00
煤炭业务毛利率56.73%44.43%
煤炭产量5436.005162.00
6 潞安环能 601699.SH 煤炭销量 5035.00 4847.00
煤炭业务毛利率52.88%35.77%
煤炭产量2257.552168.14
7 淮北矿业 600985.SH 煤炭销量 1975.88 1704.27
煤炭业务毛利率40.86%41.03%
煤炭产量1074.281030.61
8 永泰能源 600157.SH 煤炭销量 1071.27 1032.80
煤炭业务毛利率58.44%41.80%
煤炭产量2967.503113.09
9 平煤股份 601666.SH
煤炭销量3065.073151.58
2-1-610序号公司名称证券代码项目2021年2020年
煤炭业务毛利率28.13%25.24%
煤炭产量4598.224599.25
10 电投能源 002128.SZ 煤炭销量 4603.69 4585.03
煤炭业务毛利率48.98%49.58%
煤炭产量877.99885.62
11 靖远煤电 000552.SZ 煤炭销量 941.65 881.53
煤炭业务毛利率46.22%36.81%
煤炭产量604.49570.00窑煤集团（不含红沙梁露天
12煤炭销量590.49577.29矿保供煤炭）
煤炭业务毛利率59.92%44.47%
根据上表，11家同行业可比公司中，7家企业2021年煤炭产量超过2020年，
8家企业2021年煤炭销量超过2020年，9家企业煤炭业务毛利率上升，同行业
可比公司煤炭业务整体发展趋势良好。
2）天祝煤业预测期产销量的可实现性，产品销售价格选取的合理性，是否
充分考虑近年煤炭价格波动因素
基于前述内容，由于煤炭在较长时期内仍将保持基础能源的战略地位，加之电力行业、钢铁行业等主要下游用煤行业带来的对煤炭需求的持续增加，且天祝煤业具备良好的市场竞争能力，天祝煤业的未来发展仍将保持良好态势。
A、天祝煤业预测期产销量的可实现性
（a）产销均衡原则符合评估准则的相关要求
根据《矿业权评估指南》(2006修订)――收益途径矿业权评估方法和参数，对于生产矿山的采矿权抵押和上市评估，也应将采矿许可证载明的生产规模确定为评估的生产能力参数，但要披露实际生产规模的情况。矿业权评估中一般假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则。
因此，天祝煤业以采矿许可证证载产能90万吨／年作为产品销量，符合评估准则的要求。
2-1-611（b）天祝煤业历史年度产销率较高
天祝煤业作为正常持续生产的矿山，报告期内的产能、产量及销量情况如下：
矿井原煤2022年1-7月2021年2020年产能（万吨）90.0090.0090.00产量（万吨）56.6298.9290.00天祝煤矿销量（万吨）53.8392.0389.50
产销率95.07%93.03%99.44%
根据上表，天祝煤业历史期间销量较为平稳，接近公司核定产能及实际产量，因此未来预测销量采用证载产能90万吨/年具备合理性及稳定性。
（c）同类案例具备可比性
同行业可比案例中，亦存在较多以采矿许可证或安全生产许可证证载生产能力作为未来产品销量预测基础的情况，具体情况如下：
序号上市公司评估基准日矿山名称产销量取值依据山西焦煤2020年9月山西汾西矿业集团水峪采矿许可证登记的生产
1
（000983）30日煤矿有限责任公司能力：400万吨/年山西焦煤2020年9月霍州煤电集团河津腾晖采矿许可证批准生产规
2
（000983）30日煤业有限责任公司模：120万吨/年亿利洁能2019年6月亿利洁能股份有限公司采矿许可证设定的生产
3
（600277）30日宏斌煤矿规模：90万吨/年冀中能源2019年12月山西冀能青龙煤业有限采矿许可证批准的生产
4
（000937）31日公司规模：90万吨
ST 平能 2020 年 12 月 内蒙古平庄能源股份有 安全生产许可证设定的
5
（000780）31日限公司老公营子煤矿生产规模：180万吨/年综上，天祝煤业以采矿许可证证载产能90万吨／年作为产品销量符合评估准则的要求，具备行业可比性及合理性，且其历史年度的产量、销量均达到采矿许可证载明的生产规模，产品基本实现最终的销售，因此其预测期产销量是合理的、具备可实现性。
B、产品销售价格选取的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素本次评估中，天祝煤业预测期煤炭销售单价为500.07元/吨（以下称为“预测价格”），为2019-2021年销售价格的算术平均数，相关单价较为保守，且已充分考虑近年煤炭价格波动因素的影响，具体分析如下：
2-1-612（a）预测价格低于最近两年的高位煤价较多
由于国际国内政策及市场行情的影响，2021年煤价达到了历史的高位，2022年以来煤价仍处于高位。天祝煤业预测价格低于2021年来的销售单价较多，预测价格审慎保守，不存在因近两年高企的煤价而抬高预测价格的情况。
（b）预测价格低于前五年历史平均价格
一般而言，采用历史期若干年的平均价格更能体现未来长周期的均衡价格。
考虑到煤炭价格具有周期性波动的特征，参考《矿业权评估指南》（2006修订）相关规定和行业一般做法，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前
3个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场
价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年。
若将期限延长至评估基准日前5年，即2018年-2022年3月，天祝煤业公司煤炭销售单价如下：
年度2022年1-3月2021年2020年2019年2018年历史平均单价（元/吨）679.04719.59388.10392.52373.15510.48
根据上表，预测价格500.07元/吨低于最近五年的历史平均单价510.48元/吨，已充分考虑历史期平均后的因素。
综上，由于影响煤炭价格的因素较多，未来每年单独的煤炭价格无法准确预测，采用历史期若干年的平均价格为基础对天祝煤业的收入进行预测具备合理性。天祝煤业预测期煤炭销售单价为500.07元/吨，系已充分考虑历史期平均因素及近年煤炭价格波动因素后的保守价格，可有效降低价格波动带来的影响。
3）营业成本、折现率选取依据及合理性
A、营业成本
（a）取值依据
* 《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析
2-1-613后确定。其中，成本费用的高低取决于要素（工、物、料）市场价格费用的高低、税费政策和企业管理水平高低三个方面。考虑到矿产地的不可移动性，工、物、料通常选取当地评估基准日市场价格费用标准，按符合市场公平交易的原则，选取体现管理水平的相关费用。
*《矿业权评估指南》
矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源
开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计、有关部门公布的价格、
定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对象的具体情况，采用设定的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源为原则合理确定成本费用参数。
生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。
（b）取值合理性
天祝煤业为生产矿山，其核心资产为采矿权，主营业务成本为煤炭开采、销售成本，其他业务成本占比极低，参考生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，以评估基准日前一会计年度的营业成本数据为基础经分析后合理确定，符合前述相关依据的规定。
此外，该取值与部分市场案例确定方法一致，具备合理性，具体案例情况如下：
序号上市公司评估基准日矿山名称成本费用确定依据山西汾西矿业集山西焦煤经审计的2019年财务
12020年9月30日团水峪煤矿有限
（000983）报表责任公司霍州煤电集团河
山西焦煤经审计的2018年、2019
22020年9月30日津腾晖煤业有限
（000983）年财务报表平均值责任公司内蒙古科尔沁左
亚泰集团翼中旗宝龙山金2017年、2018年生产成
32020年9月30日
（600881）田矿业有限公司本加权平均值宝龙山煤矿
4 ST 平能 2020 年 12 月 31 日 内蒙古平庄能源 基准日前 3 个年度平均
2-1-614（000780）股份有限公司六值
家煤矿
山西焦煤沙曲一矿、沙曲二经审计的2019-2020年
52021年7月31日
（000983）矿财务数据因此，对于煤矿开采企业的营业成本，一般参照近期财务报表分析得出。综上，天祝煤业营业成本的取值具备合理性。
B、折现率
（a）取值依据
根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》、
《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关要求，若针对收益法中运用资本资产定价模型（CAPM）、加权平均资本成本（WACC）计算折现率，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*
D + E D + E
Ke = R f + β *MRP+ Rc
（b）取值合理性
*取值计算过程
本次天祝煤业的评估过程中，折现率采用上述国际惯常做法进行计算确定，各参数具体的取值情况如下：
1）本次评估无风险收益率的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，在评估基准日的 10 年期国债到期年收益率为2.79%，本评估报告以2.79%作为无风险收益率。
被评估单位剩余经营年限为10.59年，采用10年期国债到期年收益率作为无风险收益率，具备合理性。
2）本次市场风险溢价的确定：
2-1-615采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率。
A 中国股票市场平均收益率
以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算。
B 市场风险溢价
市场风险溢价采用中国无风险利率，以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
经测算市场风险溢价为7.36%。
综上分析，本次评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价具备合理性。
3）?系数的确定
非上市公司的股权?系数通常由多家可比上市公司的平均股权?系数调整得到，即计算可比上市公司带杠杆的??并调整为不带杠杆的??，在此基础上通过取平均值、中位数等方法得到被评估企业的??，最后考虑被评估企业适用的资本结构得到其??。本次评估β系数的确定过程如下：
A 平均无财务杠杆β
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A股可比上市公司的βL 值，得到可比公司股票的平均无财务杠杆β为 0.6280。在综合分析业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等因素后，选取以下可比公司，查询 wind 数据如下：
证券代码证券简称近2年β
600395.SH 盘江股份 0.6034
000552.SZ 靖远煤电 0.5064
600971.SH 恒源煤电 0.5890
000983.SZ 山西焦煤 0.7148
2-1-616601001.SH 晋控煤业 0.7265
B 资本结构 D/E 的确定
天祝煤业属煤炭开采行业，经过多年的发展，企业处于成熟稳定期，所需资金基本来源于股权和企业自身经营的积累，现金流状况良好，基准日天祝煤业无有息借款，且根据企业预测，预测期无借款需求。同时，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身经营能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算。因天祝煤业基准日无有息负债，故 D/E=0。综上分析，资本结构具备合理性。
C ??计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β L = ?1+ ?1- t?* D E?* βU
＝0.6280
4）本次评估企业特定风险调整系数的确定
本次个别风险系数主要采用定性分析的方法，主要依靠评估人员的经验以及主观的判断和分析能力，结合*企业所处经营阶段；*历史经营状况；*主要产品所处发展阶段；*企业经营业务、产品和地区的分布；*公司内部管理及控制机制；*管理人员的经验和资历；*企业经营规模；*对主要客户及供应商的依赖；*财务风险；*法律、环保等方面的风险进行分析，确定为2.50%。
具体取值依据及取值情况如下：
序特定风险调整系数的确定依据天祝煤业取值过程及结果
号叠加内容说明取值范围（%）（%）
企业年营业额、大型中型小型、微型
1企业规模收益能力、职工大型企业0.3
0-0.30.3-0.50.5-1
人数等企业在成立后的盈利微利亏损历史经营
2主营业务收入、近几年盈利0.3
情况0-0.30.3-0.70.7-1
主营业务成本、
2-1-617序特定风险调整系数的确定依据天祝煤业取值过程及结果
号叠加内容说明取值范围（%）（%）
净利润、销售利
润率、人均利润率等较低中等较高截至基准日有外部企业的财企业的外部借
3借款，外部投资，属0.5
务风险款、对外投资等0-0.20.2-0.60.6-1于中等水平企业经营海外国内部
业务、产品主要产品或服务及全省内
4分地区主要面对国内客户0.6
和地区的的市场分布国
分布0-0.30.3-0.70.7-1包括人员管理制非常一般不完善
企业内部度、财务管理制完善内部管理和控制机
5管理及控度、项目管理制0.3
制比较完善
制机制度、内部审计制0-0.30.3-0.70.7-1度等企业各级管理人丰富中等匮乏
管理人员员的工作时间、管理人员的经验丰
6的经验和工作经历、教育0.3
0-0.30.3-0.70.7-1富
资历背景、继续教育程度等对主要客不依对主要客户及供较依赖完全依赖对主要客户和供应
7户及供应赖0.2
应商的依赖程度商依赖程度一般
商的依赖0-0.20.2-0.60.6-1
实际取值（求和）2.5
5）折现率计算结果
A 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke = R f + β *MRP+ Rc
＝9.91%
B 计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成
2-1-618本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*
D + E D + E
＝9.91%
*同行业可比情况
本次评估最终计算的折现率为9.91%，评估人员与近年行业内公告的市场案例进行了比较，公布案例的折现率区间为8.18%-10.08%，本次折现率为9.91%，符合行业水平。具体情况如下：
2019-09-282020-07-11
--
000937.SZ- 000937.SZ- 2022-03-25
冀中能源：冀中能源：-
山西寿阳 拟以现金 000983.SZ-
段王煤业方式收购山西焦煤：
2018-12-19-002128.SZ
集团有限冀中能源山西焦煤天祝煤
指标-露天煤业：发行股份公司拟增集团有限能源集团业及支付现金购买资产资扩股项责任公司股份有限目涉及之持有的山公司关于山西寿阳西冀能青发行股份段王集团龙煤业有购买资产平安煤业限公司股有限公司权无风险收益
3.23%3.93%3.86%4.21%2.79%
率
beta 0.9944 0.9252 0.8779 1.1508 0.6280市场风险溢
6.42%6.62%6.94%7.60%7.36%
价个别风险报
3.50%3.20%3.00%2.50%2.50%
酬
wacc 8.18% 8.48% 9.11% 10.08% 9.91%综上，本次评估折现率计算及主要参数取值符合相关准则、指引要求，与可比案例对比分析，符合行业水平，具备合理性。
4）进一步说明天祝煤业增值率较高的原因及合理性
综上所述，天祝煤业预测期产销量具备可实现性，未来产品销售价格的选取充分考虑近年煤炭价格波动因素，且营业成本、折现率选取是合理的，收益法评
2-1-619估过程中各项参数的选取符合准则及相关规范的规定，具备合理性，最终的评估
结果是公允的，即增值率较高亦具备合理性。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
1、本次评估机构具备独立性
为公司本次交易出具评估报告的评估机构符合相关法律法规的要求。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间，除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了资产基础法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，
2-1-620由评估机构出具的资产评估报告已经甘肃省国资委备案，评估结果及定价公允。
本次交易标的资产的交易对价系以符合相关法律法规要求的评估机构出具
的评估报告所载明的，并经甘肃省国资委备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。
（二）标的公司评估依据的合理性分析
标的公司报告期财务情况参见“第九章管理层讨论与分析”，标的公司未来财务预测的相关情况请详见本章“二、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”，相关预测情况与报告期不存在重大差异，评估依据具备合理性，具体结合标的公司所处行业发展情况及发展趋势、行业格局及经营情况分析如下：
1、标的公司所处行业发展情况、发展趋势及行业竞争格局标的公司所处行业发展情况、发展趋势及行业竞争格局详见“第九章管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展情况”。
2、标的公司行业地位及经营情况
标的公司行业地位及经营情况详见“第九章管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业地位和核心竞争力”。
综上所述，尽管标的公司所属的煤炭行业为传统能源行业，但整体消费量犹在，基本面表现平稳。在不考虑进一步煤炭限价政策的预期下，煤价中枢将获得重塑，有望在偏高位达到平衡。此外，现阶段煤炭企业的高盈利，可以帮助企业实现资金积累，提供充沛的资金支持下进行能源转型，确保煤炭企业的未来市场地位与竞争优势。加之标的公司具备煤炭品质优势、生产技术优势及区位优势等较强的竞争能力，为未来标的公司的业绩增长提供了预测基础，相关评估依据具备合理性。
2-1-621（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势，加强标的公司的业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
同时，董事会将会根据未来行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营发展的稳定。
（四）对评估结果的敏感性分析
经对预测现金流进行分析，窑煤集团是一家主要从事煤炭开采、洗选和销售的企业，主要产品为商品煤，煤种以不粘煤、弱粘煤和气煤为主。因此，煤价变动、折现率的变动是影响本次评估价值的重要因素。
1、预测期内煤价变动对标的资产估值影响的敏感性分析
根据当前国家经济形势及近几年煤炭价格趋势，本次评估评估选取基准日近五年的平均价格作为评估计算的价格。
假设其他条件不变，以本次评估预测煤价为基础，分别设置0%、±5%、±10%的变动幅度，计算对应的收益法估值结果如下：
单位：万元
煤价变动幅度标的公司评估值（收益法）变动金额变动率
-10%593515.15-160104.48-21.24%
2-1-622-5%673424.72-80194.91-10.64%
0753619.63-0.00%
5%833876.2480256.6110.65%
10%914167.43160547.8021.30%
2、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
假设其他条件不变，以本次收益法评估中的预测折现率为基础，分别设置
0%、±1%、±2%、±3%的变动幅度，计算对应的收益法估值结果如下：
单位：万元
折现率变动幅度标的公司评估值（收益法）变动金额变动率
-3%769971.0216351.392.17%
-2%764191.0710571.441.40%
-1%759036.035416.400.72%
0753619.63-0.00%
1%748358.76-5260.87-0.70%
2%743281.87-10337.76-1.37%
3%738081.53-15538.10-2.06%
（五）协同效应分析
通过本次重组，上市公司与标的公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次交易评估的合理性及定价的公允性
1、市场可比案例
根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
市盈率市净率序号上市公司交易标的评估基准日
（倍）（倍）山西焦煤山西汾西矿业集团水峪煤业
12020/9/3021.881.89
（000983）有限责任公司100%股权
2-1-623市盈率市净率
序号上市公司交易标的评估基准日
（倍）（倍）淮北矿业淮北矿业股份有限公司
22017/7/3159.591.76
（600985）100%股份山西焦化山西中煤华晋能源有限责任
32016/12/319.311.64
（600740）公司49%股权
华晋焦煤2021/7/3135.542.33山西焦煤
4明珠煤业2021/7/3110.541.76
（000983）
吉宁煤业2021/7/3113.322.30
中位值17.601.83
平均值25.031.95靖远煤电
窑煤集团100%股权2022/3/315.803.79
（000552）
注：市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据
市净率=标的公司评估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产
本次交易中，窑煤集团的市盈率低于市场可比交易平均值和中位值，市净率略高于市场可比交易平均值和中位值，处于合理水平。
2、可比公司
窑煤集团与同行业可比上市公司市盈率市净率比较如下：
序号公司名称证券代码市盈率市净率
1 中国神华 601088.SH 11.77 1.57
2 陕西煤业 601225.SH 7.62 2.03
3 兖矿能源 600188.SH 11.67 3.16
4 中煤能源 601898.SH 8.08 0.94
5 山西焦煤 000983.SZ 14.42 2.31
6 潞安环能 601699.SH 7.43 1.49
7 淮北矿业 600985.SH 8.19 1.44
8 永泰能源 600157.SH 7.37 0.88
9 平煤股份 601666.SH 13.56 2.36
10 电投能源 002128.SZ 11.55 1.68
中位数9.871.63
平均值10.171.79
窑煤集团5.803.79
注：可比公司市盈率及市净率为按照2022年3月31日收盘价计算
2-1-624可比 A 股上市公司市盈率中位数为 9.87 倍，平均值为 10.17 倍。市净率中
位值为1.63倍，平均值为1.79倍。本次评估窑煤集团市盈率低于行业的中位值及平均值，市净率高于行业的中位值及平均值，主要由于窑煤集团净资产相对较低。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
自评估基准日至本独立财务顾问报告披露日，窑煤集团未发生其他重大期后事项，不会对交易作价产生重大影响。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事认为：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的资产评估报告及交易定价相关文件，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表独立意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
为公司本次交易出具评估报告的评估机构符合相关法律法规的要求。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间，除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在影响提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
2-1-625评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了资产基础法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评估报告已经甘肃省国资委备案，评估结果及定价公允。
我们认为，本次交易标的资产的交易对价系以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经甘肃省国资委备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
2-1-626第六章发行股份情况
本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产的概况
上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的
窑煤集团100%股权。
序号交易对方本次交易前出资额（万元）出资额比例（%）
1能化集团42537.988777.1577
2中国信达12044.762321.8474
3中国华融548.47620.9949
合计55131.2272100.0000
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经甘肃省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0565号），以2022年3月31日为评估基准日，窑煤集团100%股权评估值为752942.21万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为752942.21万元。
本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十
一次会议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团100%股权。
2-1-627（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第十届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67
根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，依据交易各方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为
3.58元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公
司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后），符合《重组管理办法》的相关要求。
2-1-628在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为能化集团、中国信达及中国华融三个交易对方。
4、发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量2103190538股，具体如下：
2-1-629序号交易对方支付对价（元）发行股份数（股）
1能化集团5809528937.831622773446
2中国信达1644982970.15459492449
3中国华融74910220.7620924643
合计7529422128.742103190538在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。
2-1-6306、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。
7、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取资产基础法、收益法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参
考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人能化集团签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
（1）业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于2022年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年（以下合称为“业绩承诺期”），如本次交易于2023年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2023年、2024年、2025年（以下合称为“业绩承诺期”）。能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
2-1-631（2）业绩承诺金额
1）业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于2022年至2025年预计实现的净利润数分别为160460.80万元、78534.60万元、82559.54万元及83606.73万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为160460.80万元、238995.40万元、321554.94万元；
如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为78534.60万元、161094.14万元、244700.87万元。
2）业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于2022年至2025年预计收益额4154.62万元、2314.30万元、1851.44万元和1481.15万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，上述标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为
4154.62万元、6468.92万元、8320.36万元，三年累计为8320.36万元；如本
次重组在2023年度实施完毕，则上述标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计收益额分别为2314.30万元、4165.74万元、5646.89万元，三年累计为5646.89万元。
（3）业绩补偿金额的计算
1）业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见
2-1-632出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿
数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2）业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33项与主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益
2-1-633额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（4）减值测试
1）业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
2-1-634根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2）业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（5）补偿金额上限能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资
2-1-635产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（6）业绩差额的确定
1）能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请会
计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数
或收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
2）上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的
净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情况进行审核并出具专项审核意见。
3）上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
4）本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司
募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
2-1-636（7）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、募集配套资金情况
（一）本次交易募集配套资金安排
上市公司拟以非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行股份，募集配套资金不超过300000.00万元，用于红沙梁露天矿项目与红沙梁矿井项目建设，并补充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行的股票数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
2-1-637本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
2-1-638最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行对象与认购方式
本次募集配套资金以非公开发行股票的方式向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
5、发行数量及募集资金金额
（1）发行数量
本次募集配套资金中非公开发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配
套资金金额÷该部分股票发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
2-1-639将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过1383221827股。即不超过配套募集资金发行前后上市公司总股本的30%，占发行后总部股本的比例预计不超过23.08%。
（2）募集资金金额
本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次交易中标的资产的交易价格。
6、锁定期安排
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
7、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过300000.00万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目，补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于红沙梁露天矿项目与红沙梁矿井项目建设；补充上市公司流动资金，具体用途如下：
单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
1红沙梁矿井及选煤厂项目309346.91210000.00
2红沙梁露天矿项目188106.1370000.00
3补充上市公司流动资金20000.0020000.00
合计517453.04300000.00
在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
2-1-640套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、募集配套资金投资项目具体情况分析
（1）项目情况简介
1）红沙梁露天矿项目
红沙梁露天矿项目位于玉门市北偏西直线距离约 150km 处，行政区划隶属于酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇管辖，矿田地处戈壁荒滩。根据项目初步设计方案，项目总投资额188106.13万元，拟投入配套募集资金金额70000.00万元。
红沙梁露天矿项目是甘肃吐鲁矿区规划建设项目，设计生产能力200万吨/年，井田资源量丰富、煤层赋存深度适中、倾角平缓、主采煤层赋存较稳定、地质构造简单，煤质良好，具备建设大型矿井资源条件和市场条件。开采工艺方面，露天矿采用沿煤层走向拉沟，倾向推进，分区开采，最大程度实现内部排土，剥离系统采用单斗-卡车间断开采工艺，运煤系统采用单斗-卡车-半移动破碎站-带式输送机运输的半连续开采工艺。运输系统采用移动坑线开拓运输系统，根据采场地质条件设置四个出入沟，且有较为完善的环境保护措施。
根据甘肃矿产资源储量评审中心2021年12月1日出具的《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿田煤炭资源储量核实（分割）报告》，红沙梁露天矿划定矿区范围内累计查明煤炭资源量9323万吨，其中探明资源量5702万吨，控制资源量2090万吨，推断资源量1531万吨。
2）红沙梁矿井项目
红沙梁矿井项目与露天矿项目所处位置相同，根据红沙梁矿井及选煤厂项目初步设计批复，项目总投资309346.91万元，拟投入配套募集资金金额210000.00万元。
红沙梁矿井项目设计生产能力240万吨/年，同时配有选煤厂。项目井田地
2-1-641处戈壁，井田内地质构造中等，断层控制较好，煤层赋存较稳定，为良好的动力用煤。井田内地质资源储量28036万吨，红沙梁井田煤炭资源储量较丰富，可靠性高，适宜建设大型矿井，此外项目地质构造中等，井田基本为一单斜构造，井田内煤层厚度较大，赋存较稳定，利于开采。
根据甘肃矿产资源储量评审中心2021年11月29日出具的《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁井田煤炭资源储量核实（分割）报告》，红沙梁矿井项目划定矿区范围内累计查明煤炭资源量24391万吨，其中探明资源量5667万吨，控制资源量6741万吨，推断资源量11983万吨。
红沙梁矿井项目配套的选煤厂，设计产能为440万吨/年，同时服务于红沙梁露天矿及矿井，能够满足两个煤矿项目的生产需求。
（2）项目投资金额、使用计划进度安排
1）红沙梁露天矿项目
根据项目初步设计方案，红沙梁露天矿项目达产时，全矿总定员500人，其中生产工人444人，管理人员26人，服务人员及其他人员30人。项目总投资
188106.13万元，拟投入募集资金70000.00万元，项目总建设工期为12个月。
红沙梁露天矿项目投资估算如下表所示：
单位：万元序号费用名称投资金额占总投资比重
1矿建工程16952.939.01%
2土建工程37493.3619.93%
3设备及器具购置37561.5919.97%
4安装工程15282.908.12%
5其他费用80815.3542.96%
合计188106.13100.00%
注：其他费用主要包括项目采矿权价款、工程建设其他费用等。
红沙梁露天矿项目建设周期12个月，截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已完成项目建设的主要前期准备工作，已取得采矿许可证，正在建设过程中。
本次拟投入的募集资金计划用于矿建工程、土建工程、设备与工器具购置以及安装工程等方面。
2-1-642红沙梁露天矿项目投资及使用募集资金金额测算过程如下：
*红沙梁露天矿项目总投资情况根据甘肃省发展改革委出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿项目初步设计的批复》，红沙梁矿露天矿项目总投资为188106.13万元。根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司出具的《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿初步设计》，该项目建设投资162628.14万元，在初步设计方案出具时已发生投资40298.24万元，具体情况如下：
单位：万元初步设计阶段后续待投露天矿投资占总投资比序号费用名称已发生投资（含资金额（含金额（含税）重税）税）露天矿项目建设投
1162628.1486.46%40298.24122329.90
资
（1）矿建工程16952.939.01%13588.013364.92
（2）土建工程37493.3619.93%3241.0134252.35
（3）设备及工器具购置37561.5919.97%714.9936846.60
（4）安装工程15282.908.12%-15282.90
（5）工程建设其他费用55337.3629.42%22754.2332583.13项目建设其他投资
225477.9913.54%-25477.99
费用
（1）工程预备费7339.793.90%-7339.79
（2）产能置换费6398.183.40%-6398.18
（3）采矿权出让收益7856.404.18%-7856.40
（4）建设投资贷款利息2985.701.59%-2985.70
（5）铺底流动资金897.920.48%-897.92
合计188106.13100.0040298.24147807.89
*红沙梁露天矿项目测算依据A.矿建工程：执行国家能源局 2016 年第 6 号公告发布的《煤炭建设露天剥离工程综合消耗量定额》（2015基价）。
B.地面建筑工程：执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设地面建筑工程概算指标（2015基价）》。
C.安装工程：执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设机电
2-1-643安装工程概算指标（2015基价）》。
D.场外公路：执行中华人民共和国交通运输部 2018 年第 86 号公告颁发的
《公路工程概算定额》（JTG/T 3831-2018）。
E.场区道路（含专用场地）：执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设地面建筑工程概算指标（2015基价）》。
F.大型土石方工程：执行国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设地面建筑工程概算指标（2015基价）》。
G.工程建设其他费用：执行国家能源局 2016 年第 6 号公告颁发的《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》。监理费执行发改价格[2007]670号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》。设计费执行国家计委、建设部计价格[2002]10号文颁发的《关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》；
国家发展计划委员会、国家环境保护总局计价格[2002]125号文颁发的《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》。
H.材料预算价格：主要材料价格采用询价，不足部分采用酒泉市 2021 年第一期全市建设工程材料市场综合指导价。
I.设备价格：主要设备采用询价；其他国产标准设备采用《2019 年中国机电产品价格手册》并调整。进口设备采用询价，并计取关税和进口环节增值税等相关费用。非标设备采用询价，非标加工件价格按《煤炭建设机电安装工程消耗量
定额（2015除税基价）》计算。
J.运杂费：设备运杂费国产设备按设备原价的 6%计算，进口设备国内运杂费按到岸价的3%计算。材料运杂费安装工程定额外材料运杂费按材料原价的
8%计算。
K.备品备件购置费：备品备件购置费：国产设备按设备价值的 1%计算。
L.建安工程价差调整：建安工程价差调整系数参照煤炭工业西安工程造价管理站批准的“煤西价字[2021]1号关于酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿项目初步设计概算地区价差综合调整系数的批复”中的地区价差调整系数。调整方法为：
地区价差=直接定额费（井巷工程包括辅助费）×（综合调整系数-1），地区价差
2-1-644计取安全文明施工费及税金。
M.取费标准：煤炭工程：执行中煤建协字[2016]116 号文；公路工程：执行中华人民共和国交通部发布的《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》（JTG
3830-2018）。
N.预备费：工程预备费按照国家能源局 2016 年第 6 号公告颁发的《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》执行：露天矿初步设按6%计取。
工程造价调整预备费根据国家计委计投资[1999]1340号文件规定不计取工程造价调整预备费。
O.建设期贷款利息：按 2015 年 10 月 24 日中国人民银行的规定执行，五年以上贷款年名义利率按4.90%计取，一年贷款年名义利率按4.35%计取。
*红沙梁露天矿项目各项投资测算过程
A.矿建工程
红沙梁露天矿项目矿建工程主要为岩石采装运输和排土场排土，并依据工程量及相关指导文件计算投资金额，根据经甘肃省发展改革委审批的项目初步设计方案，项目在初步设计阶段尚未投资的矿建工程金额为3364.92万元，具体情况如下：
单位：万元安全文序基价概算地区价差矿建工程单位数量明施工税金概算价值号价及规费费
1 岩石采装运输 km3 3000 2156.79 445.83 132.21 246.14 2980.97
2 排土场排土 km3 3000 251.41 83.81 17.02 31.70 383.95
矿建工程合计 km3 6000 2408.21 529.63 149.24 277.84 3364.92
B.土建工程
红沙梁露天矿土建工程主要为项目地面生产项目，依据项目工程量及相关指导文件计算投资金额，根据经甘肃省发展改革委审批的项目初步设计方案，项目在初步设计阶段尚未投资的土建工程金额为34252.35万元，具体情况如下：
单位：万元
2-1-645地区价差安全文明合计概算
序号生产环节名称基价税金及规费施工费价
1地面生产系统293.31160.2626.2243.18522.96
2地面运输1792.57455.436.48183.892438.36
3疏干及防排水22.074.361.532.5230.48
4供电系统399.47262.2138.2462.12762.04
室外给排水及
52766.581411.94229.42387.394795.32
供热系统
6机修厂1492.48706.51127.10209.352535.43
7专业仓库2324.351228.71205.37338.264096.68
8行政福利设施6555.023390.37574.84946.8211467.07
9场区设施3177.771972.46292.16489.825932.21
10环境保护484.52271.5943.7071.98871.80
11地基处理800.00800.00
合计20108.139863.851545.062735.3234252.35
C.机电设备及安装工程
根据红沙梁露天矿项目的初步设计文件，该项目机电设备及工器具购置在初步设计阶段仍需投入36846.60万元，安装工程需投入15282.90万元，投资金额依据所需的设备数量及工程量计算，具体情况如下；
单位：万元设备及工安装工程估算价值序生产环器具购置号节名称定额外材料综合安装地区价差安全文明费税金总计费费及规费施工费采剥工
18955.90------
程矿岩工
27921.21------
程排土工
3224.7-----
程地面生
42514.8648.971129.05605.1977.1860.111920.50
产系统地面运
5232.19-------
输疏干及
6323.58331.85235.29149.2631.0213.31760.73
防排水通信系
72794.7315.00----15.00
统供电系
85917.592042.063972.982154.65350.81766.859287.33
统室外给
9排水及1847.281231.85770.74213.1095.92156.452468.07
供热
2-1-646设备及工安装工程估算价值
序生产环器具购置号节名称定额外材料综合安装地区价差安全文明费税金总计费费及规费施工费
10机修厂3869.5346.09177.0418.0110.447.91259.50
专业仓
11866.25116.66111.7948.7812.019.72298.97
库行政福
12368.8914.6919.575.651.733.3244.96
利设施
13环保1009.8850.68133.4416.348.6818.71227.85
合计36846.603897.856549.903210.98587.791036.3815282.90
D.工程建设其他费用
根据该项目初步设计，工程建设其他费用主要包括建设管理费、建设用地费、勘察设计费等，合计55337.36万元，在初步设计阶段仍需投入32583.13万元，具体情况如下：
单位：万元单序号工程和费用名称计算基础数量单价总价位
1建设管理费1596.47建设单位管理人员数（26
（1）建设单位管理费项1655.20655.20
人）×建设工期（12个月）
执行发改价格[2007]670号
（2）工程监理费项1557.54557.54文
执行发改价格[2011]534号
（3）招标代理服务费项170.8570.85文
7.0 元/m2×[工业广场、居住
（4）竣工清理费项1101.29101.29
区占地面积14.47公顷]
工程质量技术服(矿建+土建+安装)×0.4%计
（5）项1211.60211.60务费取
2 建设用地费 新增购地 278.42hm2 亩 4176 6.0984 25468.75《煤炭行业建设项目工程技
3可行性研究费术咨询服务类取费定额》项180.0080.00
（2015年版）
4勘察设计费2380.00《煤炭行业建设项目工程技
（1）勘察费术咨询服务类取费定额》项180.0080.00
（2015年版）《煤炭行业建设项目工程技
（2）设计费术咨询服务类取费定额》项12300.002300.00
（2015年版）
5环境影响评价费-项1130.00130.00
2-1-647单
序号工程和费用名称计算基础数量单价总价位劳动安全卫生评
6-项139.0039.00
价费场地准备及临时
7282.02
设施费
（1） 临时场外道路 按 3km 考虑 km 3 31.56 94.67施工用水（水车
（2）辆420.0080.00
拉水）
（3）平整场地项147.9447.93
办公室、车库、
（4）项159.4059.39宿舍建设期供热采暖电锅炉（矿方提供设备价格、
（5）项10.030.03设备土建及安装价格）
8工程保险费按工程费用的0.3%计算项1269.24269.24
0.01
9 联合试运转费 9320 元×设计生产能力 Mt/ 200 0.93 186.40
a
10 场区绿化费 1.19 公顷*10000×75 元/m2 m2 11900 0.01 89.25
生产准备及开办
11611.90
费生产人员提前进
（1）7130元/人×在籍人数人5000.71356.50厂费
（2）生产人员培训费3100元/人×在籍人数人5000.31155.00办公及生活家具
（3）1120元/人×在籍人数人5000.1156.00用具购置费
生产工器具购置1000元/人×全矿在籍生产
（4）人4440.1044.40费人数
12安全生产评价费矿方提供项128.0028.00
社会稳定风险评
13矿方提供项17.607.60
估报告编制费
执行水利部保监[2005]22号
14水土保持评价费项130.0030.00
文
15节能评估费矿方提供项116.8016.80矿方提供15万元（矿井分摊地质灾害危险性
168.18万元，露天矿分摊6.82项16.826.82
评估费
万元）矿山地质环境保
17护与治理恢复方矿方提供项123.8023.80
案编制费
2-1-648单
序号工程和费用名称计算基础数量单价总价位
18施工机构迁移费指标：按建安工程费的1.5%项1793.50793.50
利用永久建筑工按永久建筑工程造价的
19项174.3374.33
程维修补助费0.5%计算
(矿建+土建+设备+安
20其他融资费用项1269.24269.24
装)×0.3%报废小窑及深陷
21区、采空区处理暂估项1200.00200.00
等费用
工程建设其他费用仍需投入合计32583.13初步设计阶段已发生投资
1建设用地费矿方提供项12749.822749.82
2其他矿方提供项147.3847.38
3探矿权价款露天矿分摊19957.03万元项119957.0319957.03
工程建设其他费用已发生小计---22754.23
工程建设其他费用合计---55337.36
E.红沙梁露天矿其他投资费用
单位：万元序号费用名称金额
1工程预备费7339.79
2产能置换费6398.18
3采矿权出让收益7856.40
4建设投资贷款利息2985.70
5铺底流动资金897.92综上，红沙梁露天矿项目总投资188106.13万元，其中项目建设投资
162628.14万元，此外产能置换费6398.18万元，采矿权出让收益7856.40万元
计入无形资产，资本性投资合计达到176882.72万元。虽然红沙梁露天矿项目存在部分前期投资建设，但根据该项目初步设计方案，未来项目完成建设仍需较大金额投入，因此本次募集配套资金中70000.00万元拟用于红沙梁露天矿项目建设具有合理性。
2）红沙梁矿井项目
根据项目初步设计项目总投资309346.91万元，其中矿井投资280572.62
2-1-649万元，洗煤厂投资28774.29万元，拟投入募集资金210000.00万元，项目总建
设工期为34.6个月。
根据项目初步设计方案红沙梁矿井及选煤厂项目投资估算如下表所示：
单位：万元序号费用名称投资金额占总投资比重
1矿建工程35601.1711.51%
2土建工程65575.9621.20%
3设备及工器具购置66559.9221.52%
4安装工程34409.3411.12%
5其他费用107200.5234.65%
合计309346.91100.00%
注：其他费用主要包括项目采矿权价款、工程建设其他费用等。
截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已取得采矿许可证，尚未开始施工。
本次拟投入的募集资金计划用于矿建工程、土建工程、设备与工器具购置以及安装工程等方面。
红沙梁矿井项目的具体投资测算过程如下：
*红沙梁矿井项目总投资情况根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司出具的《红沙梁矿井及选煤厂项目初步设计（矿井部分）说明书》，红沙梁矿井项目总投资280572.62万元，矿井项目建设投资223470.35万元，具体情况如下：
单位：万元
序号费用名称矿井投资金额（含税）占总投资比重
1矿井项目建设投资223470.3579.65%
（1）矿建工程35601.1712.69%
（2）土建工程52460.5218.70%
（3）设备及工器具购置58889.1020.99%
（4）安装工程30471.6210.86%
（5）工程建设其他费用46047.9416.41%
2项目建设其他投资费用57102.2720.35%
（1）工程预备费19342.746.89%
（2）产能置换费8106.822.89%
2-1-650序号费用名称矿井投资金额（含税）占总投资比重
（3）采矿权出让收益22340.367.96%
（4）建设投资贷款利息5512.351.96%
（5）铺底流动资金1800.000.64%
合计280572.62100.00%
*红沙梁矿井项目测算依据
该项目的投资构成测算依据主要包括：
A.井巷工程执行国家能源局2017年第8号公告颁发的《煤炭建设井巷工程概算定额（2015基价）》《煤炭建设井巷工程辅助费概算定额（2015基价）》。
B.地面建筑工程执行国家能源局2017年第8号公告颁发的《煤炭建设地面建筑工程概算指
标（2015）基价》。
C.安装工程执行国家能源局2017年第8号公告颁发的《煤炭建设机电安装工程概算指
标（2015基价）》。
D.公路工程执行中华人民共和国交通运输部2018年第86号公告颁发的《公路工程概算定额》（JTG/T 3831-2018）和国家能源局 2017 年第 8 号公告颁发的《煤炭建设地面建筑工程概算指标（2015基价）》。
E.大型土方石方工程执行国家能源局2017年第8号公告颁发的《煤炭建设地面建筑工程概算指
标（2015基价）》。
F.施工准备工程执行国家能源局2016年第6号公告颁发的《煤炭建设凿井措施工程费指标
（2015基价）》。
2-1-651G.工程建设其他费用执行国家能源局2016年第6号公告颁发的《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》。
H.人工工资
井巷工程、土建工程、设备安装工程的人工工资按照国家能源局2016年第
6号公告颁发的《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》执行，公路工程按照中华人民共和国交通运输部2018年第86号公告颁发的《公路工程概算定额》中的人工工资单价执行。
I.设备价格主要设备采用询价；其他国产标准设备采用《2019年中国机电产品价格手册》并调整。进口设备采用询价，并计取关税和进口环节增值税等相关费用。国产设备运杂费按设备原价的6%计算，进口设备国内运杂费按到岸价的3%计算。
备品备件购置费按设备价值的1%计算。
J.材料预算价格
主要材料价格采用询价，不足部分采用酒泉市2021年第一期全市建设工程材料市场综合指导价。安装工程定额外材料运杂费按材料原价的8%计算。
K.建安工程价差调整建安工程价差调整系数执行煤炭工业西安工程造价管理站批准的“煤西价字[2021]1号关于酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿项目初步设计概算地区价差综合调整系数的批复”中的地区价差调整系数。
L.费用标准
煤炭工程费用执行中煤建协字[2016]116号、[2020]84号文件；公路工程执
行中华人民共和国交通部发布的《公路工程基本建设项目估算预算编制办法》（JTG3830-2018）。
M.预备费2-1-652工程预备费按照国家能源局2016年第6号公告颁发的《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》执行：矿井初步设计按10%计取。工程造价调整预备费根据国家计委计投资[1999]1340号文件规定不计取工程造价调整预备费。
*红沙梁矿井项目各项投资的测算过程
A.矿建工程
该项目矿建工程主要依据《煤炭建设井巷工程概算定额（2015基价）》《煤炭建设井巷工程辅助费概算定额（2015基价）》及项目初步设计方案内工程量及各项设备材料数量确定。
单位：万元地区价差序号环节名称基价概算价安全文明施工费税金概算合计及规费
1施工准备工程81.48---81.48
2井筒5188.072634.29656.16546.649025.16
3井底车场巷道及硐室1602.41753.21134.97219.792710.38
4主要运输道及回风道6698.803082.22572.19931.7911284.99
5采区5048.842294.27429.57699.548472.23
6排水系统1564.58840.20140.68229.092774.56
7安全技术及监控系统180.1192.7215.9625.99314.78
8供电系统538.68273.9747.5477.41937.60
合计20902.979970.871997.072730.2635601.17
B.土建工程
该项目土建工程主要依据《煤炭建设地面建筑工程概算指标（2015基价）》
《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定（2015）》等标准及初步设计方案内工程量与所需设备材料数量确定。
单位：万元地区价差安全文明施序号环节名称基价概算价值税金概算合计及规费工费
1通风系统389.60233.0435.9959.28717.90
2压风系统406.06181.6933.9655.96677.68
3地面生产系统1048.94651.6396.21158.471955.25
2-1-653地区价差安全文明施
序号环节名称基价概算价值税金概算合计及规费工费
4安全技术及控制系统155.4090.6214.2223.42283.66
5供电系统255.57163.3324.2139.88483.00
6地面运输系统602.69149.294.4058.44814.82
7室外给排水及供热3565.451723.02260.68438.735987.87
8辅助厂房及仓库2393.391190.16207.01340.974131.53
9行政设施14749.347455.931283.462113.9925602.72
10场地设施4476.742542.59389.72666.818075.86
11环节保护及“三废”处理980.41520.2186.74142.861730.23
12地基处理2000.00---2000.00
合计31023.5914901.512436.614098.8152460.52
C.机电设备及安装工程
机电设备及工器具购置费依据初步设计方案内设备需求量及询价情况确定，并根据《2019年中国机电产品价格手册》调整。安装工程费依据《煤炭建设机电安装工程概算指标（2015基价）》及项目初步设计工程量确定。
2-1-654单位：万元
安装工程概算价值序号生产环节名称设备及工器具购置费定额外材料费安装费综合取费地区价差及规费安全文明施工费税金合计
1主要运输道及回风道5738.4126.00226.14122.15149.5720.9549.03593.84
2采区18204.03317.08628.13385.84504.7571.50171.662078.96
3提升系统1552.7816.4095.2352.0167.909.2621.67262.46
4排水系统497.15740.94138.7452.78111.9641.7897.761183.96
5通风系统1293.74104.49116.3551.3017.4612.5427.19329.33
6压风系统1236.64655.40266.08143.76172.4651.55116.031405.29
7地面生产系统1049.46245.07177.4193.3734.9023.8551.70626.31
8安全技术及监控系统13797.04761.16363.84156.99207.4261.82141.451692.67
9通讯调度及计算机系统2955.00-147.3914.63181.137.5117.57368.23
10供电系统4170.245420.293155.022592.193032.50600.211332.0216132.22
11地面运输545.70251.860.130.05252.1410.9223.67538.76
12室外给排水及供热系统2421.79764.45348.52200.071378.1162.62135.782889.55
13辅助厂房及仓库2155.40316.70191.3494.44610.7227.9460.581301.73
14行政设施1526.08173.9491.0948.83318.8914.3131.04678.10
15环境保护及“三废处理”1745.6536.0195.2150.08181.708.6118.58390.19
合计58889.109829.796040.624058.497221.611025.372295.7330471.62
2-1-655D.工程建设其他费用
单位：万元序号工程和费用名称计算基础单位数量单价总价
1建设单位管理费----4158.86
（1）建设单位管理费工期36.1个月，管理人员15人月，人541.52.801516.20
（2）工程监理费执行发改价格[2007]号文项1804.08804.08
（3）招标代理服务费（矿建±土建±安装）*5%项1592.67592.67
工程标底编制、合同
（4）签证、合同预算审查（矿建±土建±安装）*1%项1711.20711.20费
10.0元/m2×[工业场地占地面
竣工清理及竣工验
（5） 积]＋6.0元/m×矿井巷道长度 项 1 119.85 119.85收费
（16921m）工程质量技术服务
（6）（矿建±土建±安装）*3.5‰项1414.87414.87费
新增工业场地、行政生活区、
2建设用地费亩774.846.104726.56
爆破材料库、场外道路等
3可行性研究费暂估项1123.00123.00
4勘察设计费----3125.00
（1）设计费按设计合同估列项12500.002500.00
（2）工程勘察费按设计费的15%计取项1375.00375.00
（3）施工图预算编制费按设计费的10%计取项1250.00250.00
5环境影响评价费矿方提供合同价项1140.00140.00
劳动安全卫生评价
6矿方提供合同价项139.0039.00
费
三维地震勘探费、瓦斯等级预测及突出
7暂估项1100.00100.00
危险性评估费、冲击倾向性鉴定费
8工程保险费按工程费用的0.3%计算项178.8478.84
9 联合试运转费 16960元*设计生产能力 0.01Mt/a 240 1.70 407.04
（3.95+1.77+0.18）公顷
10场地绿化费㎡590000.08442.50
*10000×75元/m2
11生产准备及开办费----961.39
生产人员提前进厂
（1）7130元/人×全矿在籍人数人7940.713566.12费
（2）生产人员培训费3100元/人×全矿在籍人数人7940.31246.14办公及生活家具用
（3）1120元×全矿在籍人数人7940.11288.93具购置费
1000元/人×全矿在籍生产人
（4）生产工器具购置费人6020.1060.20数
12安全生产评价费合同价项128.0028.00
社会稳定风险评估
13合同价项17.607.60
报告编制费
2-1-656序号工程和费用名称计算基础单位数量单价总价
14水土保持评价费合同价项119.6019.60
15节能评估费合同价项116.8016.80
地质灾害危险性评
16合同价项18.188.18
估费矿山地质环境保护
17合同价项123.8023.80
与治理方案编制费
18矿井井位确定费-项1-10.80
19施工机构迁移费按照工程费的1.5%项1394.21394.21
20维修费----1110.35
（1）锚喷煤巷按指标计取：巷道投资*3%项1645.45645.45
（2）锚喷半煤岩巷按指标计取：巷道投资*2.5%项1114.41114.41按照工业广场外部次高级路
（3）次高级路面项1167.11167.11
面工程价格的5%计利用永久建筑工程按工业广场内永久建筑工程
（4）项1183.38183.38
维修补助费费的0.5%计（矿建+土建+设备+安装）
21其他杂费项183.4283.42
*0.3%
22探矿权价款-项130042.9730042.97
合计46047.94
E.项目建设其他投资费用
项目建设其他投资费用主要包括工程预备费、产能置换费、采矿权出让收益等，具体情况如下：
单位：万元序号费用名称金额
1工程预备费19342.74
2产能置换费8106.82
3采矿权出让收益22340.36
4建设投资贷款利息5512.35
5铺底流动资金1800.00
*红沙梁矿井项目总投资情况根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司出具的《红沙梁矿井及选煤厂项目初步设计（选煤厂部分）说明书》，红沙梁选煤厂项目总投资28774.29万元，工程建设投资26648.18万元，具体情况如下：
单位：万元
序号费用名称选煤厂投资金额（含税）占总投资比重
2-1-657序号费用名称选煤厂投资金额（含税）占总投资比重
1土建工程13115.4445.58%
2设备购置7670.8226.66%
3安装工程3937.7213.68%
4工程建设其他费用1924.206.69%
5工程预备费1598.895.56%
6建设期贷款利息401.101.39%
7铺底流动资金126.120.44%
合计28774.29100.00%
*红沙梁选煤厂项目投资测算依据
A.建筑工程：采用国家能源局颁发的《煤炭建设地面建筑工程概算指标》
（2015基价）。
B.机电安装工程：采用国家能源局颁发的《煤炭建设机电安装工程概算指标》
（2015基价）。
C.其他费用：采用国家能源局颁发的《煤炭建设其他费用规定（2015）。D.设备价格：主要设备采用有关设备厂家咨询价格非标准设备价格按有关规定计算。
E.材料价格：主要采用当地建安工程材料信息价，不足部分采用《煤炭工业安装工程定额外材料预算价格》。
F.地区价差及规费：根据煤西价字(2021)1 号文《关于酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿建设项目初步设计概算规费及地区价差综合调整系数的批复》进行计算，另外，工程排污费0.18%计入规费中。
G.建筑安装工程施工取费标准：执行中煤建协字[2016]第 116 号文《煤炭建设工程造价计价标准实施补充规定》。
H.设备运杂费：设备运杂费费率按 6.0%计算，材料运杂费费率按 8.0%计算。
I.设备备品备件：按设备价值的 1.0%计算。
J.增值税税率：建安工程按 9.0％计取。
K.工程预备费 ：工程预备费按 6.0%计算。
2-1-658*红沙梁选煤厂项目各项投资的测算过程
A.土建工程
红沙梁选煤厂项目依据《煤炭建设地面建筑工程概算指标》（2015基价）以及项目初步设计方案内工程量计算。
单位：万元序地区差价安全文明生产环节名称基价税金概算总价号及规费施工费一期工程
1储煤系统1680.13384.95119.36196.602381.03
2主厂房1006.58174.8768.29112.481362.21
3装车系统1858.33421.33131.76217.032628.45
带式输送机栈桥及
4811.42208.6858.9697.121176.19
转载点
5排矸系统389.58228.0435.7058.80712.12
6供电系统48.2017.033.776.2175.21
7室外给排水及供热457.38143.7532.7857.05690.97
8行政福利设施90.0523.866.5810.84131.34
9场区设施633.74233.5950.1382.571000.04
二期工程
1储煤场2334.80---2334.80
带式输送机栈桥及
2360.5292.0026.0242.86521.39
转载点
3室外给排水及供热62.2326.464.598.40101.68
土建工程合计9732.971954.56537.95889.9513115.44
B.机电设备及安装工程红沙梁选煤厂项目主要机电设备及安装工程根据初步设计方案内设备用量
及相应工程量确定，并依据市场询价价格和国家相应规定计算投资金额。
单位：万元安装工程概算价设备及序生产环节名地区安全工器具号称定额外安装综合价差文明购置费税金合计材料费费取费及规施工费费一期工程
1储煤系统206.0543.3817.3111.473.93.297.1486.51
2-1-659安装工程概算价
设备及序生产环节名地区安全工器具号称定额外安装综合价差文明购置费税金合计材料费费取费及规施工费费
2主厂房2966.99136.2728.5017.986.128.1817.73214.77
3装车系统369.6869.8026.1214.304.874.9810.81130.88
带式输送机
4栈桥及转载1191.3327.3386.0346.9115.967.6316.55200.40
点
5排矸系统34.62-2.001.090.370.150.333.94
生产控制及
6839.68208.2980.3051.5917.5515.4933.59406.80
调度系统
7供电系统711.95549.92109.7759.8620.3732.0469.48841.43
室外给排水
839.08727.91209.10119.43195.1954.19117.521423.33
及供热行政福利设
942.00-1.420.590.20.100.212.52
施
10通风除尘484.06-24.0112.834.371.783.8746.86
二期工程带式输送机
1栈桥及转载390.3718.4128.8815.755.362.966.4277.78
点生产控制及
248.0221.725.983.711.261.413.0737.16
调度系统
3供电系统31.5847.226.983.811.32.575.5767.44
室外给排水
4220.12211.3750.9829.4747.8114.7131.89386.24
及供热
5通风除尘95.291.944.832.580.880.440.9611.65
合计7670.822063.56682.22391.38325.50149.93325.133937.72
C.工程建设其他费用
单位：万元序号费用名称计算公式金额
1建设管理费
（1）建设单位管理费建设单位管理人员数×建设工期94.50
（2）工程监理费发改价格[2007]第670号文×0.5296.03
（3）招标代理服务费发改价格[2011]第534号文37.91
（4） 竣工清理费 10 元/m2×工业广场及居住区占地面积×50% 64.05
（5）工程质量技术服务费建安×0.35%59.69
2可行性研究费-60.00
2-1-660序号费用名称计算公式金额
3勘察设计费
（1）设计费合同价780.00
（2）工程勘查费按设计费的15%计取117.00
（3）施工图预算编制费甘发改服务（2014）1140号文37.39
（4）非标设计费按非标设备价值的10%计取--
4环境影响评价费计入矿井投资中--
5劳动安全卫生评价费计入矿井投资中--
6场地准备及临时设施费51.23
7工程保险费按工程费的0.1%计取24.72
8 联合试运转费 4790 元/0.01Mt×50% 105.38
9特殊设备安全监督检验费-20.00
市政公用设施建设及绿化
10-
费（工业广场绿化面积+居住区绿化面积）*75
（1）场区绿化费141.75
元/m2
（2） 场外公路绿化费 场外公路长度×16380 元/Km -
11生产准备及开办费
生产人员提前进厂人员费
（1）3660元/人×全厂在籍人数13.54用
（2）生产人员培训费2370元/人×全厂在籍人数8.77办公及生活家俱用具购置
（3）1070元/人×全厂在籍人数3.96费
（4）生产工器具购置费2070元/人×全厂在籍生产人数8.28
合计1924.20
D.红沙梁选煤厂项目其他投资费用
单位：万元序号费用名称金额
1工程预备费1598.89
2建设期贷款利息401.10
3铺底流动资金126.12
综合以上情况，红沙梁矿井及选煤厂项目总投资309346.91万元，其中项目建设投资合计250118.53万元，此外产能置换费8106.82万元，采矿权出让收益
22340.36万元，资本性投资合计达到280565.71万元。截止2022年7月底，红
沙梁矿井及选煤厂项目尚未进行井巷工程、土建工程、安装工程的投资和设备及
2-1-661工器具的购买，因此本次募集配套资金中210000.00万元拟用于红沙梁矿井及选
煤厂项目投资，具有合理性。
3）补充流动资金的测算依据、测算过程及合理性
*本次发行股票募集配套资金比例符合监管要求根据中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”公司本次发行拟募集配套资金300000.00万元，其中用于补充流动资金的金额为20000.00万元，占募集资金的比例为6.67%，符合《发行监管问答》的规定。
本次交易的最终评估价格752942.21万元，补充流动资金20000.00万元未超过交易作价的25%或募集配套资金的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》和《重组管理办法》的相关规定。
*公司经营性资产、负债构成回归往年平均水平后将出现营运资金缺口
2021年下半年起，随着煤炭需求持续增长但供给相对平稳的情况出现，全国
煤炭产品价格呈现快速上涨态势，2021年底煤炭产品出现一定程度的供不应求，良好的产品销路和回款情况导致上市公司2021年底应收账款、应收票据、存货等经营性资产较往年出现明显下降。2019年以来公司经营性资产和负债及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
年度2021-12-31/2021年2020-12-31/2020年2019-12-31/2019年过去3年
484123.9占收入占收入占收入
营业收入368717.53405615.04平均占比
1百分比百分比百分比
应收票据89.100.02%2673.000.72%16883.154.16%1.64%
应收账款29187.816.03%49203.5913.34%91707.7622.61%13.99%应收款项
77582.7016.03%145680.3239.51%98883.3924.38%26.64%
融资
2-1-662年度2021-12-31/2021年2020-12-31/2020年2019-12-31/2019年
过去3年
484123.9占收入占收入占收入
营业收入368717.53405615.04平均占比
1百分比百分比百分比
预付账款10757.032.22%140.960.04%4896.111.21%1.16%
存货14903.823.08%26990.017.32%24496.446.04%5.48%经营性流
132520.4
动资产总27.37%224687.8860.94%236866.8558.40%48.90%
6
计应付票据
及应付账92482.6619.10%64972.1117.62%67628.5316.67%17.79%款
预收账款941.540.19%890.550.24%3871.120.95%0.46%
合同负债28787.175.95%4736.281.28%-0.00%2.41%经营性流
122211.3
动负债总25.24%70598.9419.15%71499.6517.63%20.67%计经营性营
210309.092.13%154088.9441.79%165367.2040.77%28.23%运资金注1；上市公司于2022年收购煤一公司、华能公司及农升化工，但由于前述各公司与上市公司的主营业务及产品均属于不同行业，因此为保持过去三年数据可比，上表数据未进行追溯调整；
注2：经营性运营资金=经营性流动资产-经营性流动负债。
2019至2021上市公司营业收入平均增长率为9.34%，假设2022年至2024年上市公司保持5%的营业收入增长率（不考虑本次交易对上市公司营业收入的影响），同时随着煤炭市场供需关系的逐步稳定，假设公司经营性资产和负债占营业收入的比例回归近3年平均水平，上市公司将有一定程度的经营性营运资金缺口（前述关于营业收入及经营性资产、负债结构的假设仅用于计算上市公司的流动资金需求，并不代表上市公司对2022年至2024年或以后年度的经营缺口判断，亦不构成上市公司盈利预测），具体测算过程如下：
单位：万元
科目 过去 3 年平均占比 2022E 2023E 2024E
营业收入-508330.11533746.61560433.94
应收票据1.64%8312.408728.029164.42
应收账款13.99%71137.5374694.4178429.13
应收款项融资26.64%135409.00142179.45149288.43
预付账款1.16%5875.066168.816477.25
存货5.48%27852.7929245.4330707.70
经营性流动资产总计48.90%248586.78261016.12274066.93
2-1-663科目 过去 3 年平均占比 2022E 2023E 2024E
应付票据及应付账款17.79%90454.7294977.4699726.33
预收账款0.46%2355.932473.722597.41
合同负债2.41%12252.0612864.6613507.89
经营性流动负债总计20.67%105062.71110315.84115831.64
经营性营运资金128.23%143524.07150700.28158235.29未来三年经营性营运资金缺口2
147926.20
注1：经营性运营资金=经营性流动资产-经营性流动负债；
注 2：未来三年新增流动资金缺口=2024E 经营性运营资金-2021 年实际流动资金占用。
此外上述流动资金需求测算主要考虑上市公司营业收入变动和流动性资产、
负债结构回归往年平均水平导致的资金需求变动，不考虑上市公司于2022年至
2024年资本性开支等投资行为的资金需求。
由于2021年底煤炭供应紧张，市场供需不平衡，公司2021年底应收账款、存货相对较少，经营性营运资金仅为10309.09万元，按照前述假设2022年至
2024年在公司经营性资产、负债回归往年平均水平的情况下，将存在147926.20
万元的经营性营运资金缺口，本次募集配套资金中用于补充流动资金的20000.00万元占经营性营运资金缺口的13.52%，符合上市公司实际营运资金的需求，具有合理性。
（3）项目实施可行性
*国家政策支持
煤炭行业作为我国重要的传统能源行业，是我国国民经济的重要组成部分，根据中国煤炭工业协会于2021年印发的《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕38号），我国煤炭资源的未来发展，应结合国家深入实施西部大开发，煤炭开发重心西移等重大战略机遇，破解煤炭产业接续难题。另根据国家能源局发布的《2022年能源工作指导意见》，我国要加强煤炭煤电兜底保障能力，统筹资源接续和矿区可持续发展，有序核准一批优质先进产能煤矿。因此，本次募集资金建设红沙梁露天矿及矿井项目符合国家产业战略发展要求。
*符合地方发展需求2-1-664根据《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，在“十四五”期间，甘肃省将加快煤炭资源绿色高效开发，加快白岩子、红沙岗、吐鲁、宁西等矿区开发建设。同时，文件提出甘肃省应继续推进煤炭项目建设，着力打造煤炭产运储销体系，提高煤炭安全稳定供给保障能力，保障河西地区用能安全。与此同时，红沙梁露天矿以及红沙梁矿井项目均已被甘肃省人民政府列入《甘肃省“十四五”能源发展规划》内作为“十四五”期间计划建成的项目，项目的建成将对甘肃省地方经济发展带来明显的积极作用。
*项目收益良好，有利于提升企业盈利能力根据项目初步设计方案，红沙梁露天矿项目财务内部收益率为8.96%（所得税后），项目投资回收期为9.98年（所得税后），项目经济效益良好。红沙梁矿井项目初步设计方案，矿井项目财务内部收益率8.94%（所得税后，包括配套选煤厂投资），投资回收期10.70年（所得税后）。
近年来煤炭价格保持高位，在此情况下，红沙梁露天矿及矿井项目的建成运行，能够更为明显的提升上市公司及标的公司盈利能力，同时显著增加上市公司的煤炭总产能。
*上市公司及标的公司均具有成熟的项目管理团队
上市公司及标的公司的主营业务均为煤炭开采、洗选及销售，且均具有几十年的煤矿建设及煤炭开采经验，两家公司拥有大量矿井建设和生产的优秀技术人员和管理人员，丰富且优质的人力资源，能够为红沙梁露天矿及矿井项目的建设和未来的煤炭产品销售提供充足的人员、技术、市场渠道等各方面的保障。
*已取得总体规划及产能置换批复2020年4月20日，国家能源局出具了《国家能源局综合司关于甘肃吐鲁红沙梁露天矿和红沙梁矿井产能置换方案的复函》，同意红沙梁露天矿及矿井项目产能置换方案，2020年12月23日国家发展改革委出具《国家发展改革委关于甘肃吐鲁矿区总体规划的批复》，同意新建红沙梁露天矿200万吨/年、红沙梁矿井240万吨/年。2021年12月20日，红沙梁露天矿项目及矿井项目同时取得采矿许可证，许可生产规模分别为200万吨/年和240万吨/年。
2-1-665（4）项目审批情况
1）红沙梁露天矿项目红沙梁露天矿项目已通过《国家能源局关于甘肃吐鲁矿区红沙梁露天矿项目核准的批复》（国能发煤炭〔2021〕51号）完成项目的立项审批，同时该项目已取得生态环境部出具的《关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司吐鲁矿区红沙梁露天矿（200万吨/年）环境影响报告书的批复》（环审〔2021〕102号），国家矿山安全监察局甘肃局出具的《国家矿山安全监察局甘肃局关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿安全设施设计的批复》。2021年7月26日，该项目取得甘肃省自然资源厅出具的用地预审与选址意见书，于2021年12月20日取得采矿许可证。2022年8月15日项目取得了《甘肃省发展和改革委员会关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿项目节能报告的审查意见》（甘发改办函〔2022〕80号）。
2）红沙梁矿井项目红沙梁矿井项目通过《国家能源局关于甘肃吐鲁矿区红沙梁矿井项目核准的批复》（国能发煤炭〔2021〕53号）完成项目立项审批，同时该项目已取得生态环境部出具的《关于甘肃能化集团窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司吐鲁矿区红沙梁矿井及选煤厂（240万吨/年）环境影响报告书的批复》。2021年7月26日，该项目取得甘肃省自然资源厅出具的用地预审与选址意见书，于2021年12月20日取得采矿许可证。2022年8月15日项目取得了《甘肃省发展和改革委员会关于窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井及选煤厂项目节能报告的审查意见》（甘发改办函〔2022〕79号）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
2-1-6669、本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）募集配套资金的必要性及合规性分析
1、公司前次募集资金情况
（1）前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年12月公开发行2800万张可转换公司债券，每张面值100元，共募集资金人民币28亿元。扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费等其他发行费用合计人民币
30688301.89元（不含税），本次发行实际募集资金净额为人民币2769311698.11元。
靖远煤电公司公开发行可转换公司债券募集资金人民币28亿元，扣除发行的承销及保荐费用金额29499600.00元（含税），实际收到可转换公司债券募集资金人民币2770500400.00元。
该项募集资金已于2020年12月16日划入靖远煤电募集资金专项账户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年12月16日出具大信验字[2020]第35-00012号《验资报告》验证确认。
（2）前次募集资金使用情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该《募集资金管理办法》于2015年1月8日经上市公司第七届董
2-1-667事会第二十七次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国工商银行股份有限公司平川支行、中信银行兰州分行营业部、交通银行兰州天水路支
行开设三个募集资金专项账户，同时公司以本次募投项目的项目公司靖远煤业集团刘化化工有限公司名义在中国工商银行股份有限公司白银铜城支行开设一个募集资金专户，公司与中信证券、各银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时，公司与中信证券、刘化化工、中国工商银行股份有限公司白银铜城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。相关监管协议对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
1）截止2022年7月31日，前次募集资金存储情况如下：
单位：万元银行户名开户银行银行账户募集资金余额甘肃靖远煤电股份中国工商银行股份
270405672920016003815126.48
有限公司有限公司平川支行中信银行股份有限甘肃靖远煤电股份
公司兰州分行营业811330101275566778822676.34有限公司部甘肃靖远煤电股份交通银行兰州天水
6210601110130003067086611.49
有限公司路支行中国工商银行股份靖远煤业集团刘化
有限公司白银铜城27040551292001437891178.64化工有限公司支行
合计45592.95
2）前次募集资金使用计划
根据公司2020年的《公开发行可转换公司债券募集说明书》和大信会计师
事务所出具的《验资报告》（大信验字【2020】第35号-00012号），公司前次募集资金于2020年12月16日到账，募集资金净额合计276931.17万元，全部用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期，该项目投资总额为33.85亿元。根据该项目可研报告内的项目实施便宜，预计项目总体实施期为
36个月，共分为七个阶段实施，分别为：*项目前期及招投标阶段；*专利商
工艺包及基础设计阶段；*基础工程设计/初步设计阶段；*详细工程设计阶段；
*设备采购阶段；*土建、安装阶段；*联动试车和投料试车阶段，其中前6个月为可研报告的编制与审批及环评安评等审批文件的取得，其后的项目建设合计
2-1-66830个月。公司前次募集资金到账时，已基本完成项目可研报告的编制及审批文
件的取得等工作，按照2021年开始建设计算，公司前次募集资金投资项目应于
30个月后，即2023年6月底完成项目建设。
3）募集资金使用情况2021年3月29日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金34180060.00元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换先期投入自筹资金事项情况进行了专项审核，并出具了《甘肃靖远煤电股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第9-00011号）。
截止2022年7月31日，上市公司前次募集资金具体使用情况如下：
2-1-669单位：万元
募集资金总额276931.17报告期内变更用途的募集资金总额截至报告期末
53743.50
累计变更用途的募集资金总额累计投入募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例项目达到是否已变更截至期末投入项目可行性承诺投资项目和超募集资金承诺投资调整后投资总额截至2022年7月31预定可本年度实是否达到
项目进度（%）（3）是否发生重大
募资金投向总额（1）日累计投入金额（2）使用状态现的效益预计效益（含部分变更）＝（2）/（1）变化日期承诺投资项目靖远煤电清洁高效气化气综合利用2023年6否276931.17276931.1753743.5019.41不适用否（搬迁改造）项目月一期
承诺投资项目小计276931.17276931.1753743.5019.41超募资金投向归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计
合计276931.17276931.1753743.5019.41
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无
2-1-670项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用情况进展无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无2021年3月29日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议募集资金投资项目先期投入及置换情况案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金34180060.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无截至2022年7月31日，募集资金账户期末余额45592.95万元（不包含用于购买结构性存款及银行理财的尚未使用募集资金用途及去向
187685.19万元，其中本金185000.00万元）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
2-1-6714）前次募集资金投资项目建设进展
根据甘肃省列重大项目库项目调度信息填报情况，截至2022年7月底，靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期项目用地已基本取得，项目已进入全面建设状态，全过程造价咨询和一期工程监理、全过程跟踪审计单位已进场开始工作；场地平整土石方、围挡工程、铁路专用线已完成施工；项目一
期工程非 EPC 单元（公用工程）、净化合成单元、气化单元、尿素单元、三聚
氰胺单元、污水处理及中水回用单元、零排放单元、110KV 总压降变电站及供电线路详细工程设计按计划推进；制造周期长的关键设备设计制造按计划推进；
气化框架施工已完成浇筑；1#筒仓完成安装，2#筒仓完成基础防腐，气化变电所底模安装基本完成，生产性用房、消防及气防站等工程完成模板安装，项目各项基础工程正在推进中。
5）前次募集资金使用进度较慢的原因
截至2022年7月31日，上市公司前次募集资金已使用53743.50万元，占前次募集资金的比例为19.41%。上市公司前次募集资金使用进度一方面主要受
2021年以来兰州、白银、西安等多地多次发生新冠肺炎疫情，疫情期间募投项
目非 EPC 单元及净化合成单元设计人员被要求居家办公，且部分设计软件居家期间无法使用，设备工程图无法按时完成设计，项目详细工程设计进度拖后，设备重量等关键参数的缺失造成设备采购、土建工程招标等后续工作延期，从而影响项目整体投资进展。此外，本项目所在地银东工业园在2021年以来的几次疫情期间实施管控措施，施工人员及施工材料在疫情期间无法进场，导致施工进度出现滞后。
另一方面，由于2021年以来的钢材、铜、混凝土等建材均出现大幅度涨价，为了严控投资，公司严格按照预算进行招标，因此在项目建设招标过程中，出现过流标情形，影响项目投资进度。
6）前次募集资金投资项目可行性未出现变化
公司的募投项目采用粉煤加压气化工艺生产合成氨原料气，最终生产尿素等产品。2020年下半年以来，国内煤炭价格快速上涨，但本项目所生产的液氨、
2-1-672尿素等产品价格涨幅更高，前次募集资金投资项目的可行性未出现变化，具体情
况如下：
*2020年下半年以来煤炭价格变化情况
数据来源：秦皇岛煤炭网
环渤海动力煤（Q5500K）的综合平均价格指数 2020 年 7 月 1 日为 533 元/吨，2022年11月1日为742元/吨，涨幅39.21%。
*2020年下半年以来尿素及合成氨价格变化情况：
数据来源：国家统计局
根据国家统计局数据，全国小颗粒尿素价格自2020年7月初的1694.80元/吨上涨至2022年10月31日的2822.50元/吨，涨幅达到66.54%，另根据隆重化工数据，2020年下半年至2022年10月底，合成氨价格指数由2592元/吨上涨至3649元/吨，涨幅40.78%，均超过同期煤炭价格涨幅。由于该项目主要产品
2-1-673的价格涨幅已超过原材料价格涨幅，且均为常规工业品，市场空间不存在重大不利改变，因此该项目的可行性未发生重大变化，未来公司将继续投资建设靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目。
7）未来投资计划
截至本独立财务顾问报告签署日，前次募集资金投资项目土建工程进度已超过80%，部分工程已结构封顶，设备订货已全部完成，部分设备已制造完毕待发货，气化炉等20余台套设备已陆续到场，安装工程正在有序展开。按照整体工程进度计划，将于2023年6月30日前完成设备安装、管线吹出、清洗，单机调试及系统调试。截至2022年10月底，项目累计已签订合同额约占总投资90%，但按照合同约定的付款方式，即首付款30%，发货款20%，安装款20%，性能考核验收款20%，质保金10%的方式，较大比例的合同资金暂时不符合支付条件，预计2022年11月至2023年上半年底将根据设备到货进度及安装进度支付合同总价的主要部分。
随着项目核心设备的陆续到货，设备安装进入加速阶段，项目投资也将有明显提速。公司已根据目前投资进展情况积极协调设计、监理、施工等单位共同赶工期、抢进度，持续优化决策程序，对投资进度进行定期及不定期的跟踪检查，确保项目后续建设能够按照计划稳步推进，力争该项目能够如期建成投产。
（3）闲置募集资金情况说明
对于尚未使用的募集资金，经公司2021年1月25日第九届董事会第二十四次会议、2021年3月29日第九届董事会第二十五次会议批准，以及2021年4月21日公司2020年年度股东大会审议通过，公司可以使用不超过19亿元募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限自股东大会审议通过之日起不超过24个月，单项产品投资期限不超过12个月，额度内可以循环滚动使用。报告期内，上市公司使用募集资金现金管理情况如下：
金额单位：万元受托机构产品类型起始日期终止日期金额年化收益率
海通证券理财产品2021.02.082021.12.0610000.003.5%
工商银行结构性存款2021.02.082022.01.2020000.003.02%
交通银行结构性存款2021.02.082022.01.2032000.002.87%
2-1-674受托机构产品类型起始日期终止日期金额年化收益率
中信银行结构性存款2021.02.052021.05.0728000.003%
工商银行结构性存款2021.05.242022.03.2150000.002.98%
中信银行结构性存款2021.05.142021.08.1328000.003%
工商银行结构性存款2021.05.252022.03.2115000.002.98%
交通银行结构性存款2021.05.262022.03.1815000.002.9%
中信银行结构性存款2021.05.282021.08.2710000.003%
方正证券理财产品2021.05.262021.11.245000.003.9%
方正证券理财产品2021.06.042021.12.095000.003.8%
中信银行结构性存款2021.08.202021.11.1928000.003%
中信银行结构性存款2021.08.302022.02.2810000.002.8%
中信银行结构性存款2021.11.292022.02.2828000.003.4%
海通证券理财产品2022.01.192022.12.2610000.003.02%
方正证券收益凭证2022.01.192022.11.294000.004.05%
工商银行结构性存款2022.01.262022.11.2220000.001.6-3.3%
方正证券收益凭证2022.02.092022.11.286000.003.85%
交通银行结构性存款2022.01.282022.12.2732000.002.05-2.9%
中信银行结构性存款2022.03.072022.06.0733000.001.6-3.3%
中信银行结构性存款2022.03.122022.06.105000.001.6-3.3%
交通银行结构性存款2022.03.302022.08.1210000.001.85-2.95%
工商银行结构性存款2022.04.082022.12.1650000.001.5-3.0%
工商银行结构性存款2022.04.082022.07.0815000.002.24%
中信证券理财产品2022.04.152023.04.125000.004.80%
中信银行结构性存款2022.06.112022.12.0833000.001.8-3.1%
中信银行结构性存款2022.06.182022.12.155000.001.8-3.15%
工商银行结构性存款2022.07.202022.10.2710000.001.3-3.0%
截至2022年7月31日，公司购买的结构性存款及银行理财未到期金额合计
185000.00万元。
2、募集配套资金的合规性分析根据中国证监会发布的《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
2-1-675（1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所募集
配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明
确、合理资金用途的除外。
本次交易股份对价为752942.21万元，本次募集配套资金不超过300000.00万元，未超过交易价格的100%。
（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资
金总额的50%。
本次拟募集配套资金不超过300000.00万元，其中用于上市公司补充流动资金20000.00万元。募集配套资金用于上市公司补充流动资金的金额占本次交易作价的2.52%，未超过本次交易作价的25%，未超过募集配套资金总额的50%。
因此，本次募集资金符合相关规定。
综上，本次募集配套资金的规模及发行股份数量符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》、《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
3、配套募集资金的必要性
（1）响应国家产业政策
根据国土资源部（现属自然资源部）会同国家发展改革委、财政部等部委于
2016年发布的《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，优化矿产资源勘查开发区
域布局是国家矿业发展的重要战略，应推进西部地区矿产资源开发与环境保护相协调。2022年5月25日，国务院召开全国稳住经济大盘电视电话会，会议提出为确保能源安全，要落实地方煤炭产量责任，调整煤矿核增产能政策，加快办理
2-1-676保供煤矿手续。2022年6月8日，甘肃省人民政府召开全省稳经济暨强工业促
发展大会，并出台了《甘肃省贯彻落实稳住经济一揽子政策措施实施方案》，提出要有序释放煤炭优质产能，加大出煤设施建设，并在相关问答中明确要做好电力电煤保供，做好煤炭增供，为企业营造良好发展环境，因此加快煤矿项目的建设投产是甘肃省稳住经济大盘的重要举措之一。
（2）补足地区能源缺口
甘肃省煤炭资源整体分部不均，省内东部地区煤炭供大于求，中部供求基本持平，而河西地区煤炭资源长期处于紧缺状态。河西地区作为甘肃省重要的工农业生产基地，除已有的钢铁、贵金属、石油建材等工业基地对煤炭的大量需求外，张掖、酒泉等地区火力发电厂对煤炭的需求也急剧增长，而区域内几个主要的煤炭矿因资源枯竭已在近几年相继关闭或出现产能明显下降，使原有的煤炭供求矛盾进一步加剧，河西地区的缺煤形势短期内难以改变。红沙梁露天矿及矿井项目的建设和投产可以在一定程度上解决河西地区煤炭紧缺的问题，补足当地能源缺口，承担煤炭保供任务。
（3）做大做强主业，提升公司竞争力
红沙梁露天矿及矿井项目合计煤炭产能达到440万吨/年，项目建成后较标的公司原有煤炭产能提升77.19%，较标的公司与上市公司现有合并煤炭产能可提升30%左右。煤炭产能的大幅增加将有效提升上市公司的核心竞争力，增强企业在行业内市场竞争力与区域影响力，实现主营业务的做大做强。此外，本次募集资金投资的煤矿项目开采条件良好，生产成本较低，项目收益良好，红沙梁煤矿投产后能够有效提高公司的盈利能力与核心竞争力。
（4）带动地方经济发展
红沙梁露天矿及矿井项目位于玉门市北偏西直线距离 150km 处，在行政区划上隶属酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇管辖，当地自然条件较差，地方经济主要由牧业构成，工业企业匮乏。本次募集资金投资项目的建成后未来生产均需要相当的人力物力，能够在为当地居民提供上千个就业机会的同时提高交通运输水平、促进文化及教育发展，带动地方整体经济发展。
2-1-677（5）降低财务风险，优化负债结构
本次交易后上市公司合并备考口径资产负债率大幅增加。根据信永中和会计师事务所出具的《备考财务报告》，假设本次交易于2021年1月1日前完成，则截至2021年12月31日、2022年7月31日上市公司合并备考口径的资产负债
率约为59.78%和51.57%，较本次交易完成前上市公司同期43.38%、38.04%的资产负债率有所提高，靖远煤电的财务风险也相应增加。本次交易部分募集配套资金用于补充上市公司流动资金，可以降低本次交易后上市公司的资产负债率，优化负债结构，有利于上市公司可持续发展。
（6）募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据信永中和会计师事务所出具的《备考审阅报告》，截至2022年7月31日，上市公司备考合并报表的资产总额为260.13亿元，本次募集配套资金不超过30亿元，占上市公司2022年7月31日备考合并财务报表资产总额的比例为
11.53%。本次交易完成后靖远煤电的资产规模及经营规模将进一步持续扩大，本
次募集配套资金规模占存续公司资产规模的比例较为合理，与靖远煤电及窑煤集团的生产经营规模和财务状况相匹配。
（7）结合上市公司财务状况、前次募集资金使用计划和进度，量化分析上市公司在具有大额闲置资金和购买结构性存款的情形下实施本次募集配套资金方案的必要性和合理性
1）上市公司财务状况
截至2022年7月31日，上市公司的资产总额为1592415.42万元，净资产为986739.86万元，货币资金余额为390933.95万元，购买结构性存款及理财产品254313.94万元。上市公司货币资金余额中包括未使用且有明确投向的前次募集资金45592.95万元以及用途受限的银行承兑汇票保证金4977.07万元，涉诉资金551.57万元，2022年7月末上市公司可自由支配的货币资金余额为
339812.36万元。截止2022年7月末，上市公司购买的结构性存款及理财产品
中187685.19万元为前次募集资金，剩余公司自有资金购买结构性与理财产品余额66628.75万元。
2-1-6782）上市公司前次募集资金使用情况
*前次募集资金使用计划
根据公司2020年的《公开发行可转换公司债券募集说明书》和大信会计师
事务所出具的《验资报告》（大信验字【2020】第35号-00012号），公司前次募集资金于2020年12月16日到账，募集资金净额合计276931.17万元，全部用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期，该项目投资总额为33.85亿元。根据该项目可研报告内的项目实施便宜，预计项目总体实施期为
36个月，共分为七个阶段实施，分别为：*项目前期及招投标阶段；*专利商
工艺包及基础设计阶段；*基础工程设计/初步设计阶段；*详细工程设计阶段；
*设备采购阶段；*土建、安装阶段；*联动试车和投料试车阶段，其中前6个月为可研报告的编制与审批及环评安评等审批文件的取得，其后的项目建设合计
30个月。公司前次募集资金到账时，已基本完成项目可研报告的编制及审批文
件的取得等工作，按照2021年开始建设计算，公司前次募集资金投资项目应于
30个月后，即2023年6月底完成项目建设。
*前次募集资金使用情况
截至2022年7月31日，上市公司前次募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
募集资金总额276931.17报告期内变更用途的募集资金总
-额截至报告期末累计
53743.50
累计变更用途的募集资金总额投入募集资金总额-累计变更用途的募集资金总额比
-例本是项目年否是否已截至期末项目达可行承诺投资截至2022年度达变更项募集资金投入进度到预定性是项目和超调整后投7月31日累实到
目（含承诺投资（%）（3）可使用否发
募资金投资总额（1）计投入金额现预
部分变总额＝（2）/状态日生重
向（2）的计更）（1）期大变效效化益益靖远煤电清洁高效气化气综不
2023
合利用否276931.17276931.1753743.5019.41适否年6月（搬迁改用造）项目一期
2-1-679募集资金总额276931.17
报告期内变更用途的募集资金总
-额截至报告期末累计
53743.50
累计变更用途的募集资金总额投入募集资金总额-累计变更用途的募集资金总额比
-例承诺投资
276931.17276931.1753743.5019.41
项目小计项目可行性发生重大变化的情况项目可行性未发生重大变化说明2021年3月29日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于募集资金投资项目先期投入及置使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金换情况
置换预先投入募投项目的自有资金34180060.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资无金情况截至2022年7月31日，募集资金账户期末余额45592.95万元（不包尚未使用募集资金用途及去向含用于购买结构性存款的185000.00万元）
*前次募集资金投资项目建设进展
根据甘肃省列重大项目库项目调度信息填报情况，截至2022年7月底，靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期项目用地已基本取得，项目已进入全面建设状态，全过程造价咨询和一期工程监理、全过程跟踪审计单位已进场开始工作；场地平整土石方、围挡工程、铁路专用线已完成施工；项目一
期工程非 EPC 单元（公用工程）、净化合成单元、气化单元、尿素单元、三聚
氰胺单元、污水处理及中水回用单元、零排放单元、110KV 总压降变电站及供电线路详细工程设计按计划推进；制造周期长的关键设备设计制造按计划推进；
气化框架施工已完成浇筑；1#筒仓完成安装，2#筒仓完成基础防腐，气化变电所底模安装基本完成，生产性用房、消防及气防站等工程完成模板安装，项目各项基础工程正在推进中。
*前次募集资金使用进度较慢的原因
截至2022年7月31日，上市公司前次募集资金已使用53743.50万元，占前次募集资金的比例为19.41%。上市公司前次募集资金使用进度一方面主要受
2021年以来兰州、白银、西安等多地多次发生新冠肺炎疫情，疫情期间募投项
目非 EPC 单元及净化合成单元设计人员被要求居家办公，且部分设计软件居家期间无法使用，设备工程图无法按时完成设计，项目详细工程设计进度拖后，设备重量等关键参数的缺失造成设备采购、土建工程招标等后续工作延期，从而影响项目整体投资进展。此外，本项目所在地银东工业园在2021年以来的几次疫
2-1-680情期间实施管控措施，施工人员及施工材料在疫情期间无法进场，导致施工进度出现滞后。
另一方面，由于2021年以来的钢材、铜、混凝土等建材均出现大幅度涨价，为了严控投资，公司严格按照预算进行招标，因此在项目建设招标过程中，出现过流标情形，影响项目投资进度。
*前次募集资金投资项目可行性未出现变化
公司的募投项目采用粉煤加压气化工艺生产合成氨原料气，最终生产尿素等产品。2020年下半年以来，国内煤炭价格快速上涨，但本项目所生产的液氨、尿素等产品价格涨幅更高，前次募集资金投资项目的可行性未出现变化，具体情况如下：
A.2020 年下半年以来煤炭价格变化情况
数据来源：秦皇岛煤炭网
环渤海动力煤（Q5500K）的综合平均价格指数 2020 年 7 月 1 日为 533 元/吨，2022年11月1日为742元/吨，涨幅39.21%。
B.2020 年下半年以来尿素及合成氨价格变化情况：
2-1-681数据来源：国家统计局
根据国家统计局数据，全国小颗粒尿素价格自2020年7月初的1694.80元/吨上涨至2022年10月31日的2822.50元/吨，涨幅达到46.86%，另根据隆重化工数据，2020年下半年至2022年10月底，合成氨价格指数由2592元/吨上涨至3649元/吨，涨幅40.78%，均超过同期煤炭价格涨幅。由于该项目主要产品的价格涨幅已超过原材料价格涨幅，且均为常规工业品，市场空间不存在重大不利改变，因此该项目的可行性未发生重大变化，未来公司将继续投资建设靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目。
*未来投资计划
截至本独立财务顾问报告签署日，前次募集资金投资项目土建工程进度已超过80%，部分工程已结构封顶，设备订货已全部完成，部分设备已制造完毕待发货，气化炉等20余台套设备已陆续到场，安装工程正在有序展开。按照整体工程进度计划，将于2023年6月30日前完成设备安装、管线吹出、清洗，单机调试及系统调试。截至2022年10月底，公司已签订项目建设相关的主要合同，但按照合同约定的付款方式，即首付款30%，发货款20%，安装款20%，性能考核验收款20%，质保金10%的方式，较大比例的合同资金暂时不符合支付条件，预计2022年11月至2023年上半年底将根据设备到货进度及安装进度支付合同总价的主要部分。
2-1-682随着项目核心设备的陆续到货，设备安装进入加速阶段，项目投资也将有明显提速。公司已根据目前投资进展情况积极协调设计、监理、施工等单位共同赶工期、抢进度，持续优化决策程序，对投资进度进行定期及不定期的跟踪检查，确保项目后续建设能够按照计划稳步推进，力争该项目能够如期建成投产。
3）量化分析上市公司在具有大额闲置资金和购买结构性存款的情形下实施
本次募集配套资金方案的必要性和合理性
由于标的公司的资产负债率相对较高，有息负债金额较大，在本次发行股份购买资产实施后，上市公司的资产负债率较交易前将有明显上升，偿债能力相应下降，因此上市公司在完成本次交易后存在偿还有息负债的资金需求。此外上市公司还存在包括前次募集资金投资项目、其他煤矿建设等项目的持续投入，以及补足流动性资金缺口，实施现金分红、偿还贷款及可转债利息，购买生产经营设备，支付搬迁补偿费等大额资金支出，具体情况如下：
*本次交易导致上市公司资产负债率增加根据信永中和出具的上市公司 2021 年度审计报告（XYZH/2022YCAS10006号）、上市公司备考审阅报告（XYZH/2022YCAS1F0001）以及上市公司 2022年1-7月财务报表，在本次交易前后，上市公司的资产负债变化情况如下：
单位：万元
2022年7月31日2021年12月31日
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率
流动资产852128.891155095.0835.55%869049.221150155.0732.35%
非流动资产740286.531445533.4495.27%743478.891434697.3092.97%
资产总额1592415.422600628.5263.31%1612528.112584852.3760.30%
流动负债324579.50788335.77142.88%392801.63995160.97153.35%
非流动负债281096.06552921.2896.70%306788.31549962.5679.26%
负债总额605675.561341257.05121.45%699589.941545123.53120.86%
归母净资产935368.081201412.4628.44%882104.351003363.1613.75%
所有者权益986739.861259371.4827.63%912938.161039728.8413.89%
资产负债率38.04%51.57%35.60%43.38%59.78%37.78%
2-1-683在本次交易实施后，上市公司2021年底及2022年7月末的资产负债率的增
加比率分别为37.78%和35.60%，上市公司的财务风险有所增加，为保障交易完成后企业经营稳定性和抗周期风险能力，上市公司存在降低资产负债率的需求。
*改善偿债能力，偿还短期负债本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，偿债能力整体有所减弱，主要原因系标的资产依靠银行借款进行融资金额较大。本次交易前后上市公司偿债指标变化情况如下：
2022年7月31日2021年12月31日
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率
流动比率（倍）2.631.47-44.19%2.211.16-47.76%
速动比率（倍）2.381.33-44.13%2.081.07-48.64%
为改善公司负债结构，增强偿债能力，上市公司计划使用货币资金偿还银行借款，截至2022年7月31日，上市公司短期借款、一年内到期的非流动负债合计39188.78万元，上市公司将使用自有资金根据约定偿还相应款项。
*上市公司及标的公司重大项目建设
A.上市公司重大在建项目建设根据白银高新区经济发展局出具的《关于甘肃靖远煤电股份有限公司靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目备案变更的通知》（白高新经发备﹝2020﹞18号），上市公司的清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目最终备案的总投资为542452.37万元，其中作为前次募集资金投资项目的一期项目投资金额为338518.89万元。根据大华会计师事务所出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0011591号）文件，上市公司已使用53743.50万元投入该项目，根据该项目的备案投资金额，未来该项目完全建成仍需投入488708.87万元。
与此同时，上市公司还有其他重大在建项目未来需要持续投资建设，截至
2022年7月底，各主要在建及拟建项目的具体情况如下：
单位：万元
2-1-684在建工程工程累计投入工程进仍需投入金
项目名称预算金额余额占预算比例度额清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一338518.8927857.358.23%21.00%284775.39期工程清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目二203933.48---203933.48期工程
白岩子煤矿及选煤厂248038.5646765.4318.85%30.00%201273.13生产安全项目（含标准
66039.7215046.4524.78%24.78%50993.27
化）
维检及更新改造15797.1610722.7867.88%67.88%5074.38
合计829051.2470523.12--746049.66
B. 标的公司重大项目建设标的公司的红沙梁露天矿与红沙梁矿井及选煤厂项目均已取得政府主管部
门关于项目核准、环评、节能审查等方面的批复，且已办理红沙梁露天矿及矿井的采矿证，因此两个项目投建具有确定性。截至2022年7月底，标的公司主要在建及拟建项目投资情况如下：
单位：万元已支付预已支付项目已支付预算已支付预算内实际投入在预计仍需投入项目名称预算数算内产能预算内采矿内探矿权金土地使用权金建工程金额金额置换费权出让收益额额红沙梁露天
188106.1318717.966219.987856.4019917.0313072.36122322.40
矿项目红沙梁矿井
及选煤厂项309346.912082.607463.9841912.7627272.73-230614.84目
井巷延伸工程98277.145916.59--92360.55三采区地面
抽采煤气发电19329.003710.54--15618.46利用项目
合计615059.1830427.6913683.9649769.1647189.7613072.36460916.25
根据交易方案，本次交易拟募集配套资金300000.00万元，其中280000.00万元拟用于上述红沙梁露天矿与红沙梁矿井及选煤厂项目投资。但由于本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终的成功与否不影响本次购买资产的实施。如本次募集配套资金因故不能成功实施，则相关项目投资的资金需求需上市公司以自有资金或自筹资金另行解决。
*行业供需逐步平衡，上市公司未来三年经营性运营资金存在缺口
2-1-685根据本独立财务顾问报告之“第六章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）本次交易募集配套资金安排”之“8、募集配套资金投资项目具体情况分析”之“（2）项目投资金额、使用计划进度安排”测算，上市公司
2022年至2024年在经营性资产、负债回归往年平均水平的情况下，合计经营性
营运资金缺口为147926.20万元。
*上市公司年度分红与回购
2008年以来，上市公司已连续14年进行现金分红，2017年至2020年每股
股利均为0.1元，2021年每股股利为0.15元，2019年至2021年现金分红总额分别为22869.71万元、22402.37万元以及34125.37万元。假设上市公司2022年现金分红金额不低于过去3年平均现金分红金额，则预计未来一年内需要约
26465.82万元现金用于分红。
上述假设仅作为基于上市公司往年分红情况对未来的资金使用计划的预期，不构成上市公司关于现金分红的承诺。
*上市公司生产经营其他费用支出
除日常生产经营所需支付的人员工资、生产材料费、运费等费用外，上市公司2022年8-12月还存在下列费用需进行现金支付：
单位：万元序号费用名称预计金额
1资源价款5450.00
2青苗补偿费2659.00
3可转债利息1100.00
4会通煤业补偿款5400.00
5牛拜村搬迁费3000.00
合计17609.00
综上所述，上市公司在本次交易达成后主要大额货币资金使用计划如下：
单位：万元序号项目拟使用金额
1偿还上市公司短期债务39188.78
2上市公司重要项目投资746049.66
3标的公司项目投资460916.25
2-1-686上市公司经营性资产、负债回归平均水平后
4147926.20
2022年-2024年经营性营运资金缺口
5预期年度分红26465.82
6上市公司生产经营其他费用17609.00
合计1438577.06综上，在本次交易达成后上市公司资产负债率明显提升，有息负债金额大幅增加，偿债能力有所减弱的情况下，上市公司通过本次募集配套资金改善财务结构，满足项目投资需求，降低财务风险，具有必要性。
另根据上市公司备考审阅报告（XYZH/2022YCAS1F0001），截至 2022 年 7月31日，假设本次交易已达成的情况下，上市公司货币资金余额为610352.34万元（本次交易达成前上市公司货币资金余额390933.95万元），结构性存款
254313.94万元，扣除使用受限的银行承兑汇票保证金和涉诉资金合计17528.64万元，可使用的货币资金847137.64万元，上市公司及标的公司未来主要的大额资金使用计划合计约1438155.71万元，差额为591018.07万元，高于本次拟募集配套资金的金额，因此本次交易募集配套资金300000.00万元具有合理性。综合以上情况，上市公司拟通过本次募集配套资金及银行借款等多种方式进行融资以满足未来发展的资金需求，因此，上市公司在持有大额闲置资金和购买结构性存款的情形下实施本次募集配套资金方案具有必要性和合理性。
综上，红沙梁露天矿及矿井项目的建设是对国家政策的相应，项目投产可以有效缓解当地能源紧缺的状况同时增强标的公司及上市公司核心竞争力，募集配套资金用于补充上市公司流动资金有利于提高企业财务稳定性，增强企业抗风险能力。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
2-1-687（五）募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际资金需求情况通过自有或自筹资金的方式解决资金需求。
（六）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。
三、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据2021年度经审计上市公司财务报告、2022年1-7月未经审计上市公司
财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考数据）（备考数据）
总资产1592415.422600628.521612528.112584852.37
总负债605675.561341257.05699589.941545123.53
归属于母公司股东的权益935368.081201412.46882104.351003363.16
资产负债率38.04%51.57%43.38%59.78%
营业收入299597.24682931.42530286.591002220.71
营业利润78953.58259811.4393944.02261455.34归属于母公司所有者净利
64144.05212256.9773397.45202864.10
润
加权平均净资产收益率7.75%19.41%7.84%19.18%
基本每股收益（元/股）0.26610.47020.31270.4558
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P（/ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），重组前后 2021 年加权平均净资产收益率（ROE）=2021年归属于普通股股东的当期净利润/2021年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收
益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，同时负债规模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高但仍处于合理水平。
此外，上市公司的净利润将大幅提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升盈利能力。
2-1-688四、本次发行前后上市公司股权结构比较
根据本次重组方案，按照发行股份购买资产的发行价格3.58元/股和拟购买资产评估作价752942.21万元计算，本次向交易对方共发行股份2103190538股。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过配套募集资金发行前总股本的30%，即不超过1383221827股，本次交易合计发行股份数量不超过3486412365股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，靖远煤电购买资产所需发行股份数量将作相应调整，最终发行数量将以证监会核准的结果为准；募集配套资金发行股份数量将根据最终发行价格，由靖远煤电董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股本次交易完成后本次交易前股东（不考虑配套募集资金）持股数量持股比例持股数量持股比例
能化集团--162277344635.19%
靖煤集团106150558042.33%106150558023.02%
甘煤投897000003.58%897000001.95%
中国信达--4594924499.97%
中国华融--209246430.45%
其他投资者135634330854.09%135634330829.42%
合计2507548888100.00%4610739426100.00%
注：本次交易前股本为截至2022年6月30日公司股本。
本次交易前上市公司控股股东为靖煤集团，交易完成后控股股东为能化集团，上市公司实际控制人均为甘肃省国资委，实际控制人本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2-1-689第七章本次交易合同主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年4月24日，上市公司及各交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
2022年8月19日，上市公司及各交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的
窑煤集团100%股权。上市公司为股权收购方，窑煤集团为标的资产。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团100%股权。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的窑煤集团100.00%股权。
（四）定价依据及交易价格
1、标的资产定价依据
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次标的资产的价格以经符合《证券法》规定的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》所确认的窑煤集团股东全部权益于评估基准日的评估值为依据确定。
2、交易价格根据天健兴业出具的窑煤集团100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第0565号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团100%股权价值的评估结论。截至2022年3月31日，窑煤集团100%股权的评估结果为752942.21万元，较其母公司单体账面净资产176498.13万元，评估增值
576444.08万元，增值率为326.60%。
2-1-690以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团100%
股权交易作价752942.21万元。
（五）支付方式及发行价格、发行数量
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第十届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十
一次会议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》2-1-691及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，
不低于上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为能化集团、中国信达及中国华融三个交易对方。
4、发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的总股数=标的资产交易价格÷本次发行的发行价格
根据公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，能化集团自愿放弃并视为赠予上市公司。向能化集团发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，能化集团自愿放弃并视为赠予上市公司。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量2103190538
2-1-692股，具体如下：
序号交易对方支付对价（元）发行股份数（股）
1能化集团5809528937.831622773446
2中国信达1644982970.15459492449
3中国华融74910220.7620924643
合计7529422128.742103190538在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
（六）标的资产交割
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，双方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
资产交割日后，靖远煤电应聘请具有相关资质的中介机构就各交易对方在本次发行股份购买资产中认购靖远煤电全部新增股份所支付的认购对价进行验资
并出具验资报告，并及时向深圳证券交易所和登记公司申请办理将新增股份登记至各交易对方名下的手续。
交易双方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份购买资产
的相关程序，包括但不限于：资产交割；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；在深圳证券交易所及证券登记结算机构办理标的股份发行、登记手续；向中国证监会及其派出机构报批和备案手续等。
就股权资产的交割，各交易对方应督促窑煤集团在先决条件成就后三十日内将靖远煤电记载于该公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易双方应积极配合窑煤集团完成相关法律手续，靖远煤电自工商变更登记核准之日成为该公司股东，全面接管该公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。
标的资产完成全部交割手续后3个工作日内，靖远煤电就标的资产的交割情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。靖远煤电应在公告、
2-1-693报告后10个工作日内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申
请将发行的股票登记在各交易对方的名下。
（七）过渡期损益安排
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为协议所指过渡期间。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由靖远煤电享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由各交易对方承担，亏损部分由各交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向靖远煤电全额补足。
评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，靖远煤电应聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行专项审计，交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份的最后一日。
各交易对方承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉善良管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。
（八）股份限售期
1、本次交易中，能化集团承诺：
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2-1-6942、本次交易中，中国信达、中国华融承诺
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。
（九）违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行协议项下部分或全部义务而给对方造成实
际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
能化集团、中国信达、中国华融任何一方主体于协议履行过程中形成违约的，应由其中具体违约主体承担相应的违约赔偿责任。
（十）协议的生效履行、变更和解除
协议自双方法定代表人或其授权代表签署或加盖各自公章之日起成立，自协议约定的先决条件全部成就之日起生效。
协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完毕。
对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
除协议另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年8月19日，上市公司与能化集团签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期间、业绩承诺资产范围
1、业绩承诺期间
双方共同确认，业绩承诺资产的业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交
2-1-695易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本
次交易于2022年度内实施完毕，能化集团对靖远煤电的利润补偿期间为2022年、
2023年、2024年（以下合称为“业绩承诺期”）；如本次交易于2023年度内实施完毕，能化集团对靖远煤电的利润补偿期间为2023年、2024年、2025年（以下合称为“业绩承诺期”），依此类推。能化集团对在业绩承诺期的净利润累计数进行承诺。
2、业绩承诺资产范围
（1）业绩承诺资产一
双方同意，以《评估报告》为参考依据，业绩承诺资产一的范围、评估值等情况如下：
评估值标的公司交易对价序号业绩承诺资产一名称（万元）持有权益比例（万元）
1海石湾煤矿271653.81100%271653.81
2金河煤矿40480.58100%40480.58
3三矿12432.45100%12432.45
4红沙梁煤矿127018.26100%127018.26
5天祝煤业74841.95100%74841.95
合计526427.05
（2）业绩承诺资产二
双方同意，以《评估报告》为参考依据，业绩承诺资产二的范围、评估值等情况如下：
标的公司
序号业绩承诺资产二名称评估值（万元）交易对价（万元）持有权益比例
33项与主营业务相关的
16340.00100%6340.00
专利权
（三）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算
1、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺金额
1）业绩承诺资产一
根据《评估报告》《审计报告》，业绩承诺资产一于业绩承诺期预计实现的净利润数分别为：
2-1-696序预计实现的净利润数（万元）
矿业权名称号2022年2023年2024年2025年
1窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿83663.5542344.8342344.8342344.83
2窑街煤电集团有限公司金河煤矿41092.4913422.4513422.4513422.45
3窑街煤电集团有限公司三矿20357.9011122.6311122.6311122.63
4酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿1470.344042.528146.319065.08
窑街煤电集团天祝煤业有限责任公
513876.527602.177523.327651.74
司采矿权
合计160460.8078534.6082559.5483606.73
注：2022年预计实现的净利润数为包括业绩承诺资产一2022年1-3月已经实现净利润
数及2022年4-12月预计实现的净利润数之和。
根据上述预测净利润，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，上述标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为160460.80万元、238995.4万元、321554.94万元，三年累计为321554.94万元；如本次重组在2023年度实施完毕，则上述标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为78534.60万
元、161094.14万元、244700.87万元，三年累计为244700.87万元。
2）业绩承诺资产二业绩承诺资产二的收益额=主营业务收入×衰减后技术分成率（2022年度、
2023年度、2024年度、2025年度分别为1.13%、0.90%、0.72%、0.58%）×标
的公司持有业绩承诺资产二权益比例。
预计实现的收益额（万元）序号名称
2022年2023年2024年2025年
33项与主营业务相关
14154.622314.301851.441481.15
的专利权
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，上述标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为
4154.62万元、6468.92万元、8320.36万元，三年累计为8320.36万元；如本
2-1-697次重组在2023年度实施完毕，则上述标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计收益额分别为2314.30万元、4165.74万元、5646.89万元，三年累计为5646.89万元。
2、业绩补偿金额的计算
（1）业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如靖远煤电在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给靖远煤电；如靖远煤电在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（2）业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33项与主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
2-1-698结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
3、补偿金额的上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二各期补偿金额与业绩承诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（四）资产减值测试
1、业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，靖远煤电应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能
2-1-699化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向靖远煤电补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如靖远煤电在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给靖远煤电；如靖远煤电在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
2-1-700在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（五）补偿措施的实施
如果能化集团因业绩承诺资产未实现承诺业绩指标或/和因业绩承诺资产发
生减值须向靖远煤电进行股份补偿的，靖远煤电应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向能化集团发出业绩补偿通知书，并在收到能化集团的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购能化集团应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。靖远煤电就能化集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得靖远煤电股东大会通过等原因无法实施的，靖远煤电将进一步要求能化集团将应补偿的股份赠送给靖远煤电其他股东，具体程序如下：
1、若靖远煤电股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则靖远煤电以人
民币1元的总价回购并注销能化集团当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知能化集团。能化集团应在收到靖远煤电书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至靖远煤电董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至靖远煤电董事会设立的专门账户之后，靖远煤电将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得靖远煤电股东大会通过等原因无法实
施则靖远煤电将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知能化集团实施股份赠送方案。能化集团应在收到靖远煤电书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在
册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大
2-1-701会股权登记日上市公司扣除能化集团通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。能化集团通过除本次交易外的其他途径取得靖远煤电股份的，能化集团同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除能化集团通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自能化集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，能化集团承诺放弃该等股份所对应的表决权。
4、如果能化集团须根据本条约定向靖远煤电进行现金补偿的，靖远煤电应
在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项
审核意见后10个工作日内确定能化集团当期应补偿的金额，并书面通知能化集团。能化集团应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给靖远煤电。
（六）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施工。
为保护靖远煤电及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，靖远煤电应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
（七）违约责任
1、如能化集团未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金
2-1-702额的万分之五向靖远煤电支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（八）协议的生效及其他
本协议系靖远煤电与能化集团签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》为准。
（九）协议的合规性分析
1、《盈利预测补偿协议》对上市公司在补偿期限届满时一次确定补偿股份数量的约定适用于业绩承诺资产二，相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》）的有关规定
《1号指引》第1-2条之“一、业绩补偿”规定，上市公司购买资产为房地
产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
本次交易中《盈利预测补偿协议》约定，“业绩承诺资产二”为33项与主业相关的专利权。根据本次交易的资产评估说明，“业绩承诺资产二”中专利权的评估采用了基于预期收益的收入分成法，且预期的收入为标的公司的主营业务收入。
针对上述《盈利预测补偿协议》内的相关约定，能化集团已作出如下补充承诺：
“本公司（注：此处引用承诺函内原文“本公司”指能化集团）同意，在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33项与主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
2-1-703在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截
至年末的累积承诺收入，本公司将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×本公司在窑
煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
本承诺与《盈利预测补偿协议》的规定不一致的，以本承诺为准；本承诺未尽事宜，以《盈利预测补偿协议》的规定为准。”根据能化集团的补充承诺，“业绩承诺资产二”在业绩补偿期限内逐年计算补偿金额并以股份方式予以补偿，符合《1号指引》规定。
2、各业绩承诺资产期末减值额计算方法是否符合《1号指引》规定
（1）原业绩承诺资产期末减值额的计算方法
根据《业绩承诺补偿协议》，原各业绩承诺资产期末减值额计算方法如下：
业绩承诺资产一期末减值额=业绩承诺资产一交易作价-业绩承诺资产一截
至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数。
业绩承诺资产二期末减值额=业绩承诺资产二交易作价-业绩承诺资产二截
至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产二于业绩承诺期间累计实现收益额。
（2）是否符合《1号指引》规定《监管规则适用指引—上市类第1号》内规定“前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”本次交易的《盈利预测补偿协议》中业绩承诺资产的期末减值额计算方法与
《1号指引》中规定相比，未对拟购买资产股东增资、减资、接受赠与等事项进
2-1-704行明确约定，存在一定差异。
（3）《业绩承诺补偿协议之补充协议》对减值测算内容的修改
根据上市公司与能化集团签署的《业绩承诺补充协议之补充协议》，对《业绩承诺补偿协议》第三条补偿约定之“3.业绩承诺金额”中的“（1）业绩承诺资产一”之“*减值测试”与“（2）业绩承诺资产二”之“*减值测试”中的业绩承诺资产期末减值额计算方式分别修改为：“业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响”和“业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响”。
综上，《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》中修改后的对各业绩承诺资产期末减值额计算方式的约定，符合《1号指引》内的相关规定。
三、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年11月30日，上市公司与能化集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）协议主要内容
1、第一条修改内容一
将原协议第三条补偿约定“3.业绩承诺金额”“（1）业绩承诺资产一”“*减值测试”：“业绩承诺资产一期末减值额=业绩承诺资产一交易作价-业绩承诺资产一截至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数”修改为：“业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
2-1-7052、第二条修改内容二
将原协议第三条补偿约定“3.业绩承诺金额”“（2）业绩承诺资产二”“*减值测试”：“业绩承诺资产二期末减值额=业绩承诺资产二交易作价-业绩承诺资产二截至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产二于业绩承诺期间末累计实现收益额。”修改为：“业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
3、其他
《盈利预测补偿协议之补充协议》为《盈利预测补偿协议》的补充协议，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力。该协议与《盈利预测补偿协议》的规定不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，以《盈利预测补偿协议》的规定为准。
四、能化集团关于“业绩承诺资产二”的补充承诺
能化集团关于“业绩承诺资产二”的补充承诺如下：
“本公司（注：此处引用承诺函内原文“本公司”指能化集团）同意，在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33项与主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，本公司将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×本公司在窑
2-1-706煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
本承诺与《盈利预测补偿协议》的规定不一致的，以本承诺为准；本承诺未尽事宜，以《盈利预测补偿协议》的规定为准。
特此说明并承诺。”
2-1-707第八章独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评
估报告、审计报告、审阅报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整
性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家相关产业政策
2-1-708上市公司与本次交易的标的公司窑煤集团及其控股子公司所从事的业务均
为煤炭及电力的生产及销售，属于同类、上下游业务并购重组的范畴，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。根据十八届三中全会决定的有关内容和《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，本次交易符合当前国有企业混合所有制改革和鼓励国有企业整体上市的政策导向。近年来，国家推出《关于发展煤电联营的指导意见》《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》《煤炭工业发展“十三五”规划》和《关于积极推进电力市场化交易进一步完善交易机制的通知》《国家发展改革委办公厅等部门关于加快做好释放煤炭先进产能有关工作的通知》《关于加强煤炭先进产能核定工作的通知》等一系列鼓励推进煤炭产业结构调整和转型升级、支持优势煤炭企业兼并
重组、优质产能释放、电力行业市场化交易等产业政策。
（2）本次交易是否符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
自2020年1月1日至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及下属公司存在曾受到生态环境主管部门的行政处罚情形，具体情况参见本独立财务顾问“第四章标的资产基本情况”之“十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”。就上述行政处罚，窑煤集团已经取得有关主管部门出具的关于该等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团不存在违反环境保护方面的重大违法违规行为。
窑煤集团及其下属子公司正在使用的部分土地和房产存在尚未取得土地使用权证书和房产权属证书的情形，具体情况参见本独立财务顾问“第四章标的资产基本情况”之“六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”。上述
尚未取得权属证书的土地均已取得当地自然资源主管部门出具的证明，确认上述用地行为不属于重大违法违规行为。上述未办证房产已全部取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷的证明文件。
本次交易中，上市公司通过发行股份购买窑煤集团100%股权，本次交易构成《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定的经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百
2-1-709分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集
中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的
营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”根据上述规定，本次交易前后，虽然靖远煤电的实际控制人未发生变化，但截至本独立财务顾问报告签署日，靖远煤电间接控股股东能化集团间接持有靖远煤电45%的股份，能化集团持有窑煤集团77.1577%的股权，不符合上述豁免申报的情形。靖远煤电和窑煤集团上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，故需履行经营者集中申报程序。
2022年6月30日，靖远煤电向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申报材料，经沟通后，被告知需取得甘肃国资委核准本次交易的批复文件后再行申报。
2022年7月26日，靖远煤电向国家市场监督管理总局提交了《撤回经营者集中反垄断申报材料申请书》。
2022年7月27日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反执二审查[2022]911号），同意撤回靖远煤电收购窑街煤电集团有限公司股权案经营者集中申报的申请。
本次交易后于2022年9月16日取得甘肃省国资委《关于靖远煤电股份有限公司资产重组暨配套融资事项的批复》（甘国资发资本﹝2022﹞165号），原则同意靖远煤电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
2-1-7102022年9月22日，靖远煤电再次向国家市场监督管理总局提交了《经营者集中反垄断审查申报书》及附件等材料。经与国家市场监督管理总局沟通，由于本次交易前后公司实际控制人仍为甘肃省国资委，并未发生变化，本次交易属于同一控制下的重组，不适用反垄断法项下经营者集中情形的相关规定，公司于2022年10月11日向国家市场监督管理总局提交了《撤回经营者集中反垄断申报材料申请书》。
2022年10月27日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反执二审查[2022]1352号），同意撤回公司收购窑街煤电集团有限公司股权案经营者集中申报的申请。
综上，除本独立财务顾问披露的窑煤集团及其下属子公司正在使用的部分土地尚需取得土地使用权证外，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易是否导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股本总额超过4亿股，本次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股认定条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价是否公允，是否存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易中，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经甘肃省国资委备案的以2022年3月31日为基准日窑煤集团
100%股权的评估值确定。本次交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易的第十届董事会第十
一次会议决议公告前20个交易日上市公司股票交易均价的90%与上市公司最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）的孰高
2-1-711值确定，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次配套募集资金非公开发行
股票的发行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值[除息除权后（如有）]。本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的保荐机构（主承销商）协商确定。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公
司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，认为本次重组的定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，相关债权债务是否处理合法本次交易的标的资产为窑煤集团100%股权。窑煤集团为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后窑煤集团将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团存在部分土地房产尚未办理权属证书的情形，具体情况参见本独立财务顾问“第四章标的资产基本情况”之“六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况”。窑煤集团及下属子公司正在与相关行政主管部门沟通并积极推进未办证土地和房产权属证书办理事宜。截至
2-1-712本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团及下属子公司的各煤矿均已取得采矿权证。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为采掘业和火力发电业务。本次交易完成后，将实现能化集团煤炭和电力相关主要资产整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力，公司的持续经营能力显著增强。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2-1-7137、本次交易是否有利于上市公司形成或者保持完善健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为靖煤集团，靖煤集团的控股股东为能化集团，甘肃省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变为能化集团，甘肃省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；相关安排与承诺是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
根据2021年度经审计上市公司财务报告、2022年1-7月上市公司财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
2-1-714单位：万元
2022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考数据）（备考数据）
总资产1592415.422600628.521612528.112584852.37
总负债605675.561341257.05699589.941545123.53
归属于母公司股东的权益935368.081201412.46882104.351003363.16
资产负债率38.04%51.57%43.38%59.78%
营业收入299597.24682931.42530286.591002220.71
营业利润78953.58259811.4393944.02261455.34归属于母公司所有者净利
64144.05212256.9773397.45202864.10
润
加权平均净资产收益率7.75%19.41%7.84%19.18%
基本每股收益（元/股）0.26610.47020.31270.4558
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P（/ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），重组前后 2021 年加权平均净资产收益率（ROE）=2021年归属于普通股股东的当期净利润/2021年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收
益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，将实现能化集团煤炭相关主要资产整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，上市公司的资产质量和财务状况得到提高和改善，进一步增强上市公司的持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易、独立性的影响
本次交易的交易对方能化集团全资子公司靖煤集团为上市公司控股股东，本次交易完成后，能化集团将成为公司的控股股东，交易对方中国信达将持有公司
5%以上股份，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与靖煤集团发生的业务，关联交易产品或服务的价格公允且遵守市场化原则。
本次交易完成后，对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司2-1-715章程》《关联交易公允决策制度》关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易
均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，能化集团、中国信达出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易各方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司从事的主要业务为煤炭生产和销售以及火力发电业务等。
窑煤集团主营业务为煤炭生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务仍以煤炭及电力的生产和销售为主，控股股东为能化集团，实际控制人仍为甘肃省国资委，本次交易的实施不会新增同业竞争。
通过本次交易，上市公司与能化集团之间的同业竞争情况将大幅减少，虽然仍存在与能化贸易、金昌能化、煤矿设计研究院以及金能科源的同业竞争，但已提供出具承诺、签署托管协议等方式予以处理，且能化集团将继续执行2018年出具的同业竞争相关承诺，在2023年12月前彻底解决与上市公司间剩余的同业竞争情形。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，能化集团出具了避免同业竞争的承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易各方作出的重要承诺”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2-1-7162、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2021年度财务报表
进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第（二）项的要求。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的要求。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为窑煤集团100%股权。该资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项之规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
本次交易募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，本次交易将由并购重组审核委员会予以审核。本次发行股份数量不超过募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于红沙梁露天矿项目与红沙梁矿井项目建设及补充上市公司流动资金。
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定。
2-1-717（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，靖远煤电不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易的定价及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
2-1-7181、原定价基准日及发行价格2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团
100%股权。其中关于定价基准日及发行价格的方案如下：
（1）原定价基准日本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董
事会决议公告日，即靖远煤电第十届董事会第六次会议决议公告日。
（2）原发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司原定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.973.57
前60个交易日3.863.47
前120个交易日3.643.27
本次发行股份购买资产的原发行价格为3.63元/股，不低于原定价基准日前
120个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
2、定价基准日及发行价格的调整
上市公司实施2021年度利润分配后，最近一期经审计的每股净资产相应减少。为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一步提升上市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上市公司及股东利益，经交易各方协商，上市公司与本次交易对方于2022年8月19日签署2-1-719了关于调整本次交易定价基准日和发行股份价格的《发行股份购买资产协议之补充协议》。2022年8月19日，靖远煤电第十届董事会第十一次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于及摘要的议案》等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行方案调整发表了独立意见。
本次调整后的定价基准日为靖远煤电第十届董事会第十一次会议决议公告日，调整后的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67
根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，依据交易各方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为
3.58元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公
司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后），符合《重组管理办法》的相关要求。
3、本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《证券期货法律适用意见第15号——第二十八条、第四十五条的适用意见》，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的以及交易价格，发行价格的调整基于定价基准日变更进行，且发行价格的变化比例仅为1.38%，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，不存在损害上市公司股东权益
2-1-720的情形。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《资产评估报告》所载的评估结果为基础确定。
天健兴业依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2022年3月31日的价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元
标的资产评估方法净资产账面价值评估值增减值增减率（%）
窑煤集团资产基础法176498.13752942.21576444.08326.60
100%股
权收益法176498.13753619.63577121.50326.98
注：上表中净资产账面价值为窑煤集团母公司截至2022年3月31日的净资产账面值，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
标的公司属于煤炭行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，煤炭行业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合标的公司的主要资产为矿业权、房屋建筑物、井巷工程等资产，各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，天健兴业以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即窑煤集团的股东全部权益价值的评估值为752942.21万元。
本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估实施了必要的评估程序，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以资产评估机构天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《资产评估报告》所载的评估结果为基础确定，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2-1-721四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、评估方法适当性
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估企业均有差异，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率。结合本次评估目的及被评估单位的资产特点，选取收益法和成本法更能体现标的公司的价值，因此本次评估未选用市场法。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估，天健兴业评估所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2-1-7223、重要评估参数取值合理性分析重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾问报告“第五章本次交易的评估情况”中的相关数据。本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次资产购买对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
靖远煤电主要从事煤炭开采和销售，拥有大宝魏、红会、王家山三个独立煤田，下属王家山矿、红会一矿、大水头矿、魏家地矿四个生产煤矿，同时拥有勘探设计、瓦斯发电、机械制修、检测检验等经营性资产。全资子公司白银热电主要从事火力发电、热力供应、供汽业务。全资子公司刘化化工目前主要负责气化气高效清洁利用项目的建设。全资子公司煤一公司、华能公司主要从事矿山工程、房屋建筑工程施工及安装等业务。控股子公司靖煤新能源主要负责 28MW 光伏自发自用工程项目。窑煤集团是一家主要从事煤炭开采、洗选和销售的企业，主要产品为商品煤，煤种以不粘煤、弱粘煤和气煤为主，并拥有三矿、金河煤矿、海石湾煤矿及天祝煤业四个在产矿井，同时还经营火力发电、供热业务，建筑工程服务等业务。
本次交易完成后，靖远煤电备考口径营业收入按产品类别划分构成情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度
产品类别金额占比金额占比
煤炭产品527159.1277.19%789000.6578.73%
火电产品86367.5812.65%121955.5012.17%
工程产品18570.302.72%30174.993.01%
2-1-7232022年1-7月2021年度
产品类别金额占比金额占比
化工产品20031.102.93%9377.290.94%
其他产品30803.324.51%51712.285.16%
合计682931.42100.00%1002220.71100.00%
本次交易完成后，上市公司整体收入水平较交易前大幅增加，煤炭板块收入提升显著，核心竞争能力增强，有利于为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力，有利于维护上市公司中小股东的利益。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
2022-7-31/2022年1-7月2021-12-31/2021年度
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率
营业收入299597.24682931.42127.95%530286.591002220.7189.00%
营业利润78953.58259811.43229.07%93944.02261455.34178.31%
利润总额78271.60256065.55227.15%92704.74253206.97173.13%
净利润64317.22213441.44231.86%73515.35203735.68177.13%归属于母公
司所有者的64144.05212256.97230.91%73397.45202864.10176.39%净利润
注：上市公司2021年度财务数据已经审计，2022年1-7月财务数据及备考财务数据已经审阅。
本次交易完成后，2021年、2022年1-7月上市公司收入、利润规模显著提升，归母净利润明显增长。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，维护上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力，有助于上市公司的长远发展。
3、本次交易对上市公司资产负债结构的影响分析
单位：万元
2022年7月31日2021年12月31日
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率
2-1-7242022年7月31日2021年12月31日
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率
流动资产852128.891155095.0835.55%869049.221150155.0732.35%
非流动资产740286.531445533.4495.27%743478.891434697.3092.97%
资产总额1592415.422600628.5263.31%1612528.112584852.3760.30%
流动负债324579.50788335.77142.88%392801.63995160.97153.35%
非流动负债281096.06552921.2896.70%306788.31549962.5679.26%
负债总额605675.561341257.05121.45%699589.941545123.53120.86%
归母净资产935368.081201412.4628.44%882104.351003363.1613.75%
所有者权益986739.861259371.4827.63%912938.161039728.8413.89%
注：上市公司2021年度财务数据已经审计，2022年1-7月财务数据及备考财务数据已经审阅。
本次交易完成后，上市公司资产规模提升较大，所有者权益及归母净资产均得到提升。
4、本次交易对上市公司偿债能力的影响分析
2022年7月31日2021年12月31日
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率
流动比率（倍）2.631.47-44.19%2.211.16-47.76%
速动比率（倍）2.381.33-44.13%2.081.07-48.64%
资产负债率38.04%51.57%35.60%43.38%59.78%37.78%
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所提升，上市公司偿债能力有所下降。主要原因系标的资产为非上市公司，交易前融资渠道较为单一，主要依靠银行借款进行融资，因此标的资产的资产负债率较高。但随着标的资产近几年收入水平的提升，盈利能力及盈利质量得到增强，能为其偿付债务提供良好的内部保障。此外，随着标的资产被纳入上市公司体系，融资渠道将进一步拓宽，资产负债率较高的问题将得到改善。因此，本次交易完成后，上市公司仍将维持较强的偿债能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重组完成后窑煤集团仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重窑煤集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，支持窑煤集团扩
2-1-725大业务规模、提高经营业绩。
1、资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
2、财务及管理体系整合
本次交易完成后上市公司取得窑煤集团的控制权，上市公司将在保持窑煤集团独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财务管理体系，实现优劣互补，实现内部资源的统一管理和优化配置。
3、人员整合
上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化窑煤集团人员配置，加强上市公司与窑煤集团人员的交流与互动，逐步实现人员的融合。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据信永中和出具的上市公司 2021 年度审计报告（XYZH/2022YCAS10006号）、上市公司备考审阅报告（XYZH/2022YCAS1F0001）以及上市公司 2022 年
1-7月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表所
示：
2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率
资产总计（万元）1592415.422600628.5263.31%1612528.112584852.3760.30%
负债总计（万元）605675.561341257.05121.45%699589.941545123.53120.86%归属于母公司所有
935368.081201412.4628.44%882104.351003363.1613.75%
者权益（万元）
每股净资产（元/股）3.732.61-30.15%3.752.25-39.96%
营业收入（万元）299597.24682931.42127.95%530286.591002220.7189.00%
2-1-7262022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度
项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率归属于母公司所有
64144.05212256.97230.91%73397.45202864.10176.39%
者的净利润（万元）
净资产收益率7.75%19.41%150.41%7.84%19.18%144.70%基本每股收益（元/
0.26610.470276.72%0.31270.455845.77%
股）
注：上市公司2021年度财务数据已经审计，2022年1-7月财务数据及备考财务数据已经审阅。
本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-7月总资产、归母净资产、营业收入和归母净利润相比于交易前均有显著提升，净资产收益率、每股收益等各项盈利指标均有提升。本次交易有效提高了上市公司的盈利水平及持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。针对历史上标的公司应承担的辞退福利，标的公司已经按照中介机构精算结果予以计提。本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
5、本次交易完成后上市公司的财务安全性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
（1）本次交易完成后上市公司的财务安全性
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并范围，对上市公司财务安全性的影响分析如下：
2-1-727*标的公司具有良好的持续盈利能力
2021年起，标的公司多个洗煤厂项目建成投产，洗精煤产量逐步提升，同
时受煤炭价格2021年下半年快速上涨，2022年1-7月仍保持高位影响，煤炭产品在报告期内各期的销售收入占比持续提升，2020年、2021年及2022年1-7月标的公司实现的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目收入占比收入占比收入占比
煤炭1352555.6993.38%427431.4489.64%274767.8489.57%
电力29245.052.45%11615.052.44%12162.753.96%
页岩油6857.981.82%10959.412.30%6422.652.09%
其他8873.492.35%26837.015.63%13407.914.37%
合计377532.21100.00%476842.92100.00%306761.15100.00%
注1：标的公司全口径煤矿收入含天宝煤业2021年底起煤炭保供的收入；
注2：电力产品销售收入包含电力销售及供热业务；页岩油产品包含页岩油销售收入及半焦、末页岩等副产品的销售收入。
根据上表，报告期内，标的公司的营业收入，尤其是煤炭产品的收入增长较快，盈利能力持续向好。此外，结合国内外能源行业的市场现状，行业发展逻辑未出现重大不利变化，且能够在未来可预见的时间内为煤炭价格提供一定的支撑，促进煤炭价格稳步运行，保障标的公司未来的持续盈利能力。
此外，标的公司子公司天宝煤业目前仍处于建设期，自2021年12月开始因执行应急保供政策、对外进行煤炭销售，已实现了一定的盈利。到2025年，天宝煤业红沙梁露天矿将达产，满产产能200万吨/年，到2028年红沙梁井工矿将达产，满产产能240万吨/年，未来期间产量将得到充分释放，标的公司的盈利能力将得到持续增强。因此。标的公司具备较强的持续盈利能力。
*标的公司未来现金流量能够覆盖银行贷款的利息费用
根据收益法评估的情况，标的公司自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目名称2022年4-12月2023年2024年2025年2026年营业收入211706.28281328.85281328.85281328.85281328.85
营业利润42329.1660295.5760524.9861861.4461861.44
2-1-728项目名称2022年4-12月2023年2024年2025年2026年
利润总额42329.1660295.5760524.9861861.4461861.44
企业自由现金流108790.58110767.1497868.3896712.0397862.95
财务费用22765.8823017.3423017.3423017.3423017.34
根据上表，标的公司未来营业收入、营业利润、利润总额均维持在较高水平，企业自由现金流足以覆盖财务费用的总额，能够充分保证其自身的偿债能力及财务安全性。
*交易对方能化集团已对标的公司的业绩作出承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，能化集团已对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作出承诺和补偿安排。上市公司已和能化集团就业绩承诺和补偿安排等具体事宜签署《盈利预测补偿协议》，以保证交易完成后不损害上市公司的利益及财务安全性。
综上，本次交易不会损害上市公司的利益及财务安全性。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项的规定
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
*本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
根据2021年度经审计上市公司财务报告、2022年1-7月上市公司财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考数据）（备考数据）
总资产1592415.422600628.521612528.112584852.37
总负债605675.561341257.05699589.941545123.53
归属于母公司股东的权益935368.081201412.46882104.351003363.16
资产负债率38.04%51.57%43.38%59.78%
2-1-7292022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考数据）（备考数据）
营业收入299597.24682931.42530286.591002220.71
营业利润78953.58259811.4393944.02261455.34归属于母公司所有者净利
64144.05212256.9773397.45202864.10
润
加权平均净资产收益率7.75%19.41%7.84%19.18%
基本每股收益（元/股）0.26610.47020.31270.4558
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P（/ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），重组前后 2021 年加权平均净资产收益率（ROE）=2021年归属于普通股股东的当期净利润/2021年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收
益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
根据上表，就资产质量及财务状况而言，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益金额将大幅增加。2021年末及2022年7月末，总资产规模的增幅分别为60.30%及63.31%，归属于母公司股东的权益增幅分别为13.75%及28.44%。资产负债率分别为59.78%、51.57%，虽然较交易前有所上升，但上市公司作为重资产企业，交易完成后的资产负债率仍处于合理区间。
就持续盈利能力而言，本次交易完成后，上市公司的营业收入、归属于母公司所有者净利润亦将实现较大幅度的增长。2021年及2022年1-7月期间，营业收入的增幅分别为89.00%及127.95%，归属于母公司所有者净利润的增幅分别为176.39%及230.91%，盈利能力大幅提升。此外，加权平均净资产收益率及基本每股收益亦增加较多，有利于增厚股东回报并降低未来的资产负债率水平。
综上，本次交易完成后，将实现能化集团煤炭相关主要资产整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，加权平均净资产收益率及基本每股收益将实现较大幅度的增长，助力上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，上市公司的资产质量和财务状况得到提高和改善，进一步增强上市公司的持续盈利能力。
*本次交易对上市公司关联交易、独立性的影响
本次交易的交易对方能化集团全资子公司靖煤集团为上市公司控股股东，本次交易完成后，能化集团将成为公司的控股股东，交易对方中国信达将持有公司
2-1-7305%以上股份，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与靖煤集团发生的业务，关联交易产品或服务的价格公允且遵守市场化原则。
本次交易完成后，对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》《关联交易公允决策制度》关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，能化集团、中国信达出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易各方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
*本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司从事的主要业务为煤炭生产和销售以及火力发电业务等。
窑煤集团主营业务为煤炭生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务仍以煤炭及电力的生产和销售为主，控股股东为能化集团，实际控制人仍为甘肃省国资委，本次交易的实施不会新增同业竞争。
通过本次交易，上市公司与能化集团之间的同业竞争情况将大幅减少，虽然仍存在与能化贸易、金昌能化、煤矿设计研究院以及金能科源的同业竞争，但已提供出具承诺、签署托管协议等方式予以处理，且能化集团将继续执行2018年出具的同业竞争相关承诺，在2023年12月前彻底解决与上市公司间剩余的同业竞争情形，具体承诺内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
2-1-731因此，本次交易符合第四十三条第一款第（一）项的规定。
六、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
七、本次交易的资产交付安排
（一）资产交割
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，双方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
资产交割日后，靖远煤电应聘请具有相关资质的中介机构就各交易对方在本次发行股份购买资产中认购靖远煤电全部新增股份所支付的认购对价进行验资
并出具验资报告，并及时向深圳证券交易所和登记公司申请办理将新增股份登记至各交易对方名下的手续。
交易双方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份购买资产
的相关程序，包括但不限于：资产交割；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；在深圳证券交易所及证券登记结算机构办理标的股份发行、登记手续；向中国证监会及其派出机构报批和备案手续等。
就股权资产的交割，各交易对方应督促窑煤集团在先决条件成就后三十日内将靖远煤电记载于该公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易双方应积极配合窑煤集团完成相关法律手续，靖远煤电自工商变更登记核准之日成为该公司股东，全面接管该公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代
2-1-732表的一切权利义务。
标的资产完成全部交割手续后3个工作日内，靖远煤电就标的资产的交割情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。靖远煤电应在公告、报告后10个工作日内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请将发行的股票登记在各交易对方的名下。
（二）过渡期损益安排
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为协议所指过渡期间。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由靖远煤电享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由各交易对方承担，亏损部分由各交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向靖远煤电全额补足。
评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，靖远煤电应聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行专项审计，交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份的最后一日。
各交易对方承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉善良管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，且本次发行股份购买资产的交易对方之一中国信达预计在本次交易完成后持有
上市公司5%以上股份。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
2-1-733（二）本次关联交易的必要性
1、深化国企改革，助力建设国有资本投资公司
通过本次交易，能化集团下属部分优质的煤炭能源资产将登陆国内资本市场，未来可充分利用国内资本市场发展和改革的政策红利，增强引入外部投资的持续性。此外，能化集团借助 A 股资本市场推进国企改革，激发企业活力，推动体制机制创新，以上市公司透明高效的运行机制、有效的外部监督，对煤炭能源实施专业化、集约化管理，促进能化集团从“管资产”向“管资本”转型。
2、整合优质资源，提升上市公司盈利能力
本次交易拟收购资产拥有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先
的生产工艺和技术水平，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对优质煤炭资源的整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金补充流动资金，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司减少负担，提升盈利能力。
（三）本次交易对非关联股东的影响
本次交易构成关联交易，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害非关联股东合法权益的情形。
九、对本次交易业绩补偿及填补每股收益安排的核查
（一）对本次交易业绩补偿安排的核查
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作
2-1-734出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签
署《盈利预测补偿协议》，具体安排如下：
《盈利预测补偿协议》中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365
（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
1、业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于2022年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2022年、
2023年、2024年（以下合称为“业绩承诺期”），假定本次交易于2023年实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期为2023年、2024年、2025年（以下合称为“业绩承诺期”），能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
2、业绩承诺金额
（1）业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于2022年至2025年预计实现的净利润数分别为160460.80万元、78534.60万元、82559.54万元及83606.73万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度
2-1-735的承诺累计净利润分别为160460.80万元、238995.40万元、321554.94万元；
如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为78534.60万元、161094.14万元、244700.87万元。
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定。
（2）业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于2022年至2025年预计收益额4154.62万元、2314.30万元、1851.44万元和1481.15万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，上述标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为
4154.62万元、6468.92万元、8320.36万元，三年累计为8320.36万元；如本
次重组在2023年度实施完毕，则上述标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计收益额分别为2314.30万元、4165.74万元、5646.89万元，三年累计为5646.89万元。
3、业绩补偿金额的计算
（1）业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
2-1-736根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（2）业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33项与主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数
2-1-737应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团
持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
4、减值测试
（1）业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（2）业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
2-1-738绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
5、补偿金额上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
6、业绩差额的确定
（1）能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请
会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润
数或收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
（2）上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现
2-1-739的净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情况进行审核并出具专项审核意见。
（3）上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
（4）本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公
司募集配套资金数额×同期银行基准贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）
×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365
（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
7、关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
2-1-740（二）对本次交易摊薄每股收益报情况及相关填补措施安排的核查根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法规要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺
的情况说明如下：
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司2021年度和2022年1-7月财务数据以及信永中和会计师出具
的《备考审阅报告》（XYZH/2022YCAS1F0001 号），本次交易完成后，上市公司2021年基本每股收益预计将从0.3127元/股提升至0.4558元/股（不考虑配套融资的情况），本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
2-1-741策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够
得到切实履行做出的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
（1）本次交易完成后上市公司控股股东能化集团作出声明承诺如下：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将
依法承担相应的法律责任；
4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交易
所(以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补
回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）本次交易前上市公司控股股东靖煤集团作出声明承诺如下：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、
2-1-742消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将
依法承担相应的法律责任；
4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交易
所(以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补
回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（3）上市公司的董事、高级管理人员作出声明承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体，本人承诺严格履行上述承诺事项，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理委员会(以下
2-1-743简称“中国证监会”)或深圳证券交易所(以下简称“深交所”)作出关于填补回报
措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。”十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《准则第
26号》等文件的规定，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公
司股票的情况，查询期间为上市公司就本次重组事项申请停牌日前6个月至重组报告书披露之前一日（即2021年10月11日至2022年8月22日），查询范围为上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。根据中登公司查询结果、相关买卖股票人员出具的声明函、相关中介机构的自查，上述人员及机构买卖上市公司股票情况如下：
（1）自然人买卖上市公司股票情况交易
姓名身份/职务交易日期成交数量（股）结余数量（股）方向
窑煤集团2021年11月12日买入3700.003700.00董事长许姜雪慧
继宗之配2021年12月21日卖出-3700.000.00偶
2021年10月13日买入4600.004600.00
2021年10月14日买入2000.006600.00
2021年11月04日卖出-2000.004600.00
靖远煤电
组织部部2021年11月15日买入4600.009200.00翟红萍
长樊永炜2021年11月30日卖出-4200.005000.00之配偶
2021年12月20日买入5000.0010000.00
2021年12月22日买入400.0010400.00
2022年01月19日卖出-10400.000.00
能化集团2021年12月20日买入8300.008300.00李文杰
董事长李2021年12月23日卖出-4100.004200.00
2-1-744交易
姓名身份/职务交易日期成交数量（股）结余数量（股）方向
俊明之子2021年12月27日买入4400.008600.00
2022年01月04日卖出-4300.004300.00
2022年01月13日卖出-4300.000.00
2022年01月14日买入4800.004800.00
2022年01月19日卖出-4800.000.00
2022年04月08日买入11400.0011400.00
2022年5月11日卖出-5700.005700.00
2022年5月23日卖出-2800.002900.00
2022年5月25日卖出-2900.000.00
2022年8月16日买入13900.0013900.00
2022年8月19日卖出-13900.000.00
靖煤集团2021年11月16日买入300.00300.00刘霞
外部董事2021年12月29日卖出-300.000.00
能化集团2022年04月27日买入10500.0010500.00法务风控白永红部副部长
柴晓珍之2022年05月05日卖出-10500.000.00配偶大华会所
韩文清项目经理2022年08月22日买入100.00100.00魏兴花之女儿
针对上述股票买卖情形，为避免上述股票交易事项对本次重组构成不利影响，独立财务顾问及律师已取得了姜雪慧、翟红萍、李文杰、刘霞、白永红及韩文清分别出具的声明函。
*姜雪慧根据窑煤集团董事长许继宗于2022年7月出具的《关于本人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，许继宗声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶姜雪慧以个人名义开立；本人于2022年2月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶姜雪慧透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶姜雪慧作出买卖上市公
2-1-745司股票的指示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）
股票的行为，系本人配偶姜雪慧根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据窑煤集团董事长许继宗之配偶姜雪慧于2022年7月出具的《关于本人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，姜雪慧声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶窑街煤电集团有限公司董事长许继宗于2022年2月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配偶许继宗不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶许继宗或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖靖远煤电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”*翟红萍根据靖远煤电组织部部长樊永炜于2022年8月出具的《关于本人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，樊永炜声明并承诺：
2-1-746“进行上述交易的股票账户系本人配偶翟红萍以个人名义开立；本人于2022年4月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶翟红萍透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶翟红萍作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）
股票的行为，系本人配偶翟红萍根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据靖远煤电组织部部长樊永炜之配偶翟红萍于2022年8月出具的《关于本人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，翟红萍声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶靖远煤电组织部部长樊永炜于2022年4月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配偶樊永炜不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶樊永炜或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖靖远煤电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做
出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
2-1-747亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”*李文杰根据能化集团董事长李俊明于2022年8月、9月出具的《关于本人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，李俊明声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人儿子李文杰以个人名义开立；本人于2022年2月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人儿子李文杰透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人儿子李文杰作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）
股票的行为，系本人儿子李文杰根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据能化集团董事长李俊明之子李文杰于2022年8月、9月出具的《关于本人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，李文杰声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人父亲甘肃能源化工投资集团有限公司党委书记董事长李俊明于2022年2月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人父亲李俊明不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人父亲李俊明或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖靖远煤电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信
息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2-1-748若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”*刘霞根据靖煤集团外部董事刘霞于2022年8月出具的《关于本人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，刘霞声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人于2022年4月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；上述买卖靖远煤电股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”*白永红根据能化集团法务风控部副部长柴晓珍于2022年9月出具的《关于本人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，柴晓珍声明并承诺：
2-1-749“进行上述交易的股票账户系本人配偶白永红以个人名义开立；本人于2022年2月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶白永红透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶白永红作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）
股票的行为，系本人配偶白永红根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据能化集团法务风控部副部长柴晓珍之配偶白永红于2022年9月出具的
《关于本人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，白永红声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶甘肃能源化工投资集团有限公司法务风控部副部长柴晓珍于2022年2月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人配偶柴晓珍不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶柴晓珍或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖靖远煤电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的
信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系
2-1-750亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”*韩文清根据大华会所项目经理魏兴花于2022年9月出具的《关于本人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，魏兴花声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人之女儿韩文清以个人名义开立；本人于
2022年7月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人之女儿韩文清透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人之女儿韩文清作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）股票的行为，系本人之女儿韩文清根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据大华会所项目经理魏兴花之女儿韩文清于2022年9月出具的《关于本人或本人直系亲属买卖甘肃靖远煤电股份有限公司股票的声明函》，韩文清声明并承诺：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人之母亲大华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理魏兴花于2022年7月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人之母亲魏兴花不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人之母亲魏兴花或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖靖远煤电股票的行为系本人根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2-1-751若上述买卖靖远煤电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（2）相关机构买卖上市公司股票情况根据中信证券对本次重组停牌日前6个月至重组报告书披露之前一日（即
2021年10月11日至2022年8月22日）期间买卖靖远煤电股票情况的自查结果，中信证券在上述期间交易靖远煤电股票的具体情况如下：
序号账户名称累计买入（股）累计卖出（股）期末持有（股）
1自营业务股票账户45938675439593752697105
2信用融券专户001137800
3资产管理业务股票账户3407100339680010300
合计49345775473561753845205
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免与各方的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本次交易不存在直接关系，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已根据《证券法》第五十一条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》将相关内幕信息知情人信息报送，且已对内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况再次进行查询并履行相关披露义务。
综上，基于上市公司上述保密措施及保密制度的实施以及现有的核查手段，
2-1-752本次重组未发生内幕信息泄露的情形。
十一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东、实际控制人及其控制的关联方占用的核查
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易前，不存在上市公司及其下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，符合《证券期货法律适用意见第10号》。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）（以下简称“《廉洁从业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”为控制本项目财务风险，加强对本次交易财务事项开展的独立尽职调查工
2-1-753作，中信证券已聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所（以下简称“中审亚太”）担任本次交易中独立财务顾问的券商会计师。中审亚太统一社会信用代码为 91610131096059102D，且具备从事证券业务资格。中审亚太在本次交易中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本次交易财务尽职调查工作，协助整理本次交易相关的工作底稿等。本次交易聘请中审亚太的费用由双方友好协商确定，并由中信证券以自有资金支付。截至本独立财务顾问报告出具之日，中信证券按双方合同约定已实际支付部分券商会计师费用。
为了明确中信证券聘请券商会计师提供财务复核服务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了券商会计师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务
所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的会计师事务所作为券商会计师。项目组以合规部制定的格式合同起草券商会计师聘用协议后，经中信证券合规部、运营部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由中信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责人
出具合规审查意见后，中信证券与中审亚太正式签署聘用协议。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除上述机构外，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
1、聘请中信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司作为本次交易的联
席独立财务顾问。
2、聘请北京市盈科（兰州）律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
4、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的就上市公
司2021年度及2022年1-7月备考财务报表进行审阅的审计机构。
5、聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
2-1-7546、聘请甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司作为本次交易的土地评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易中，独立财务顾问聘请中审亚太的行为，上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及土地评估机构的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2-1-755第九章独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会于2022年8月16日召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审
2-1-756议。
三、独立财务顾问结论性意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；
2、本次交易不构成重组上市；
3、截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产窑煤集团100%股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形；截至本独立财务顾问报告签署日，窑煤集团存在部分土地房产尚未办理权属证书的情形，窑煤集团及下属子公司正在与相关行政主管部门沟通并积极推进未办证土地和房产权属证
书办理事宜，相关主管部门已确认，将配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍，本次交易中窑煤集团相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍；
4、本次交易标的资产的评估定价原则公允；向特定对象发行股份的定价原
则和发行价格等要素符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，能化集团承诺
将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易在《收购协议》生效及各方按照协议履行各自义务的情况下，
资产交付安排不会导致上市公司交付现金、股份或其他资产后不能及时获得对价；
8、本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备合理性
2-1-757及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、本次交易的业绩补偿安排及针对可能出现的摊薄即期回报情况的补措施
具备合理性及可行性，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第
1号》等法规的要求。
2-1-758（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
任松涛
财务顾问主办人：
邓俊许子晶
财务顾问协办人：
束颉晟杨绍晗白蓉蓉甄雷钟天钰易萌中信证券股份有限公司年月日
2-1-759