启迪药业:关于使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目的公告

证券代码：000590证券简称：启迪药业公告编号：2022-052
启迪药业集团股份公司
关于使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2022年12月30日召开的启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目的议案》。
2、本次增资属于募集资金投资项目实施的具体方式，无需提交股东大会审议。
3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、募集资金投资项目概述经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司获准非公开发行不超过1614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A 股）16140000 股，发行价格为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286646400.00元，扣除发行费用
7950000.00元（含增值税）后的募集资金净额为人民币278696400.00元。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
投资总额募集资金投入金额序号项目（万元）（万元）
1年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目19587.0010000.00
2年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目9800.008180.93
3固体制剂生产线技改项目9700.006784.00
4中药饮片生产线技改项目（注）5500.002904.71合计44587.0027869.64
注：非公开发行 A股股票预案披露的募集资金投入金额为 3699.71 万元，此次披露金额为2904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，经公司于2019年6月26日召开的2018年度股东大会审议批准，公司已决定终止中药饮片生产线技改项目的实施。
以上募集资金投资项目实施主体均为公司全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”）。
二、已使用募集资金增资全资子公司情况根据《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》：“公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。”2017年6月26日，公司召开的第八届董事会临时会议审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司根据项目进展实际需要，通过分期到位的增资方式向中药公司增资。
2017年7月，第一期使用部分募集资金8500万元向中药公司增资，其中
2000万元计入实收资本，6500万元计入资本公积，中药公司注册资本由8000
万元变更为10000万元。
2019年4月，第二期使用部分募集资金8500万元向中药公司增资，其中
2000万元计入实收资本，6500万元计入资本公积，中药公司注册资本由10000
万元变更为12000万元。
2021年10月27日，公司召开的第九届董事会临时会议审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意使用募集资金2600万元继续向全资子公司中药公司增资，其中800万元计入实收资本，1800万元计入资本公积。中药公司注册资本由12000万元变更为12800万元。三、本次拟使用募集资金继续向全资子公司增资实施募投项目
公司根据募投项目进展实际需要，本次拟使用部分募集资金2200万元继续向全资子公司中药公司增资，其中700万元计入实收资本，1500万元计入资本公积。
四、增资对象目前基本情况
公司名称：古汉中药有限公司
成立日期：2007年1月18日
注册资本：12800.00万元
公司住所：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）
法定代表人：文戈
经营范围：药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；药品批发；
药品零售；药品进出口；食品销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；道
路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。统一社会信用代码：9143040079688025XK股权结构：公司持有中药公司100%股权。
中药公司最近一年一期主要财务信息如下：
单位：元
2022年9月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额705364806.03681451250.96
负债总额220016510.84226627978.83
净资产485348295.19454823272.13
2022年1-9月2021年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入216236672.26284861503.17
净利润30525023.0650516042.95
五、募集资金增资至子公司后的专户管理为保证募集资金安全，中药公司已依照要求开立募集资金专户。中药公司已
经与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。公司将督促中药公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、独立董事意见、监事会及保荐机构核查意见
1、独立董事意见经审查，本次使用募集资金向全资子公司中药公司增资符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，能有效使用募集资金，有利于募集资金投资项目的顺利实施和公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害全体股东的利益的情形。
综上，我们同意本次使用募集资金增资全资子公司事项。
2、监事会意见经审核，监事会认为董事会编制和审议关于使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目的议案的程序符合法律、行政法规及中国证监会关于上市公司募
集资金使用的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，我们同意本次使用募集资金增资全资子公司事项。
3、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中德证券有限责任公司认为：
启迪药业使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目事项已经公司董
事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；不存在变相
改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
保荐机构同意公司使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会临时会议决议；
（二）公司第九届监事会临时会议决议；
（三）公司独立董事关于相关事项的独立意见；（四）中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目的核查意见。
特此公告。
启迪药业集团股份公司董事会
2022年12月31日