三元股份:三元股份关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

股票代码：600429股票简称：三元股份公告编号：2022-087
北京三元食品股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*预留限制性股票授予日：2022年12月27日
*预留限制性股票授予数量：182.5万股
*预留限制性股票授予价格：2.64元/股
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）2022年限制性
股票激励计划（简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，公司第八届董事
会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向
激励对象授予预留限制性股票的授予日为2022年12月27日，以2.64元/股的价格向37名激励对象授予182.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月14日，公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》等相关议案。独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
2、2022年2月15日至2022年2月25日，公司在内部公示了激励对象名单，并于2022年4月22日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》和《关于2022年限制性股票激励计
1划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年3月25日，公司发布《2022年限制性股票激励计划获得北京市国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京首农食品集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）《关于北京三元食品股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2022〕40号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。
4、2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年5月20日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票首次授予激励对象人数由189人调整为182人，限制性股票授予总量由2246万股调整为2160.8万股，其中首次授予数量由2058万股调整为1972.8万股；并同意确定首次授予日为2022年5月20日，向182名激励对象首次授予限制性股票1972.8万股，授予价格为3.01元/股。独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
6、2022年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从
149755.7426万股增加至151728.5426万股。
7、2022年12月27日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单发表了核查意见。
2（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及激励计划的有关规定，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
3、2021年度公司业绩完全达到激励计划规定的授予条件：
（1）2021年公司归母扣非后净资产收益率不低于2.6%，且以2018-2020年
公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2021年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业50分位。
（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2021年公司归
母扣非后净利润增长率不低于160%，且不低于对标企业50分位。
（3）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2021年公司自
营低温鲜奶收入增长率不低于16%。
（4）2021年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于
28%。
（5）2021年公司新产品数量不低于20个。
注：
（1）公司高端产品是指，现有高端产品及未来新上市的毛利率在30%以上的产品；
（2）公司自营产品收入是指，公司营业收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司及未来新并购企业的收入；
（3）公司自营低温鲜奶收入是指，公司低温鲜奶收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司低温鲜奶收入；
（4）在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产
4收益率考核计算范围。
（5）数据为公司历年年报披露数据扣除法国子公司收入相关数据。
综上，董事会认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予预留部分限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
（三）预留部分限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2022年12月27日
2、授予数量：182.5万股
3、授予人数：37人
4、授予价格：2.64元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售期安排情况：
（1）本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）自激励对象获授限制性股票授予之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）激励计划预留股份授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例
第一个自预留股份授予之日起24个月后的首个交易日起至预留解除限售期股份授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自预留股份授予之日起36个月后的首个交易日起至预留股份解除限售期授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自预留股份授予之日起48个月后的首个交易日起至预留股份解除限售期授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
57、激励对象名单及授予情况
公司授予预留限制性股票涉及的激励对象共计37人，具体分配情况如下：
激励额度占授予限制性股占目前总股序号姓名职务（万股）票总量的比例本的比例
1乔绿副总经理200.93%0.01%
2麻柱总畜牧师200.93%0.01%核心管理人员及核心骨干员工（35人)142.56.61%0.09%预留股份授予合计（37人）182.58.47%0.12%
注：1.所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立
董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
3.在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的
40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据
绩效考核与薪酬管理办法确定。
（四）关于本次授予的授予价格、激励对象与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况1、本次限制性股票激励计划预留部分股份授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项预留部分股份授予条件。
6监事会同意以2022年12月27日为授予日，向37名激励对象授予182.5万
股限制性股票，授予价格为2.64元/股。
三、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
2、本次激励计划预留部分股份的授予日为2022年12月27日，该授予日的
设定符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。
3、本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的
激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。
5、董事会在审议本次授予相关事项时，其审议程序及表决程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，促使各方共同关注公司的长远发展。
作为公司的独立董事，我们认为本次激励计划规定的预留部分股份授予条件已成就，同意以2022年12月27日为授予日，向37名激励对象授予182.5万股限制性股票，授予价格为2.64元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留股份授予的激励对象不含公司董事。经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在预留股份授予日前6个月不存在买卖公司股票的
7行为。
五、限制性股票的预留授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2022年12月27日授予的182.5万股限制性股票合计需摊销的总成本为479.98万元，具体成本摊销情况见下表：
预留授予的限制性需摊销的总费2022年2023年2024年2025年2026年股票数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
182.50479.982.37173.32172.2392.6039.45
注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所律师认为，公司本次预留股份授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次预留股份授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留股份授予的授予条件已成就；公司本次预留股份授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问的结论性意见
中信证券股份有限公司认为，公司本次预留股份授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次预留股份授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留股份授予的授予条件已成就；公司本次预留股份授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予
8登记等事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、北京大成律师事务所关于北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票
激励计划预留部分股份授予事项的法律意见书；
5、中信证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司2022年限制性股
票激励计划预留部分股份授予事项之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2022年12月28日
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