联创电子:关于参股公司股权置换暨关联交易的公告

证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2022—146
债券代码：128101债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于参股公司股权置换暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）参
股公司江西联创宏声电子股份有限公司（以下简称“联创宏声”）经营发展的需求，实现其集团内平台登陆资本市场的规划愿景，使其全资子公司江西联创电声有限公司（以下简称“联创电声”）更好地快速发展，公司拟将持有联创宏声的
20.05%股权全部置换为持有联创电声20.05%的股权。本次交易完成，公司不再
持有联创宏声的股权，直接持有联创电声20.05%股权。
公司于2022年12月26日召开第八届董事会第十四次会议，关联董事罗顺根先生已回避表决，非关联董事以7票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参股公司股权置换暨关联交易的议案》，本事项无需提交股东大会审议。本次事项已取得独立董事事前认可和独立董事的明确同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：江西联创宏声电子股份有限公司
2、统一社会信用代码：913601007165490662
3、成立日期：2000年3月20日
4、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
5、法定代表人：肖啟宗
6、注册资本：14688.4668万元7、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖西六路818号
8、经营范围：可穿戴智能设备制造，可穿戴智能设备销售，电子元器件制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，模具制造，模具销售，货物进出口，机械设备租赁，机械设备销售，企业管理咨询，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，物业管理，电子产品销售，眼镜制造，眼镜销售（不含隐形眼镜），移动终端设备制造，移动终端设备销售，通讯设备销售，家用电器制造，家用电器销售，知识产权服务（专利代理服务除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、联创宏声成立于2000年3月20日，联创宏声主营业务为消费类电子产
品及电声器件的研发、生产和销售，主要包括有线耳机、蓝牙耳机、TWS 耳机、智能穿戴产品、微型扬声器/受话器、扬声器模组等产品，产品广泛应用于智能手机、智能家居、医疗保健等消费电子类产品领域。
截至本公告日，联创宏声股东结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1吉安全泰电子有限公司4192200028.54%
2江西联创电子有限公司2944966820.05%
3江西声源电子有限公司2775231718.89%
4其他股东（共28名）4776068332.52%
合计146884668100.00%
联创宏声的控股股东为吉安全泰电子有限公司，肖啟宗为联创宏声的实际控制人。
10、关联关系：公司董事、高级副总裁罗顺根担任联创宏声董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，联创宏声为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。联创宏声与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在其他造成公司对其利益倾斜的关系。
11、联创宏声主要财务数据：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日
项目（经审计）（经审计）
总资产134221.96142659.12总负债102663.946111212.47
净资产31558.0231446.66
归属于母公司净资产31545.8931425.00
2022年1-4月2021年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入23174.92123133.14
利润总额-222.881723.47
净利润111.372692.84
归属母公司股东的净利润120.892727.63
注：联创宏声在2022年4月30日（评估基准日）财务报表经南昌靖远会计
师事务所有限责任公司审计，并出具了“赣洪靖远审字（2022）156号”无保留意见审计报告。
经查询，联创宏声不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）置出股权基本情况
置出股权基本情况详见本公告“二、关联方的基本情况”。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西联创宏声电子股份有限公司股东同比例下翻为江西联创电声有限公司直接股东所涉及江西联创宏声电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“联创宏声评估报告”）
[卓信大华评报字（2022）第8163号]，通过收益法评估，联创宏声在2022年4月30日（评估基准日）的合并口径归属于母公司股东全部权益账面价值
31545.89万元，评估价值32450.00万元，评估增值904.11万元，增值率2.96%。
（二）置入股权基本情况
1、公司名称：江西联创电声有限公司
2、统一社会信用代码：91360826769795455A
3、成立日期：2005年2月28日
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：肖啟宗
6、注册资本：16000万元7、注册地址：江西省吉安市万安县工业园一区8、经营范围：电子元器件及模块集成电路（电声器件、声表面波器件、电真空器件、接插件、连接器、降噪/音视频信号处理/通信等功能模块集成电路）产品科研、生产、销售和试验；耳机和噪声防护产品（无线耳机、降噪耳机、战术耳机等），通信帽产品，飞行防护装备和装具（飞行保护头盔、头盔瞄准显示系统、跳伞头盔、电子飞行包等），单兵综合作战装备和装具（防弹头盔、单兵携行具、定位/导航/救生产品等），防暴装备（防暴头盔、防暴背心、警棍等），AR/VR/MR及 AI智能穿戴装备，智能电源系统，机电控制产品（设备电器盒、机电控制盒等），夜视仪（微光夜视仪、红外夜视仪等），通用信息系统及配套产品（专用特种电线、电缆、天线、功率放大器模块、电源模块、用户显控终端、机内通话器、车内通话器、背架等），通信控制系统，计算机和网络及技术的系统集成和配套设备，航空及地面保障维护检测设备，训练装备（训练模拟器、靶标等），综合航空电子信息系统（机载计算机、合成视景系统），时空基准与导航定位设施，导弹制导控制系统（综合控制机，电气综控组合等），导弹地面支持系统（电气综控组合测试设备），导弹遥测系统（小型弹载遥测设备），炮弹引信和装定设备，声信号侦测系统，电子对抗装备（通信对抗、雷达对抗、导弹逼近告警装备等），侦察装备，测向装备，干扰装备，无线电通信装备（无线通话设备)，信号模拟器，雷电预警系统，医疗设备等科研、生产、销售、维修和试验；通信和指挥信息系统集成（通信与指挥信息系统装车集成、跳伞通信头盔系统等）；
物业管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；机械设备租赁和销售。以上项目危险化学品类、易燃易爆类、易制毒类等前置许可审批类及国家限制或禁止项
目除外（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、截至本公告日，联创电声的股权结构如下：
序号股东姓名认缴金额（万元）认缴比例（%）
1江西联创宏声电子股份有限公司16000100
联创电声的唯一股东为联创宏声，肖啟宗为联创电声的实际控制人。
10、联创电声主要财务数据：
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日
项目（经审计）（经审计）
总资产38699.2952496.73总负债21251.7319550.99
净资产17447.5632945.73
归属于母公司净资产17435.4332924.08
2022年1-4月2021年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入7908.6620885.24
利润总额2816.475895.17
净利润2501.835262.40归属母公司股东的净利
2511.355297.19
润
注：联创电声在2022年4月30日（评估基准日）财务报表经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天衡专字（2022）02841号”无保留意见审计报告。
经查询，联创电声不属于失信被执行人。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西联创宏声电子股份有限公司股东同比例下翻为江西联创电声有限公司直接股东所涉及江西联创电声有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“联创电声评估报告”）[卓信
大华评报字（2022）第8164号]，通过收益法评估，联创电声在2022年4月30日（评估基准日）的合并口径归属于母公司股东全部权益账面价值17435.44万元，评估价值42080.00万元，评估增值24644.56万元，增值率141.35%。
（三）本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次交易标的的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次交易的具体方案
1、联创宏声回购各股东所持有的全部/部分股份
经各方协商一致，联创宏声拟分别回购股东全泰电子、声源电子所持联创宏声全部股份中的部分股份；拟分别回购除全泰电子和声源电子外的联创宏声其他
29名股东的全部股份。本次回购的股份总数为109982078股，回购价格为2.15元/股，系以联创宏声2022年4月30日净资产为基础，回购总金额为
23646.146770万元，其中联创电子持有的联创宏声29449668股股份（对应联创宏声20.05%的股份）的回购金额为6331.6786万元。回购完成后，联创宏
声将进行减资，注册资本拟由14688.4668万元减至为3690.2590万元。
2、联创宏声原股东向现股东转让其所持有的联创电声部分股权
经各方协商一致，联创宏声股东拟将所持有的联创电声100%股权中的
119802377元注册资本（占比74.88%）转让给联创宏声的31名股东，1元注
册资本≈1.97元，转让价款金额合计为23646.146770万元，其中联创电子拟受让的联创电声32079229元注册资本（对应联创电声20.05%的股权）的转让
价格为6331.6786万元。除全泰电子、声源电子外，其他29名股东的持股比例与其原来在联创宏声持有的股权比例一致。
3、本次关联交易的定价政策及价款支付方式
根据《联创宏声评估报告》，联创宏声股东全部权益评估价值为32450.00万元。如本次交易的回购价格按评估价值计算，则回购价格为2.21元/股；如以截至2022年4月30日联创宏声经审计的每股净资产计算，则回购价格为2.15元/股；经各方协商一致，确定本次交易以截至2022年4月30日联创宏声经审计的每股净资产作为联创宏声股份回购的定价参考依据，联创宏声以2.15元/股的价格回购公司持有的联创宏声29449668股股份（对应联创宏声20.05%的股份），回购金额为6331.6786万元。实际回购价格略低于评估价格，交易价格和交易安排不存在损害公司和其他中小股东利益的情况。
根据《联创电声评估报告》，联创电声股东全部权益评估价值为42080.00万元。如本次受让股权的受让价格按评估价值计算，则受让价格为2.63元/注册资本，经各方协商一致，考虑到本次股权置换为等价置换，故以上述回购金额
6331.6786万元作为本次受让股权的受让金额，计算得出公司以1.9738元/注册资本的价格受让联创电声32079229元注册资本（对应联创电声20.05%的股权）。鉴于上述回购金额和受让金额相等，二者抵销，本次交易不涉及现金支付；
本次受让股权的实际受让价格低于评估价格，交易价格和交易安排不存在损害公司和其他中小股东利益的情况。
根据北京卓信大华资产评估有限公司评估，以2022年4月30日为评估基准日，联创宏声股东全部权益评估价值为32450.00万元，联创电声股东全部权益的评估价值为42080.00万元。鉴于联创电声的评估价值高于联创宏声的评估价值，本次股权置换不存在损害上市公司利益的情况。
五、本次交易协议的主要内容
甲方1：吉安全泰电子有限公司（“全泰电子”）
甲方2：江西声源电子有限公司（“声源电子”）
乙方：本协议附件一所列全部个人及实体
丙方：江西联创宏声电子股份有限公司
丁方：江西联创电声有限公司
鉴于：
1．丙方是一家根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的
法人资格；截至本协议签署日，丙方的注册资本为14688.4668万元人民币，丙方的股权结构如下：
序号股东名称出资方式持股数量（股）持股比例（%）
1全泰电子净资产4192200028.54
2联创电子净资产2944966820.05
3其他股东（共29个）货币、净资产7551300051.41
合计——146884668100.00
2．丁方是一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的
法人资格；截至本协议签署日，丁方的注册资本为16000万元人民币，丙方持有丁方100%股权。
3．丙方拟分别回购甲方各自持有的部分丙方股份，以及乙方各自持有的全部丙
方股份（以下简称“本次股份回购”），回购价格为2.15元/股。本次股份回购完成后，乙方不再持有丙方股份。
4．丙方拟将其持有的部分丁方股权转让给甲方、乙方（以下简称“本次股权转让”，与本次股份回购合称“本次重组”），转让价格为1.9738元/1元注册资本。本次股权转让完成后，甲方、乙方将直接持有丁方股权。
为明确各方之间的权利义务关系，各方本着平等互利的原则，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守：
第1条本次股份回购
1.1回购安排甲方、乙方同意根据本协议约定的条款和条件，由丙方分别回购甲方各自持
有的部分丙方股份、乙方各自持有的全部丙方股份。甲方、乙方同意根据本协议约定的条件和条款，参考丙方截至2022年4月30日经审计和评估的每股净资产作为本次股份回购的定价参考依据，经各方协商确定回购价格为人民币2.15元/股，回购价款合计236461467.70元，具体情况如下：
序号被回购方名称/姓名回购股份数量（股）回购价格（元）
1联创电子2944966863316786.20
2其他被回购方（共30个）80532410173144681.50
合计109982078236461467.70
1.2回购价款支付
甲方、乙方、丙方同意丙方根据本协议第2.2条的约定履行支付回购价款的义务。本次股份回购所涉全部费用（包括手续费、税费）应由各方根据法律法规的相关规定各自承担。
1.3股权结构
本次股份回购完成后，丙方拟根据公司股东大会或董事会的决议适时办理上述股份注销及减资手续。本次股份回购完成后，丙方的股权结构如下：
序号股东名称出资方式持股数量（股）持股比例（%）
1全泰电子净资产2515320068.16
2声源电子净资产1174939031.84
合计——36902590100.00
1.4自2022年5月1日起，丙方的股东权益（包括未分配利润）由变更后
的丙方全体股东按本次股份回购完成后的持股比例享有。
第2条本次股权转让
2.1本次股权转让安排
丙方同意根据本协议约定的条款和条件，向甲方、乙方转让其持有的部分丁方股权。甲方、乙方同意根据本协议约定的条件和条款，以人民币1.9738元/1元注册资本的价格分别受让丙方持有的丁方部分股权，受让价款合计
236461467.70元，具体情况如下：
序号受让方名称/姓名受让出资额（元）受让价格（元）
1联创电子32079229.0063316786.86
2其他受让方（共30个）87723148.00173144680.84序号受让方名称/姓名受让出资额（元）受让价格（元）
合计119802377.00236461467.70
注：受让价格1.9738元/1元注册资本在计算时进行了四舍五入，导致计算受让价格时存在一定尾差，实际每一受让方的受让价款金额与本协议1.1回购安排表格中的同一被回购方的回购价款金额相等。
2.2转让价款支付
甲方、乙方应向丙方支付的股权转让价款共计人民币236461467.70元，与丙方基于第一条第1.2款应向甲方、乙方支付的本次股份回购价款共计人民币
236461467.70元相等，各方同意互相抵销，视为履行完成支付义务。本次股
权转让所涉全部费用（包括手续费、税费）应由各方根据法律法规的相关规定各自承担。
2.3股权结构
本次股权转让完成后，丁方的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资方式出资额（元）出资比例（%）
1联创宏声货币40197623.0025.12
2联创电子货币32079229.0020.05
3其他股东（共30个）货币87723148.0054.83
合计——160000000.00100.00
注：自2022年5月1日起，丁方的股东权益（包括未分配利润）由变更后的丁方全体股东按本次股权转让完成后的持股比例享有。
第3条陈述、保证、承诺
3.1一方各自向另一方作出下述陈述、保证与承诺：
（1）各方是依据中国法律正式成立和注册并有效存续的企业，不存在任何
解散、破产、清算的程序或步骤；或为拥有完全民事行为能力，可以独立实施民事法律行为的自然人；
（2）各方均有合法的权利、权力和授权签订和履行本协议及本协议相关文件，该等文件一旦签订即按照其各自的条款构成对该方有效和有约束力的义务；
（3）其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议；
（4）严格履行本协议规定的义务；及
（5）在签署本协议及本次重组相关文件后，严格履行该等文件规定的义务。3.2丙方及丁方承诺，丙方、丁方的全部注册资本均已完成实缴，如前述
承诺与事实情况不符，则丙方、丁方应按照本协议约定，承担相应的违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在产生同业竞争的情形，不存在上市公司股权转让等其他安排。本次交易不涉及公司合并报表范围变更。本次交易完成后，公司董事、高级副总裁罗顺根先生不再担任联创宏声的董事。
本次交易完成后，公司拟委派1人担任联创电声董事。
七、本次交易目的及对公司的影响
公司作为联创宏声的主要股东之一，为满足其经营发展的需要，实现其集团内平台登陆资本市场的规划愿景，拟通过本次股权置换，促进其子公司联创电声实现其快速发展的目的。此举，有利于公司实现所持股权证券化及保值增值。
本次交易完成后，公司持有联创电声20.05%的股权，公司的合并报表范围未发生变化。本次交易事项对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务不构成重大影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司于2022年4月24日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于继续为参股公司银行融资提供担保的议案》，并已经2021年年度股东大会审议通过。
公司同意公司全资子公司江西联创继续为参股公司联创宏声提供担保9000万元，
2022年年初至本公告日，公司对联创宏声提供担保余额为7596.50万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司第八届董事会独立董事事前认可意见：本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价合理，不会对公司独立性产生影响，也不会导致同业竞争的情形。不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们对本次关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司第八届董
事会第十四次会议审议。
公司第八届董事会独立董事意见：本次关联交易有利于公司实现所持股权证
券化及保值增值，符合公司及全体股东的长远利益。关联交易定价公允。关联董事罗顺根先生已回避表决。本次关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。
十、备查文件1、《江西联创宏声电子股份有限公司股东同比例下翻为江西联创电声有限公司直接股东所涉及江西联创宏声电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[卓信大华评报字（2022）第8163号]2、《江西联创宏声电子股份有限公司股东同比例下翻为江西联创电声有限公司直接股东所涉及江西联创电声有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[卓
信大华评报字（2022）第8164号]
3、《江西联创宏声电子股份有限公司股权平移协议》
4、联创电子第八届董事会独立董事事前认可意见和独立董事意见
5、联创电子第八届董事会第十四次会议决议特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日