南京港:南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见

南京港股份有限公司监事会
关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项
的
核查意见南京港股份有限公司（以下简称公司）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）等法律、法规以及结合《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，对《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）
及有关事项发表如下核查意见：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的核查意见
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定。（三）公司《激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）
可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订后）》的核查意见
（一）本激励计划拟首次授予激励对象为公司董事、公司及控股子公
司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技
术骨干、业务骨干及其他骨干人员。首次授予的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，且不包括本公司独立董事及监事，也不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）列入首次授予激励对象名单（修订后）的人员均与公司或公司
的控股子公司具有劳动或劳务关系，具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
（三）本激励计划拟首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（四）本激励计划拟首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本激励计划拟首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司实施2022年限制性股票激励计划，符合国家相关法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。我们一致同意实施公司2022年限制性股票激励计划。
南京港股份有限公司监事会
2023年1月4日