众生药业:华泰联合证券有限责任公司关于众生药业控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于广东众生药业股份有限公司
控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为广东众
生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”、“上市公司”）2022年非公开
发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对众生药业控股子公司增资扩股暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为了继续补充创新药研发项目的资金，推进公司发展和创新药研发项目进程，公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）拟以现金
增资方式引入投资者，新增注册资本人民币1392.8264万元，由本次新引入投资者广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州宜创达”）、深圳市倚锋
邑景创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳倚锋”）、武汉市倚锋灼华创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉倚锋”）、万联广生投资有限公司（以下简称“万联广生”）、广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州生物岛”）及众生睿创现股东LBC Sunshine Healthcare Fund II L.P.（以下简称“LBC”）、众生药业合计以人民币33499.00万元和美元500.00万元全额认缴本次新
增注册资本，超出部分计入众生睿创的资本公积。
同时，众生睿创现股东Southern Orchard Limited（以下简称“Southern Orchard”）
将（1）其持有的A轮注册资本（人民币292.7942万元）以人民币7000万元转让给广州宜创达；（2）其持有的A轮注册资本（人民币104.5694万元）以人民币2500万元转让给深圳倚锋；（3）其持有的A轮注册资本（人民币20.9139万元）以人民币500万元转让给武汉倚锋。众生睿创现股东BioTrack Capital Fund I LP（以下简称“BioTrack”）将（1）其持有的A轮注册资本（人民币83.6555万元）以人民币2000
万元转让给武汉倚锋；（2）其持有的A轮注册资本（人民币35.7108万元）以人民币
853.76万元转让给万联广生；（3）其持有的B轮注册资本（人民币27.0308万元）以
人民币646.24万元转让给万联广生。
众生睿创现有股东：广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）（以下简称“元创生物”）、Snow Owl LLC（以下简称“Snow Owl”）、东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称“睿创医药”）、湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、
江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）、青岛信鸿创业投资合伙企业（有限合伙）、交银科创股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、杭州向康倚锋
创业投资合伙企业（有限合伙）以及周雪莉女士放弃本次对众生睿创增资的优先认
购权及本次股权转让的优先购买权。公司及LBC放弃本次众生睿创股权转让的优先购买权。Southern Orchard及BioTrack放弃本次对众生睿创增资的优先认购权。
公司本次以自有资金出资人民币17000万元，认缴本次新增注册资本639.9646万元，超出部分计入众生睿创的资本公积。本次控股子公司众生睿创增资完成后，其注册资本由人民币15057.9915万元增加至人民币16450.8179万元，公司持股比例由62.51%变为61.11%，众生睿创仍为公司控股子公司。董事会同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关协议及文件。
2022年12月30日，本次交易各方共同签署了相关文件。
（二）关联关系
众生睿创的股东之一元创生物为过去十二个月担任公司董事、高级管理人员龙
超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生占元创生物出资额的41.33%，为元创生物普通合伙人，担任执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。
众生睿创的股东之一睿创医药为过去十二个月担任公司董事、高级管理人员龙
超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生占睿创医药出资额的44.29%，为睿创医药普通合伙人，担任执行事务合伙人。睿创医药为公司的关联法人。公司本次对众生睿创增资、公司关联方放弃本次对众生睿创增资的优先认购权构成关联交易。
（三）审批程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事龙春华为龙超峰之妹回避表决；表决情况：本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次部分认缴众生睿创新增注册资本的关联交易行为及公司放弃本次众生睿创
股权转让的优先购买权属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、投资者的基本情况
（一）广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）
名称广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）
类型合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 广州市黄埔区（中新广州知识城）峻文街9号507房A07
执行事务合伙人宜德私募股权投资基金管理（广州）有限公司
成立日期2022-12-06以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券经营范围投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
统一社会信用代码 91440112MAC5M4BX43
广州宜创达为宜德基金旗下的投资平台，实际控制人为黄宜良，广州宜创达不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制广州宜创达，亦未在广州宜创达担任任何职务。公司与广州宜创达不存在关联关系。
（二）深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）
名称深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业主要经营场所深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦5层
执行事务合伙人深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）
成立日期2022-06-10
以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码 91440300MA5HCHLR88
深圳倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱晋桥，深圳倚锋不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制深圳倚锋，亦未在深圳倚锋担任任何职务。公司与深圳倚锋不存在关联关系。
（三）武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）
名称武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业湖北省武汉市东湖新技术开发区武汉东湖新技术开发区九峰街道高新大
主要经营场所道以北、荷英路以西药监路一号商务项目(中国医药技术交易市场)20层
002号
执行事务合伙人深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）（委派代表：朱湃）
成立日期2022-12-27
一般项目：以自有资金从事投资活动创业投资（限投资未上市企业）。
经营范围（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
统一社会信用代码 91420100MAC5PULPXE
武汉倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱晋桥，武汉倚锋不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制武汉倚锋，亦未在武汉倚锋担任任何职务。公司与武汉倚锋不存在关联关系。
（四）万联广生投资有限公司名称万联广生投资有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
注册地址广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之808（仅限办公）法定代表人张毅峰
成立日期2018-08-22
经营范围以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）
统一社会信用代码 91440101MA5C4FK74E
万联广生为万联证券股份有限公司全资子公司，实际控制人为广州市人民政府办公厅，万联广生不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制万联广生，亦未在万联广生担任任何职务。公司与万联广生不存在关联关系。
（五）广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业
主要经营场所广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路3号(1)栋第六层601单元执行事务合伙人广州国聚创业投资有限公司
成立日期2021-02-26以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券经营范围投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
统一社会信用代码 91440101MA9W5DA25L
广州生物岛为广州高新区投资集团有限公司旗下的投资平台，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会，广州生物岛不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制广州生物岛，亦未在广州生物岛担任任何职务。公司与广州生物岛不存在关联关系。
（六）LBC Sunshine Healthcare Fund II L.P.
LBC Sunshine Healthcare Fund II L.P.是一家依照开曼群岛法律合法成立并有效
存续的有限合伙企业，成立于2020年9月25日，注册地址：Walkers Corporate LimiteCayman Corporate Centre 27 Hospital Road George Town Grand Cayman KY1-9008
Cayman Islands。LBC不是失信被执行人。LBC主要从事私募股权投资。
LBC是清池资本（Lake Bleu Capital）管理和控制的专注于投资研发创新型医药
公司的投资实体，业内资深投资人士李彬博士为LBC的首席投资官。
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制LBC，亦未在LBC担任任何职务。公司与LBC不存在关联关系。
三、关联方基本情况
（一）龙超峰先生与龙春华女士
龙超峰先生在过去十二个月担任公司董事、高级管理人员。龙超峰先生与董事、副总裁、财务总监龙春华女士为兄妹关系，龙春华女士为本次交易关联董事。
（二）东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）
名称东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）类型有限合伙企业
主要经营场所 东莞市石龙镇西湖村西湖信息产业园环湖南路88号宿舍B（首层201室）执行事务合伙人龙超峰
成立日期2018-10-11
研发：医药产品、生物技术产品；医疗生物技术咨询、技术转让、技术经营范围服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91441900MA52C2QN2H
睿创医药目前主要投资参股了众生睿创，睿创医药不是失信被执行人。睿创医药为龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生占睿创医药出资额的44.29%，为睿创医药普通合伙人，担任执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，睿创医药为公司的关联法人。
（三）广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）
名称广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）类型有限合伙企业主要经营场所广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路88号9号楼224室执行事务合伙人龙超峰
成立日期2020-05-21
研发：医药产品、生物技术产品;医药生物技术咨询、技术转让、技术经营范围服务;企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91441900MA54P8MM8P
元创生物为众生睿创激励对象投资成立，主要投资参股众生睿创。元创生物不是失信被执行人。元创生物为龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生占元创生物出资额的41.33%，为元创生物普通合伙人，担任执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。
除此之外，睿创医药及元创生物与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、投资标的基本情况
（一）基本信息名称广东众生睿创生物科技有限公司
类型有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 广州市黄埔区神舟路288号D栋501房法定代表人龙超峰
成立日期2018-10-23
医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技经营范围
术转让、技术推广；企业管理;物业管理;非居住房地产租赁
统一社会信用代码 91441900MA52DU0L2K
（二）主要财务指标
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额55057.6955320.18
负债总额3267.045021.57
净资产51790.6650298.61
2021年度2022年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入100.330.00
净利润-2512.78-2059.80
（三）众生睿创本次股权转让及增资扩股前后股权结构增资扩股前增资扩股后股东名称认缴注册资本出认缴注册资本出资额持股比例资额持股比例（人民币万元）（人民币万元）
广东众生药业股份有限公司9412.362662.51%10052.327261.11%
Southern Orchard Limited 1850.0000 12.29% 1431.7225 8.70%广东博观元创生物科技研究
1030.21986.84%1030.21986.26%中心（有限合伙）东莞睿创医药研究开发中心
700.00004.65%700.00004.26%（有限合伙）增资扩股前增资扩股后股东名称认缴注册资本出认缴注册资本出资额持股比例资额持股比例（人民币万元）（人民币万元）
Bio Track Capital Fund ILP 560.3739 3.72% 413.9768 2.52%湖州景鑫股权投资合伙企业
432.96702.88%432.96702.63%（有限合伙）江苏紫金弘云健康产业投资
270.60441.80%270.60441.64%
合伙企业（有限合伙）
LBC Sunshine Healthcare
247.61761.64%379.37502.31%
Fund II L.P.青岛信鸿创业投资合伙企业
162.36261.08%162.36260.99%（有限合伙）
Snow Owl.LLC 125.0000 0.83% 125.0000 0.76%交银科创股权投资基金（上
108.24180.72%108.24180.66%
海）合伙企业（有限合伙）杭州向康倚锋创业投资合伙
108.24180.72%108.24180.66%企业（有限合伙）
周雪莉50.00000.33%50.00000.30%广州宜创达创业投资合伙企
----650.42153.95%业（有限合伙）深圳市倚锋邑景创业投资合
----198.68181.21%
伙企业（有限合伙）武汉市倚锋灼华创业投资合
----198.68181.21%
伙企业（有限合伙）
万联广生投资有限公司----119.20910.72%广州生物岛产业投资基金合
----18.78480.11%
伙企业（有限合伙）
合计15057.9915100%16450.8179100%
五、交易的定价政策及定价依据
交易各方参考市场创新研发管线的估值，确认众生睿创C轮融资的投前估值为
400000万元，以确定C轮融资增资对价款。增资对价明确公平，符合有关法律、法
规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、协议的主要内容
（一）协议各方1、广东众生睿创生物科技有限公司；
2、广东众生药业股份有限公司；
3、Southern Orchard Limited；
4、广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）；
5、东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）；
6、BioTrack Capital Fund I LP；
7、Snow Owl LLC；
8、周雪莉；
9、湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）；
10、江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）；
11、LBC Sunshine Healthcare Fund II L.P.；
12、杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）；
13、交银科创股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）；
14、青岛信鸿创业投资合伙企业（有限合伙）；
15、广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）；
16、深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）；
17、武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）；
18、万联广生投资有限公司；
19、广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）；
其中，广州宜创达为“领投方”，广州生物岛、深圳倚锋、武汉倚锋、万联广生、LBC（仅针对其根据本协议认购的 C 轮注册资本）、众生药业（仅针对其根据本协议认购的 C 轮注册资本）单称或者合称“跟投方”。跟投方与领投方单称或者合称“投资者”。
（二）于签署日同日或之前
1、Southern Orchard 与广州宜创达签署了一份《股权转让协议》，约定 Southern
Orchard 将其持有的 A 轮注册资本人民币 292.7942 万元转让给广州宜创达；
2、Southern Orchard 与深圳倚锋签署了一份《股权转让协议》，约定 Southern
Orchard 将其持有的 A 轮注册资本人民币 104.5694 万元转让给深圳倚锋；3、 Southern Orchard 与武汉倚锋签署了一份《股权转让协议》，约定 SouthernOrchard 将其持有的 A 轮注册资本人民币 20.9139 万元转让给武汉倚锋；
4、BioTrack 与武汉倚锋签署了一份《股权转让协议》，约定 BioTrack 将其持有
的 A 轮注册资本人民币 83.6555 万元转让给武汉倚锋；
5、BioTrack 与万联广生签署了一份《股权转让协议》，约定 BioTrack 将其持有
的 A 轮注册资本人民币 35.7108 万元转让给万联广生，将其持有的 B 轮注册资本人民币27.0308万元转让给万联广生。
（三）注册资本增资价款
作为认缴新增出资额的对价，领投方和跟投方应分别且不连带地向众生睿创缴付合计人民币33499.00万元和美元500.00万元认购众生睿创新增注册资本金
额合计人民币1392.8264万元；其中人民币1392.8264万元计入众生睿创注册资本，超过新增出资额的溢价部分计入众生睿创资本公积，其中：
1、广州宜创达应当缴付人民币9500.0000万元作为对价认购众生睿创新增
注册资本金额人民币357.6273万元，其中人民币357.6273万元计入众生睿创注册资本，超过广州宜创达认缴出资额的溢价部分计入众生睿创资本公积；
2、深圳倚锋应当缴付人民币2500.0000万元作为对价认购众生睿创新增注
册资本金额人民币94.1124万元，其中人民币94.1124万元计入众生睿创注册资本，超过深圳倚锋认缴出资额的溢价部分计入众生睿创资本公积。
3、武汉倚锋应当缴付人民币2500.0000万元作为对价认购众生睿创新增注
册资本金额人民币94.1124万元，其中人民币94.1124万元计入众生睿创注册资本，超过武汉倚锋认缴出资额的溢价部分计入众生睿创资本公积。
4、万联广生应当缴付人民币1500.0000万元作为对价认购众生睿创新增注
册资本金额人民币56.4675万元，其中人民币56.4675万元计入众生睿创注册资本，超过万联广生认缴出资额的溢价部分计入众生睿创资本公积。
5、广州生物岛应当缴付人民币499.0000万元作为对价认购众生睿创新增注
册资本金额人民币18.7848万元，其中人民币18.7848万元计入众生睿创注册资本，超过广州生物岛认缴出资额的溢价部分计入众生睿创资本公积。
6、LBC 应当缴付 500.0000 万美元作为对价认购众生睿创新增注册资本金额人民币 131.7574 万元，其中人民币 131.7574 万元计入众生睿创注册资本，超过
LBC 认缴出资额的溢价部分计入众生睿创资本公积。
7、众生药业应当缴付人民币17000.0000万元作为对价认购众生睿创新增注
册资本金额人民币639.9646万元，其中人民币639.9646万元计入众生睿创注册资本，超过众生药业认缴出资额的溢价部分计入众生睿创资本公积。
（四）注册资本增资价款的缴付
1、协议项下的交割条件全部满足（或经投资者豁免）且投资者收到交割条件满足的相关证明文件后十五个工作日内（或众生睿创与投资者一致书面同意的其他时间内），领投方和跟投方应分别且不连带地按如下方式向众生睿创支付增资价款（“交割”），发生交割的日期称为“交割日”。为免疑义，若存在多个投资者发生交割的日期不一致的，就每一投资者而言，以其打款日为该投资者的“交割日”。
2、各投资者确认其在本协议项下可以分别独立交割，互不影响，各投资者
有权就其自身投资的交割条件是否满足或豁免进行决定，该等决定对其他投资者不产生影响。任一投资者因任何原因未能交割的，不影响其他投资者的交割，且不视为其他守约的投资者违约。
3、如上述投资者未能按期足额支付增资价款，则自逾期第十六个工作日开始，该投资者应按每日万分之二的利率向众生睿创支付未缴付增资款的违约金。
逾期超过20个工作日，则该投资者丧失本次增资资格，但该投资者仍应支付前述逾期违约金。该投资者的原认缴新增出资额，众生睿创有权寻找其他投资方认购，该投资者应无条件配合相关股权无偿转让涉及的各项手续，包括但不限于签署所有必要文件以修订交易文件、配合众生睿创办理完成相应的工商变更登记手续。如该投资者已支付部分增资价款，则前述股权转让程序完成后，众生睿创应将已收到的增资价款扣除投资者应当承担的赔偿、违约金后无息返还该投资者。
（五）股东相关权利
1、反摊薄保护
（1）在众生睿创合格上市前，除非获 Southern Orchard 的书面同意，众生睿创
不得进行低于 A 轮投资单价的降价融资行为（“A 轮降价融资”）。在根据需要获得Southern Orchard 批准后，如果众生睿创进行 A 轮降价融资，则各 A 轮投资者、Southern Orchard 或 BioTrack 有权在 A 轮降价融资交割之时，根据相关股东协议约定公式进行重新调整其在众生睿创的持股比例。
（2）如果众生睿创在合格上市之前拟新增注册资本（或可转换为或可行权为股权的证券，下同），除非获 B 轮领投方的书面同意，众生睿创不得进行低于 B 轮投资者投资单价的降价融资（“B 轮降价融资”）。如在获得 B 轮领投方的批准后进行 B轮降价融资，则 B 轮投资者、BioTrack 有权按照约定方式无偿或以中国法律允许的最低价格，通过认购众生睿创新增注册资本（或可转换为或可行权为股权的证券）或采取其他方式获得补偿，使得 B 轮投资者、BioTrack 所持众生睿创股权比例达到以其所支付的相应投资款按 B 轮降价融资的价格所可以认购的股权比例。
（3）如果众生睿创在合格上市之前拟新增注册资本（或可转换为或可行权为股权的证券，下同），除非获 C 轮领投方的书面同意，众生睿创不得进行低于 C 轮投资者对 C 轮新增注册资本的投资单价的降价融资（“C 轮降价融资”）。如在获得 C轮领投方的批准后进行 C 轮降价融资，则 C 轮投资者有权按照约定方式无偿或以中国法律允许的最低价格，通过认购众生睿新增注册资本（或可转换为或可行权为股权的证券）或采取其他方式获得补偿，使得 C 轮投资者基于 C 轮投资所持众生睿股权比例达到以其所支付的相应投资款按 C 轮降价融资的价格所可以认购的股权比例。
上述反摊薄保护相关规定不适用于众生睿创董事会依据相关股东协议相关规定批准的员工股权激励计划所进行的相关增资行为。
2、优先认购权
就众生睿创的新增注册资本（包括可转换为或可行权为公司股权的证券），各股东有权按照相关股东协议规定行使优先认购权，该处优先认购权不适用于众生睿创董事会依据相关股东协议批准的员工股权激励计划、经投资者、Southern Orchard
和BioTrack批准的重组以及实施相关股东协议规定的反摊薄保护所进行的相关增资行为。
3、股权转让
（1）众生药业和博观元创的股权转让限制在众生睿创完成合格上市之前，未经其他股东（且至少需要包括 B 轮领投方）
一致书面同意，众生药业和博观元创不得赠送、转让其直接或间接持有的众生睿创任何创始股东注册资本或员工激励股权（视情况而定），或在该等股权上设置抵押、质押、留置或其他权利负担，或以其他方式处置该等股权或授予该等股权中的权利、所有权或其他权益，或以其他方式造成该等股权中的部分或全部股权或权益被转让或处置的约定或其他安排，但经众生睿创董事会批准的为实施员工股权激励计划而进行的处分除外。
在众生睿创完成合格上市之前，未经其他股东（且至少需要包括 B 轮领投方及C 轮领投方）一致书面同意，博观元创应确保博观元创之合伙人不得赠送、转让其直接或间接持有的博观元创任何合伙份额，或在该等合伙份额上设置抵押、质押、留置或其他权利负担，或以其他方式处置博观元创之合伙份额或授予博观元创之合伙份额中的权利、所有权或其他权益，或以其他方式造成博观元创部分或全部合伙份额或权益被转让或处置的约定或其他安排，但经众生睿创董事会批准的为实施员工股权激励计划而进行的处分除外。
（2）优先购买权
任何股东（“出售股东”）拟转让众生睿创股权的，其应在完成该等股权转让前给予其他各股东事先书面通知（“出售通知”），列明该出售股东拟转让的股权（“出售股权”）的数量、价格、其他重要交易条件以及拟受让方的名称等关键情况，征求其他股东的同意。
出售股东在此无条件且不可撤销地授予其他各股东（包括其继受人和受让人，“优先购买权人”）按照出售通知所列明价格及其他重要交易条件，优先购买全部（或任何部分）出售股权的权利；各股东的优先购买权不适用于出售股东向其关联方转让股权，前提是受让出售股东股权的关联方将签署相关文件并将受到相关股东协议的约束。
（3）共同出售权若根据相关股东协议项下的出售股东为众生药业（仅针对其持有的创始股东注册资本）的，众生药业以外的其他股东如果决定不行使优先购买权的，其有权但无义务按照其共同出售比例，按照与出售通知载明的同等条件，与众生药业（仅针对其持有的创始股东注册资本）一起向拟受让方出售其所持有的众生睿创股权（“共同出售人”）。
（4）未行权如果优先购买权人或共同出售权人未根据相关股东协议相关条款行使优先购买
权或共同出售权，出售股东或众生药业（仅针对其持有的创始股东注册资本）有权在发出出售通知后一百二十（120）日内，按照不优于出售通知中列明的价格与条件向出售通知中载明的拟受让方转让出售股权或剩余待售股权。
4、赎回权
若发生相关股东协议规定的赎回事件之一的，则众生睿创任一投资者有权以书面形式向众生睿创和众生药业发出通知，要求众生药业按照约定的价格购买其所持有众生睿创的全部或部分股权。
（六）违约责任任何一方在本协议项下作出的任何陈述不真实、不正确、或具有误导性（众生睿创和/或众生药业已经向投资者披露的事项除外），或其未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，且其在收到本协议任何其他一方书面通知之日起十五日内未予以纠正或未提出各方接受的解决方案，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”），届时违约方应当赔偿未违反本协议的其他方（该方为“履约方”）直接因违约方的该等违约而实际遭受、蒙受或发生的或针对履约方提起的（无论
是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费）（以上合称“损失”），违约方应当向履约方进行赔偿、支持履约方提出抗辩或为履约方提供抗辩依据并使其免受损害。
（七）协议生效本协议经各方签署且经公司董事会审议通过之日起立即生效。
七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
为推进公司创新药研发战略实施，众生睿创实施C轮融资，以现金增资扩股形式引进战略投资者，为研发项目带来资金支持，有利于整合公司及各方资源共同推动创新药项目开发及药品上市，同时在保持公司的控股地位基础上使得众生睿创具备未来独立上市的可能性。
公司基于对众生睿创长期发展的信心，参与众生睿创C轮融资，为众生睿创提供直接资金支持的同时维持了公司的持股比例，有利于维护众生药业作为众生睿创股东的股东权益。
（二）对上市公司的影响
本次增资完成后，众生睿创注册资本由人民币15057.9915万元增加至人民币
16450.8179万元，其中公司以自有资金17000万元认缴众生睿创注册资本
639.9646万元，公司持股比例由62.51%变为61.11%，众生睿创仍为公司控股子公司。众生睿创本次增资扩股事项，不会对公司本期财务状况和生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司业务的独立性产生影响。本次增资完成后，众生睿创获得资金支持推进创新药研发项目进程，对提升众生睿创的价值和未来发展起到积极的作用，符合公司的发展战略和股东的利益。
（三）本次交易存在的风险
1、本次增资涉及境外投资者，需取得相关政府主管部门的核准等，本次增
资事项的实施时间存在不确定性。
2、众生睿创为创新型研发公司，预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的
影响暂无法预计。
3、众生睿创受其经营管理、行业政策及宏观经济等多重不确定因素影响，
可能存在公司的投资收益不达预期的风险。
八、2022年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，关联人龙超峰先生除因担任公司董事、高级管理人员获得相应职务薪酬之外，与龙超峰先生存在关联关系的睿创医药、元创生物、东莞市华亚实业有限公司（以下简称“华亚实业”）与公司发生如下关联交易：公司与睿创医药签
订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给睿创医药作为办公场所使用，租赁面积为20平方米，租金为人民币315元/月。公司与元创生物签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给元创生物作为办公场所使用，租赁面积为11.5平方米，租金为人民币299元/月。公司与华亚实业签订《租赁合同》，将公司一处房屋出租给华亚实业作为办公场所使用，租赁面积为221平方米，租金、保安费及保洁服务费共计人民币
6643元/月。上述关联交易事项已经公司董事长依据公司管理制度审批确认。
九、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见公司独立董事认为：本次公司控股子公司增资扩股的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立意见
公司独立董事认为：公司控股子公司众生睿创实施增资扩股有利于拓宽融资渠道，为研发项目提供资金支持，推动公司战略目标的实现；有利于众生睿创持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循公开、公平、公正的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
十、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司控股子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二次会议
审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准；2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对公司控股子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于关于广东众生药业股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑明欣丁明明华泰联合证券有限责任公司年月日