华胜天成:2022年员工持股计划草案摘要

证券简称：华胜天成证券代码：600410
北京华胜天成科技股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）摘要北京华胜天成科技股份有限公司二零二二年十二月声明
本公司及公司董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2风险提示
一、北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”或“公司”）
2022年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得
公司股东大会批准，存在不确定性。
二、考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本
持股计划的权益归属，存在公司业绩指标考核未全部达成而造成本持股计划无法归属至持有人的可能性。
三、本持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成
情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国际/国内政治经济形势等因多种因素影响，具有不确定性。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对考核期内公司各
年净利润有所影响，提请广大投资者注意。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”保持一致。
一、《北京华胜天成科技股份有限公司2022年员工持股计划》（以下简称“本持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件，以及《北京华胜天成科技股份有限公司章程》制订。
二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本持股计划设立后，公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有
人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。
四、本持股计划的参加对象为在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员、
其他核心管理人员，合计总人数不超过110人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
五、本持股计划总额为1847.804万元，持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2021年4月1日至2021年6月3日期间公司回购的股票7542056股，回购股份均价为6.64元/股，占公司当前股本总额的0.69%。
本持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持
4有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
七、本持股计划购买公司回购专用账户股份的价格为2.45元/股，即持股计
划按照公司董事会召开前1日收盘价的50%取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
八、持股计划的存续期：自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起60个月。
九、持股计划的锁定期：本持股计划的锁定期自受让回购的标的股票的公告
之日起的12个月，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票的权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。
十、归属考核期结束后，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确
定本持股计划的权属归属情况，本持股计划的持有人收益根据持股计划约定方式予以分配，由管理委员会决定持股计划的标的股票出售、处分及收益分配等。
十一、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
十二、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有标的股票的表决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
十三、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东
大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十四、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
5目录
声明....................................................2
风险提示..................................................3
特别提示..................................................4
目录....................................................6
释义....................................................8
第一章总则.................................................9
一、持股计划的目的..........................................9
二、持股计划的基本原则......................................9
第二章持股计划持有人的确定依据和范围.......................10
一、持股计划持有人的确定的法律依据.........................10
二、持股计划持有人的范围...................................10
三、持有人名单及份额分配情况...............................10
四、参与对象的核实.........................................11
第三章本持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格..........12
一、资金来源...............................................12
二、股票来源...............................................12
三、股票购买价格及合理性说明...............................14
第四章持股计划的存续期、锁定期.............................15
一、持股计划的存续期.......................................15
6二、标的股票的锁定期.......................................15
第五章持股计划的变更、终止.................................17
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更.....................17
二、持股计划的变更.........................................17
三、持股计划的终止.........................................17
第六章持股计划的管理模式...................................18
一、持有人会议.............................................18
二、管理委员会.............................................20
第七章持股计划权益归属及处置...............................24
一、持股计划权益归属.......................................24
二、权益归属后的处置、分配.................................26
三、权益处置限制...........................................27
四、持有人的变更和终止.....................................27
第八章持股计划存续期满后股份的处置办法.....................29
第九章存续期内公司融资时持股计划的参与方式..................30
第十章持股计划的会计处理...................................31
第十一章其他重要事项.......................................32
7释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华胜天成、本公司、指北京华胜天成科技股份有限公司
公司、上市公司
本持股计划/本员工
指《北京华胜天成科技股份有限公司2022年员工持股计划》持股计划本持股计划草案/本《北京华胜天成科技股份有限公司2022年员工持股计划（草指员工持股计划草案案）》《北京华胜天成科技股份有限公司2022年员工持股计划管理持股计划管理办法指办法》持有人指参加本持股计划的公司员工持有人会议指本持股计划持有人会议管理委员会指本持股计划管理委员会
标的股票 指 指华胜天成 A股普通股股票自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后存续期指一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起60个月指披露完成标的股票受让公告之日起计算十二个月。如未来锁定期指
监管政策发生变化，以监管政策规定为准归属考核期指指2023年、2024年、2025年，共计三个会计年度香港公司指华胜天成科技（香港）有限公司，公司控股子公司ASL 指 Automated System Holdings Limited
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运《监管指引第1号》指作》
《公司章程》指《北京华胜天成科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、万元
8第一章总则
一、持股计划的目的在全球产业向数字经济时代升级的关键时期，我国明确提出建设“数字中国”的发展战略，推动数字经济和实体经济深度融合。华胜天成在云计算服务领域深耕多年，形成了“自主可控、安全可信、敏捷可用”的品牌力，现为进一步提升公司经营业绩和竞争力，建立健全长效激励机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和核心骨干人员的积极性，制定本员工持股计划草案。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
9第二章持股计划持有人的确定依据和范围
一、持股计划持有人的确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘任文件。
二、持股计划持有人的范围
华胜天成将努力成为“经济社会发展的数字化领导者”，围绕“云数为轴，四轮驱动”战略方向进行布局。以战略引领，夯实根基，打造核心，实现四化为战略目标。以云数为轴，发挥云计算和大数据领域技术积累，使其成为经济社会数字化发展的引擎，成为数字产业化和产业数字化过程的轴心；四轮驱动，行业创新数字化、解决方案产品化、产业互联平台化、资源外包规模化，实现华胜天成跨越式发展。公司的核心管理团队是保障公司上述战略执行、业绩提升的决定力量，为此，本持股计划的参与对象为：在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员、其他核心管理人员。
以上人员参加本持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。
三、持有人名单及份额分配情况
本持股计划的总人数不超过110人，其中包括公司董事、监事及高管6人。
各持有人最终所归属的标的股票权益额度及比例，将根据归属考核期公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。
拟参与本持股计划的董事、监事、高管所获份额比例情况如下：
10占本持股计划总额的
序号持有人职务比例
1申龙哲总裁，董事13.26%
2翟鑫副总裁3.98%
3张秉霞首席财务官2.39%
4张亮董事会秘书1.33%
5刘亚玲职工监事2.39%
6钱继英职工监事0.66%
合计24.01%
注：本持股计划具体归属的比例需根据各持有人考核达成情况进行归属，实际归属比例请详见后续进展公告。
本持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的
1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、参与对象的核实
公司聘请律师对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管
理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
11第三章本持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价
格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划筹集资金总额上限为1847.804万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的华胜天成 A 股普通股股票，合计7542056股。根据2019年7月12日公司披露的《股份回购实施结果暨股份变动公告》与2021年6月3日公司披露《股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司累计回购9790756股股票，其中2248700股于2018年10月8日至2019年7月10日回购，于2022年11月7日予以注销；7542056股自2021年4月
1日至2021年6月3日回购，用于本次员工持股计划。
公司于2018年6月25日召开2018年第六次临时董事会、2018年7月2日
召开2018年第七次临时董事会，2018年7月11日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，并于2018年8月9日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2018年10月8日公司
12实施了本次回购公司股份的首次回购，并于2018年10月9日披露了首次回购股份情况。2019年1月9日公司召开2019年第一次临时董事会、2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，将原回购股份方案的回购期限延长至2019年7月10日。2022年8月
25日公司召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，并于2022年9月14日召开股东大会，审议通过了《关于调整2019年回购股份用途并注销的议案》，决定将3年持有期限届满未使用的2248700股回购股份用途由“用于股权激励”调整为“用于注销以减少注册资本”，并予以注销。2022年11月
5日，公司披露了《关于2019年以回购股份注销实施的公告》，2248700股将
于2022年11月7日予以注销
公司于2021年3月1日分别召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会
第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立董事意见。2021年3月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司分别于2021年3月2日、2021年3月19日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
截止公告日，公司回购专户股份数量为7542056股，占公司目前总股本
1096494683股的比例为0.69%，最高成交价为7.18元/股，最低成交价为6.24元/股，累计支付的资金总金额为50092133.19元人民币（不含印花税、佣金等交易费用）。
在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。
本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过
13公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、股票购买价格及合理性说明
本持股计划目的是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本持股计划，将提高核心员工的工作积极性和忠诚度，对公司的稳定可持续发展至关重要。
公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
综上，公司依据公司董事会召开前一交易日的收盘价4.90元/股确定本持股计划的受让价格基准，本持股计划的受让价格为公司董事会召开前一交易日的收盘价的50%，即2.45元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展。
14第四章持股计划的存续期、锁定期
一、持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的标的股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因标的股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的标
的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
二、标的股票的锁定期
1、标的股票的法定锁定期为12个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。
锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，本持股计划新取
得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。
3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信
息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
15（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
16第五章持股计划的变更、终止
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更
若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。
二、持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、持股计划的终止
1、本持股计划存续期满后自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资产全
部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止；
3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
4、如因标的股票停牌或者窗口期等情况，导致本持股计划所持有的标的股
票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
17第六章持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
一、持有人会议
1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；
（3）审议和修订持股计划管理办法，并提交公司董事会审议；
（4）授权管理委员会开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）授权管理委员会对持股计划进行日常管理；
（6）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
18（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
195、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
20均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，
对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
21（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
22不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
23第七章持股计划权益归属及处置
一、持股计划权益归属
（一）归属期与归属额度根据归属考核期公司业绩考核指标的达成情况及持有人个人考核结果分三
期将对应的标的股票权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。在公司层面业绩考核及持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：
第一个归属期：为40%的标的股票对应的权益；
第二个归属期：为30%的标的股票对应的权益；
第三个归属期：为30%的标的股票对应的权益；
（二）具体考核指标
本本持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人考核指标，以考核指标作为持有人通过本持股计划享有的标的股票权益的归属条件。具体条件如下：
1、公司业绩考核指标
持有人通过持股计划享有的标的股票权益将依据2023年-2025年度公司业绩考核结果分三期确认是否归属，公司层面的业绩考核要求和归属时间（如有调整以实际时间为准）如下：
归属期业绩考核目标
以 2022年营业收入为基数（剔除香港公司与 ASL的营业收入），
第一个归属期 2023年营业收入（剔除香港公司与 ASL的营业收入）增长率不低
于15%；
24归属期业绩考核目标
以 2022年营业收入为基数（剔除香港公司与 ASL的营业收入），
第二个归属期 2024年营业收入（剔除香港公司与 ASL的营业收入）增长率不低
于26%；
以 2022年营业收入为基数（剔除香港公司与 ASL的营业收入），
第三个归属期 2025年营业收入（剔除香港公司与 ASL的营业收入）增长率不低
于39%；
注1：本持股计划持有的标的股票在第一个归属期归属后且法定锁定期期满后才可流通，第二和第三个归属期对应的标的股票归属后即可流通。
注 2：2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月份，剔除香港公司与 ASL 两家子公司营收后的公司营业收入分别为197114.56万元、209616.92万元、112745.64万元。
注 3：ASL 为香港主板上市公司，本次持股计划参与对象不包含 ASL 相关团队成员，ASL 团队成员的相关激励由 ASL 公司根据自身实际需要决定是否开展并按照香港主板上市公司相关规则独立实施。
若本持股计划某一个归属期的公司业绩考核指标未达成，则该归属期对应的标的股票的全部权益（含持有标的股票期间享有的公司分红）不得向持有人归属，由管理委员会将对应的标的股票出售后，以出资金额（指持有人自有或自筹资金）加上对应同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构借款，则按照金融机构实际贷款利率结算）与售出收益孰低值返还持有人，具体实施安排由管理委员会确定。
2、个人考核指标
持有人个人层面考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规
定组织实施，根据个人绩效考核结果确定享有的标的股票权益部分的归属系数。对应股票权益归属系数如下：
等级标准系数
S 1
A 1
B 1
C 0
D 0
若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人当年归属的标的股票权益=个人当年拟归属的标的股票权益×标准系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若持有人考核年度个人绩效考核结果为 B及
25B以上的，持有人可按照持股计划规定比例解锁；若持有人考核年度个人绩效考
核结果为 C 及 C 以下的，则持有人对应考核当年计划解锁的额度全部不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，管理委员会可以将剩余资金（如有）分配给超额完成个人业绩的持有人或其他由公司确定的具有激励必要的人员或归公司所有。
二、权益归属后的处置、分配
（一）权益处置及分配顺序
考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本持股计划的权益归属，持股计划享有的权益包括：（1）持有标的股票期间产生的分
红；（2）持有的标的股票；（3）因持有标的股票期间产生的其他收益。管理委员会有权根据持股计划权益归属情况，将持股计划取得的分红、其它收益等分配给持有人。若管理委员会决定将持股计划持有的标的股票予以出售，则持股计划按照如下先后顺序对标的股票出售所得进行分配：（1）依法扣除相关税费；（2）根据持有人个人考核结果，向持有人分配当期收益。
（二）处置与分配的实施
持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会在持股计划所持股票解锁后至持股计划存续期满前，根据二级市场情况和减持规则完成标的股票的出售，并按照本持股计划确定的分配规则组织分配，具体实施安排及时间由管理委员会确定。若未能在存续期内出售完毕，由管理委员会向持有人会议、董事会等有权机构申请审议延期事宜。
管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
26三、权益处置限制
1、本持股计划存续期内，除本持股计划约定的情况外，持有人因持有的本
持股计划而对标的股票享有的权利不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务；
2、存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
四、持有人的变更和终止
1、在本持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会应当按协议约定收回持有人对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人，但已经分配给持有人的权益除外），其中持有人持有本持股计划的全部份额权益在持股计划出售后，由持股计划返还持有人出资本金；若出售所得金额的低于持有人出资金额，则按实际出售所得金额返还给持有人。该等收回的其余标的股票权益由管委会决定归还给公司或分配给其他人员：
（1）持有人离职的，包括主动辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公
司续签合同、协商解除劳动合同、因丧失劳动能力离职等情形；
（2）被公司或者子公司依法解除劳动合同；
（3）被免除上市公司或子公司高级管理人员职务；
（4）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
（5）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
（6）违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（7）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利
益、形象的情形；
27（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
（1）持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的持股计划权益不作变更；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的持股计划权益不作变更；
（3）持有人因执行公务伤亡的，其持有的持股计划权益不作变更，在归属
锁定期届满后，由管理委员会全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。
（4）管理委员会认定的其他情形。
3、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持
股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由上市公司向持有人退还本金后无偿收回或决定分配给其他人员；
4、本持股计划存续期内，若发生持股计划未确定的其他特殊情形，由管理
委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
28第八章持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本持股计划所持有的标的股票全部出售，且持股计划的资产依照本持
股计划的规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本持股计划即可终止。
二、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的标的股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
三、本持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对
本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，按照本持股计划规定的分配安排，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
29第九章存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本持股计划的持有人会议审议。
30第十章持股计划的会计处理
本持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但从本持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本持股计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。
31第十一章其他重要事项
一、公司董事会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘任文件执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划的解释权属于公司董事会。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2022年12月29日
32