藏格矿业:内幕信息知情人登记管理办法（2022年12月）

藏格矿业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理办法
第一章总则
第一条为规范藏格矿业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的
内幕信息和知情人行为管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《藏格矿业股份有限公司章程》的规定，制定本办法。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条董事会办公室为公司内幕信息的监管、披露及登记备案工作的日常工作部门。在内幕信息依法公开披露前，未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事长或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司负责人等内幕信息知情人都负有内幕信息的保密责任和义务。
第五条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人在内幕信息依
法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二章内幕信息及其范围
第六条内幕信息是指《证券法》第五十二条规定，涉及公司经营、财务、
1对公司证券市场价格会产生重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公
司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。
第七条内幕信息的范围包括但不限于:
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损、重大损失；
（六）公司分配股利或者增资的计划；
（七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（八）公司发生重大诉讼和仲裁；
（九）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
（十）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
（十二）公司涉嫌犯罪被有权机关依法立案调查；公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被有权机关依法采取强制措施；
（十三）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十四）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（十五）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十八）公司债券信用评级发生变化；
2（十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人及其范围
第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的个人。
第九条内幕信息知情人包括但不限于:
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）由于法定职责对证券的发行、交易进行管理或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的其他人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人。
第四章内幕信息知情人登记备案管理
第十条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案。内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名/名称、国籍、证件类型、证件号码/统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通
讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、
3知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
内幕信息知情人应当进行确认。
第十二条同一事项有多个部门参与办理的，内幕信息知情人名单及内幕
信息知情人信息由该事项的承办部门汇总并统一报送、传递至董事会办公室。
第十三条公司发生以下重大事项的，应当按相关规定并在内幕信息首次
依法披露后五个交易日向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司在进行前款规定的重大事项时，董事长或董事会秘书除督促董事会办公室建立内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录（附件二），内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策的人员名单、筹划决策方式等，并督促相关人员在备忘录上签名确认。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价
4等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内
幕信息知情人档案。
第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方及其关联方，以
及证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，将涉及公司内幕信息时，各责任单位应依据本办法作好内幕信息知情人登记管理工作。
第十五条经董事会秘书批准后，承办该事项的责任单位负责人方可与相
关方进行商议、筹划、论证咨询、接洽。
第十六条公司应依法向有关部门对外报送、传送、提供（以下合并简称“传递”）涉及内幕信息的资料（包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带等形式），应按照如下流程作好内幕信息知情人登记管理工作：
（一）负责对外传递资料的责任单位负责人应落实内幕信息知情人名单，并在内幕信息知情人名单确定后，24小时内报送董事会办公室核查；
（二）公司应及时与相关方签署《保密协议》，董事会办公室应督促内幕信
息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（附件一），收集并建立内幕信息知情人档案；
（三）若因实际情况不便或不宜签署保密协议的，则必须在对外传递的资料首页注明“本信息公司尚未公开披露，仅供阅读者本人依法使用，请注意保密。在公司未公开之前，不得向其他第三者泄露，违者将承担相应责任。办理对外传递资料的经办人员，应从资料递出之时起，24小时内将资料传递情况书面报送董事会办公室。
（四）董事会办公室做好内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条公司董事会办公室应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规
定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第十八条内幕信息知情人档案由董事会办公室负责妥善、有序地建档和存档。内幕信息知情人档案自记录（含补充及更新）之日起至少保存十年。
第十九条根据相关法律法规规定应向监管部门报送备案的，董事会办公
5室应在核实内幕信息知情人档案真实性、完整性、准确性后及时办理报送程序。
第二十条公司定期对下属企业内幕信息知情人登记管理制度的实施情况
进行检查，并进行必要的培训教育，加强内幕信息知情人登记管理的意识和观念。
第五章内幕信息流转管理
第二十一条内幕信息应严格控制在承办该事项的公司董事、监事、高级管理人员或各责任单位的内部范围内流转。
第二十二条内幕信息需要在公司董事、监事、高级管理人员或各责任单
位之间流转时，由董事会秘书批准后方可流转到其他部门，并从开始流转之时起，24小时内向董事会办公室报告并办理登记备案。
第二十三条负责对外传递资料的责任单位负责人须呈报董事会秘书批准后，方可对外传递涉及内幕信息的资料。
第二十四条对外传递涉及内幕信息的资料时，应按照如下原则进行管理：
（一）应尽量减少传递环节，将内幕信息的知情人员控制在最小范围内；
（二）涉及内幕信息的资料应尽量以纸质形式传递，避免通过网络传递；
（三）涉及内幕信息的相关纸质文书应标注秘密等级并采取加密措施；
（四）重大信息文件应指定专人进行传递。
第六章外部信息使用人的有关规定
第二十五条前述第七条的内幕信息事项正处于筹划、实施阶段，根据法
律法规的要求，公司必须将内幕信息内容报送给外部行政机构、单位或个人的，该外部行政机构、单位和个人视同内幕信息知情人进行管理。
第二十六条公司依据法律法规的要求报内幕信息于外部信息使用人时，应书面提醒外部信息使用人履行保密义务。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第二十七条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第二十八条外部信息使用人不得利用职务便利泄露公司依据法律法规报
6送的内幕信息，也不得利用所获取的该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券。
第七章保密及责任追究
第二十九条公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不
得以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格。
第三十条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
当在内幕信息公开披露前将该信息知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第三十一条内幕信息在依法披露前，公司股东、控股股东、实际控制人
不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第三十二条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或建议他人买卖公司证券。
第三十三条内幕信息知情人因保密不当致使内幕信息泄露，应当立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第三十四条内幕信息知情人实施违反本办法规定的行为，公司将按情节
轻重给予警告、通报批评、降职、撤职等相应处罚；其行为在社会上产生严重后果，给公司造成重大损失的，公司将根据有关规定要求其承担民事赔偿责任；
其行为触犯国家有关法律法规涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关处理。
内幕信息知情人违反本办法规定的行为包括但不限于：
（一）瞒报、漏报、迟报、错报相关信息，隐瞒其知悉行为的；
（二）在内幕信息依法披露前，擅自对外泄露的；
（三）利用内幕信息买卖公司证券，或建议他人买卖公司证券的。
第三十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服
务机构及其工作人员，持有公司5%以上股份的股东或潜在股东，公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
7第八章附则
第三十六条本办法未尽事宜，或与国家有关法律法规相抵触的，以国家有关法律法规为准。
第三十七条若国家日后颁布法律法规或中国证监会对内幕信息管理有新
规定发布，公司在对内幕信息进行管理时应按照新的要求执行，必要时相应修订本办法。
第三十八条本办法的修改权及解释权均属于本公司董事会。
第三十九条本办法经董事会审议通过并正式施行。
8附件一：内幕信息知情人登记表
上市公司内幕信息知情人员档案格式（注1）
证券代码：藏格矿业
证券简称：000408
内幕信息事项（注2）：
序内幕信息知身份证所在单位职务/知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息内幕信息登记时间登记人
号情人员姓名号码/部门岗位信息时间信息地点信息方式内容所处阶段公开时间注3注4注5注6
9（此页无正文，为公司拟内幕知情人登记表签章页）
公司简称：藏格矿业公司代码：000408
董事长签名：法定代表人签名：
董事会秘书签名：公司盖章：藏格矿业股份有限公司
注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。
2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相
关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
10附件二：重大事项进程备忘录
重大事项进程备忘录
公司简称：藏格矿业
公司代码：000408
所涉重大事项简述：
交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名
法定代表人签名：
公司盖章：藏格矿业股份有限公司
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