华仁药业:关于吸收合并全资子公司及变更经营范围暨修订《公司章程》的公告

证券代码：300110证券简称：华仁药业公告编号：2022-080
华仁药业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司及变更经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司及变更经营范围暨修订的议案》，为优化资源配置、降低管理成本、提高运营效率，结合公司战略发展规划，公司拟吸收合并全资子公司青岛华仁堂健康科技有限公司（以下简称“华仁堂健康科技”）。同时，鉴于被合并全资子公司相关业务合并至公司，结合公司经营业务及战略发展布局，公司拟变更经营范围并对《公司章程》相应条款进行修订。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、吸收合并全资子公司
（一）本次吸收合并概述
为优化资源配置、降低管理成本、提高运营效率，结合公司经营业务及战略发展布局，公司拟吸收合并全资子公司华仁堂健康科技，以公司为主体进行吸收合并，吸收合并完成后，华仁堂健康科技依法注销，全部资产、债权、债务、业务和人员等均由公司依法承继。公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
（二）被吸收合并方的基本情况
公司名称：青岛华仁堂健康科技有限公司
统一社会信用代码：91370212591269385A
企业类型：有限责任公司（自然人投资或者控股的法人独资）
法定代表人：杨效东注册资本：200万元人民币
成立日期：2012年3月13日
注册地址：青岛市崂山区株洲路179号1号楼经营范围：医药包装材料及容器、塑料制品（不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）、塑胶制品、医疗器械（依据食品药品监督管理部门核发的许可证件开展经营活动）的研发、生产和销售（以上项目限分支机构生产），货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）主要财务数据：
单位：元
2022年1-9月2021年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入45724004.0555472543.14
利润总额2749830.691301432.64
净利润2749830.691301432.64
2022年9月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额334690412.69371444854.07
负债总额258663755.85298168027.92
净资产76026656.8473276826.15
（三）本次吸收合并的具体安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并华仁堂健康科技的全部资产、负债、权益等，合并完成后公司作为合并方存续经营，华仁堂健康科技的独立法人资格将依法注销。
2、本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本、股权结构及董事会、监事
会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变，公司的经营范围将结合被合并方的经营业务情况作相应调整。
3、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、合并各方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等法律法规或监管要求规定的相关程序和手续。
5、公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并具体事项。
（四）本次吸收合并目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于公司优化资源配置、降低管理成本、提高运营效率，符合公司经营业务及战略发展布局需要。华仁堂健康科技系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（五）独立董事意见经核查，公司本次吸收合并全资子公司，是基于公司战略规划和经营效率考虑，有利于优化公司管理结构，进一步整合及优化公司的资源配置，提高资产的管理效率和运营效率，降低管理成本。本次吸收合并符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次吸收合并事项。
二、变更经营范围暨修订《公司章程》
（一）经营范围变更情况
鉴于公司拟吸收合并全资子公司华仁堂健康科技，被合并全资子公司相关业务合并至公司，结合公司经营业务及战略发展布局，并按照市场监督管理部门对经营范围的最新规范化表述要求，公司拟对经营范围进行变更调整，同时对《公司章程》相应条款进行修订。具体变更调整情况如下：
变更前变更后
大容量注射剂（含抗肿瘤药）、冲洗许可项目：药品生产；药品批发；药品剂生产；进出口业务（按青外经贸外零售；药品进出口；药品委托生产；第贸字［2002］58号批准证书范围经营），二类医疗器械生产；第三类医疗器械生开发、生产新型医药包装材料，销售产；第三类医疗器械经营；卫生用品和自产产品；生产：III类手术室、急救 一次性使用医疗用品生产；化妆品生
室、诊疗室设备及器具（6854）、III 产；食品生产；食品销售；道路货物运
类体外循环及血液处理设备（6845）、输（不含危险货物）；城市配送运输服
III 类植入材料及人工器官（6846）、 务（不含危险货物）。（依法须经批准III 类医用光学器具、仪器及内窥镜设 的项目，经相关部门批准后方可开展经备（6822）（药品生产许可证，医疗 营活动，具体经营项目以相关部门批准器械生产许可证有效期限以许可证为文件或许可证件为准）
准）（依法须经批准的项目，经相关一般项目：第一类医疗器械生产；第一部门批准后方可开展经营活动）。类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；包装服务；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；有
色金属合金制造；机械零件、零部件加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以上经营范围的变更调整最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。
（二）《公司章程》修订情况
鉴于公司拟变更经营范围，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：
修订前修订后
第十三条经依法登记，公司经营范围第十三条经依法登记，公司经营范围
是：大容量注射剂（含抗肿瘤药）、是：许可项目：药品生产；药品批发；
冲洗剂生产；进出口业务（按青外经药品零售；药品进出口；药品委托生产；贸外贸字［2002］58号批准证书范围第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营），开发、生产新型医药包装材生产；第三类医疗器械经营；卫生用品料，销售自产产品；生产：III 类手术 和一次性使用医疗用品生产；化妆品生室、急救室、诊疗室设备及器具 产；食品生产；食品销售；道路货物运（6854）、III 类体外循环及血液处理 输（不含危险货物）；城市配送运输服
设备（6845）、III 类植入材料及人工 务（不含危险货物）。（依法须经批准
器官（6846）、III 类医用光学器具、 的项目，经相关部门批准后方可开展经
仪器及内窥镜设备（6822）（药品生营活动，具体经营项目以相关部门批准产许可证，医疗器械生产许可证有效文件或许可证件为准）期限以许可证为准）（依法须经批准一般项目：第一类医疗器械生产；第一的项目，经相关部门批准后方可开展类医疗器械销售；第二类医疗器械销经营活动）。售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；包装服务；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；有
色金属合金制造；机械零件、零部件加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次经营范围变更暨
《公司章程》修订有关的新《公司章程》备案及换领新营业执照等工商变更登记事项。
特此公告。
华仁药业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十九日