阳谷华泰:中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司对外担保事项的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
对外担保事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为山东
阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关规定，对阳谷华泰拟对外担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）目前公司对山东谷丰源生物科技集团有限公司累计担保情况截至本核查意见出具日，公司对山东谷丰源生物科技集团有限公司（以下简称“谷丰源”）累计担保总额为人民币4648.00万元，具体情况如下：
是否为序主合同债被担实际担保金担保合同签相应的借款担保类型关联方
号权人保人额（万元）署日期期限担保山东阳谷
2022.09.26连带责任
1农村商业8982022.09.26否
-2023.09.18保证银行山东
工商银行2020.01.13连带责任
2谷丰3002020.01.09否
阳谷支行-2023.10.06保证源生
工商银行2020.01.17连带责任
3物科5502020.01.10否
阳谷支行-2023.10.13保证技集
工商银行2020.03.10连带责任
4团有6902020.02.29否
阳谷支行-2023.11.30保证限公
齐鲁银行2022.09.26连带责任
5司12102022.09.22否
阳谷支行-2023.09.21保证
齐鲁银行2022.09.27连带责任
610002022.09.22否
阳谷支行-2023.09.21保证
合计4648----（二）本次公司为山东谷丰源生物科技集团有限公司提供担保情况
公司于2019年12月12日召开的第四届董事会第十三次会议、2019年12月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与谷丰源约定在协议有效期内，为对方向银行办理累计不超过人民币1.05亿元、单笔业务最长期限不超过1年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，具体以双方与银行签订的相关协议为准，有效期一年。同时，双方约定，在互保期间任一时点，双方为对方提供的担保余额不超过人民币7680万元。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司向公司提供连带责任反担保。具体内容详见公司2019年12月13日披露于巨潮资讯网的《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》（公告编号：2019-117）。
在上述互保协议书的担保范围内，2020年2月29日，公司与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署《保证合同》，约定对谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署的《流动资金借款合同》形成的1000万元负债提供连带责任保证，具体内容详见公司2020年3月12日披露于巨潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：2020-024）。
公司于2021年3月9日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与谷丰源约定，公司为谷丰源在中国工商银行股份有限公司阳谷支行的1000万元贷款展期以及在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的三
笔贷款（金额分别为1300万元、800万元、600万元）共2700万元归还后继续贷款提供担保。同时，谷丰源承诺在2021年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1000万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在5650万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》具体内容详见公司2021年3月10日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告（公告编号：2021-015）。2021年3月27日，谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署《借款展期协议》，对上述借款进行展期，其中已偿还100万元，展期金额900万元。公司对上述谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行形成的900万元负债提供连带责任保证，具体内容详见公司2021年3月31日披露于巨潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：2021-
019）。
公司于2022年1月11日召开的第五届董事会第四次会议审议并通过《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与谷丰源约定，公司为谷丰源在中国工商银行股份有限公司阳谷支行的900万元贷款展期提供担保。同时，谷丰源承诺在2022年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1000万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在4649万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。具体内容详见公司2022年1月12日披露于巨潮资讯网的《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》（公告编号：2022-003）。
2022年2月21日，谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署《借款展期协议》，对上述借款继续进行展期，其中已偿还50万元，展期金额850万元，借款期限延长至2022年12月31日。公司对上述谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行形成的850万元负债提供连带责任保证，具体内容详见公司2022年2月26日披露于巨潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：2022-008）。
鉴于谷丰源已偿还上述借款中的160万元，剩余690万元借款将到期，经友好协商，公司与谷丰源拟继续签订《互保协议书》，谷丰源拟继续在中国工商银行股份有限公司阳谷支行展期或借新还旧690万元，公司拟为谷丰源上述贷款展期或借新还旧继续提供担保。同时，谷丰源承诺在2022年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1000万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在4649万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。2022年12月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议并通过《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》。依据《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》及相关法规规定，本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。
本次公司与谷丰源互保协议签署且上述贷款完成相关程序后，公司对谷丰源累计担保总额为人民币4648万元。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
互保单位名称：山东谷丰源生物科技集团有限公司
统一社会信用代码：913715007433511278
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处运河西路北侧西外环路东侧
法定代表人：刘东岭
注册资本：壹亿元整
成立日期：2002年9月12日
经营期限：2002年9月12日至长期
经营范围：复混肥料、复合肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、掺混肥料、BB肥、
冲施肥、叶面肥、蔬菜肥、过磷酸钙、有机肥料、微生物肥料、塑料编织袋生产销售；生物科技研发、生物肥料研发与技术咨询；水溶肥料的生产销售；农业技
术开发、咨询及培训；农业种植；生态农业示范；农用微生物菌剂、复合微生物
肥料、生物有机肥料的生产销售；有机—无机复混肥料、其他类型复肥、缓释肥
料、控释肥料、硫包衣缓控释复肥、脲醛缓释复肥、稳定性复肥、无机包裹型复肥的生产销售；化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被担保人与公司的关系
谷丰源与公司无关联关系。除互保事项外，谷丰源与公司不存在其他业务联系。
截至本核查意见出具之日，谷丰源公司股权结构图为：
（三）被担保人的经营与信用情况
根据谷丰源2021年度单体审计报告（鲁舜兴会审字【2022】第M01-0259号）
及2022年1-9月单体未经审计财务报表，谷丰源主要财务数据如下表：
单位：万元
2022年9月30日/2022年2021年12月31日/2021
项目
1-9月年1-12月
资产总额84957.8486004.74
负债总额17575.5720125.61
其中：短期借款15195.0015647.00
流动负债总额15615.5720125.61
所有者权益67382.2665879.14
资产负债率20.69%23.40%
营业收入26299.8624714.33
利润总额2029.55595.24
净利润1503.13361.63
根据谷丰源提供的截至2022年12月14日的《企业信用报告》及《说明函》，谷丰源借贷交易余额16653万元，不存在不良类余额。根据谷丰源提供的资料，截至本核查意见出具日，谷丰源对外担保余额17139.51万元。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，谷丰源因上述担保涉诉导致其承担连带责任的被执行金额合计7899.74万元。其中，谷丰源由于为山东东信塑胶有限公司在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的借款提供担保，债务人未能按期还款被银行起诉导致谷丰源需承担连带保证责任。2021年11月23日，谷丰源因此案被阳谷县人民法院列为失信被执行人。谷丰源被列为失信被执行人并非其自身借款违约。目前齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行正在与山东东信塑胶有限公司协商处置方案，谷丰源并未实质性代偿。公司为谷丰源提供担保的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司为公司提供了反担保。公司将密切关注谷丰源的信用及经营情况，并拟采取逐步降低对谷丰源担保金额等措施，进一步降低公司担保风险。
三、互保协议与反担保协议的主要内容
（一）互保协议书主要内容
甲方：山东阳谷华泰化工股份有限公司
乙方：山东谷丰源生物科技集团有限公司
鉴于甲乙双方均具备一定的风险承担能力，均存在经营融资需求，经双方友好协商，达成如下协议：
1、鉴于经甲方提供担保的乙方在中国工商银行股份有限公司阳谷支行的一
笔贷款金额690万元将到还款日，乙方继续在中国工商银行股份有限公司阳谷支行展期或借新还旧690万元。甲方同意为乙方上述贷款展期或借新还旧继续提供担保，乙方同意在4649万元金额范围内为甲方在银行的贷款提供担保。
2、双方约定，乙方依据承诺书在2022年12月31日前最低归还由甲方担保的
银行贷款本金1000万元，把甲方对乙方的总担保金额控制在4649万元以下。
3、双方约定，当一方公司实际提供保证时，另一方公司将提供相应反担保。
4、协议自双方签章后生效，有效期壹年。
（二）反担保协议主要内容
担保保证人（甲方）：山东阳谷华泰化工股份有限公司
反担保保证人（乙方）：朱丙臣、吕阳
朱培丰、王静山东佰安瑞生物药业有限公司
鉴于：鉴于经甲方提供担保的山东谷丰源生物科技集团有限公司在中国工商
银行股份有限公司阳谷支行的一笔贷款金额为690万元将到还款日，山东谷丰源生物科技集团有限公司继续在中国工商银行股份有限公司阳谷支行展期或借新还旧690万元。甲方同意为山东谷丰源生物科技集团有限公司上述贷款展期或借新还旧方式继续提供担保，乙方对上述甲方对山东谷丰源生物科技集团有限公司的担保及本协议签订前已经发生的担保事项，自愿向甲方提供连带责任反担保。
双方达成反担保协议如下：
1、乙方反担保的主债权为甲方基于为山东谷丰源生物科技集团有限公司提
供担保所形成的甲方对山东谷丰源生物科技集团有限公司所享有的债权。
2、保证反担保范围：
保证反担保范围：根据甲方与相关债权人签订的保证合同有关条款约定，在山东谷丰源生物科技集团有限公司未能按期履行还款义务，甲方承担了保证责任后，乙方必须立即足额代山东谷丰源生物科技集团有限公司向甲方偿付甲方代偿款项。乙方提供反担保范围包括但不限于贷款本息、逾期利息罚息、承兑垫款、违约金、赔偿款、法院案件受理费与保全费、律师费、评估费等。
3、反担保保证方式：乙方承担反担保保证为连带责任保证。
4、反担保保证期间为甲方承担保证责任后两年。
5、本协议自双方签字或盖章后生效。
四、公司累计担保金额
截至本核查意见出具之日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币14123万元，占公司2021年末经审计净资产的7.33%。其中公司对全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司累计担保总额为人民币9475万元，占公司2021年末经审计净资产的4.91%；对谷丰源累计担保总额为人民币4648万元，占公司2021年末经审计净资产的2.41%。
本次公司为谷丰源展期或借新还旧提供担保不会增加公司对谷丰源的累计担保余额。公司无逾期对外担保情况。
五、对外担保事项的审批情况公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》。
公司独立董事认为：公司继续与谷丰源签订互保协议的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。公司与谷丰源进行互保，为公司的生产经营提供了资金保障。同时，公司对谷丰源的担保余额逐年降低，本次为谷丰源展期或借新还旧提供担保不会增加公司对谷丰源的累计担保余额。公司为谷丰源提供担保的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司也同时
为公司提供了反担保。公司将密切关注谷丰源的信用及经营情况，并拟采取逐步降低对谷丰源担保金额等措施，进一步降低公司担保风险。公司本次董事会审议的《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》符合相
关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意该议案。
六、保荐机构意见
中泰证券查阅了阳谷华泰本次对外担保事项的协议草案、董事会文件及独立
董事意见、谷丰源2022年1-9月单体未经审计财务报表、谷丰源2021年单体审
计报告、谷丰源出资明细以及企业信用报告等资料，经核查认为：
1、阳谷华泰为谷丰源提供担保的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕
阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司为阳谷华泰提供了反担保。阳谷华泰本次为谷丰源展期或借新还旧提供担保不会增加对谷丰源的累计担保余额。谷丰源由于为第三方提供担保存在被列为失信被执行人的情况，除反担保措施外，阳谷华泰拟采取逐步降低对谷丰源担保金额等措施进一步降低其担保风险。
2、本次对外担保事项已经阳谷华泰第五届董事会第十五次会议审议通过。
阳谷华泰独立董事对本次对外担保事项发表了同意的意见。本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。
阳谷华泰本次对外担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》等相关规定。保荐机构对阳谷华泰拟进行的本次对外担保事项无异议。（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李志斌孟维朋中泰证券股份有限公司
2023年1月4日