乐凯胶片:乐凯胶片股份有限公司购买资产暨关联交易的公告

证券代码：600135证券简称：乐凯胶片公告编号：2022-063
乐凯胶片股份有限公司购买资产暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买中国
乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）及保定市乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”）部分土地、地上建构筑物及相关附属设施，含税评估金额合计约为5411.69万元（最终转让价格以协议转让合同为准），本次交易构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*至本次关联交易前，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行相同类别的关联交易。
*本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据公司的发展规划，经过充分调研与可行性研究论证，拟以评估价购买中国乐凯、乐凯化学部分土地、地上建构筑物及相关附属设施，其中土地用于建设乐凯胶片股份有限公司年产5000万平方米多功能涂布复合材料技改扩建项目等，相关厂房和附属设施为现有生产线提供配套服务。以上资产评估值合计
5141.66万元（不含税），含税评估值为5411.69万元，最终转让价格以协议转让合同为准。
2022年12月27日，公司第八届董事会第三十二次会议审议了《关于购买中国乐凯集团有限公司、保定市乐凯化学有限公司部分资产的议案》，关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事参与表决并一致通过了该议案。独立董事发表了独立意见。
中国乐凯和乐凯化学为公司关联方，根据《股票上市规则》的规定，本次购买资产构成关联交易。
1根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
至本次关联交易前，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行相同类别的关联交易。
二、关联人介绍
中国乐凯集团有限公司，注册地址保定市竞秀区乐凯南大街6号，法定代表人腾方迁，注册资金306006万元，经营范围：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、航天产品（专项规定除外）制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口，补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。2021年净资产358805万元，净利润-2735万元；
2022年1至9月净资产343466万元，净利润-986万元。为公司控股股东。
保定市乐凯化学有限公司，注册地址：保定市创业路359号，法人代表人：
李彦斌，注册资本：922.8498万元，经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材
料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售；
货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。2021年净资产为10428万元，净利润29万元，2022年1-9月净资产10296万元，净利润为-132万元。与公司受同一公司控制。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为中国乐凯土地两宗（3块）、地上房产5项、构筑物及相关附属设施共18项（其中部分房产尚未办理产权登记，交易双方合同约定，中国乐凯为相关房产办理不动产权证书，并为全部标的资产办理过户登记手续后，公司方支付70%的转让价款）；乐凯化学房产1栋（2项资产，该房产未办理产权登记，交易双方合同约定，办理完成全部标的资产的过户登记手续后，公司方支付70%的转让价款）、构筑物共18项、仪器设备等资产共计130台/件。
2具体标的情况和标的财务信息见公司于同日披露的《中国乐凯集团有限公司拟转让资产涉及的部分房地产价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1948号）（以下简称《中国乐凯转让资产评估报告》）、《保定市乐凯化学有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2055号）（以下简称《乐凯化学转让资产评估报告》）。
标的资产主要财务信息如下：
（一）拟购买中国乐凯资产
单位：万元
资产名称原值净值评估值（含税）增值率（%）
固定资产-房
1445.29212.111257.62492.91
屋建筑物类
无形资产-土
3046.782362.43649.0054.46
地使用权
资产总计4492.072574.514909.6290.58
评估结论分析：
本次采用房地分估路径得出的评估对象不含税评估值为人民币4672.97万元，评估范围包括房屋建筑物5栋，总建筑面积13139.38㎡，土地使用权面积为50289.60㎡，测算得出的房地合一单价水平为3550元/㎡。
经调查保定市区域及周边范围内工业用途房地产交易市场，大致可分为两
类：第一类位于高新区及周边工业园区内，交易较为活跃，多为双拼、独栋等框
架式标准厂房，每建筑平米交易价格在4500-5800元之间，这类厂房一般为近年建成，成新度较高，周边配套完善，工业企业集聚，据高速路口较近，交通便利等优势，故成交价格较高；第二类属规划认定的其他工业区或老工业厂区，每建筑平米交易价格集中在2500-4000元，经分析该类型厂房布局较分散，多为框架结构、钢结构非标准厂房，整体区域位置略差于上述高新工业园区，大部分厂区容积率较低，房屋整体成新度一般，经分析，估价对象位于保定市竞秀区乐凯南大街6号，为保定建成较早的老厂区，与第二类交易实例的区位条件、资产使用状态等较为相近，从房地合一单价水平来看，评估值较符合市场行情。
（二）拟购买乐凯化学资产
3单位：万元
资产名称原值净值评估值（不含税）增值率（%）
固定资产1011.54393.94468.6918.97
其中：建筑物468.70253.65308.1921.50
设备542.84140.28160.5014.41
资产总计1011.54393.94468.6918.97
评估结论分析：
由于部分构筑物处于停用报废状态，导致评估原值减值，由于建筑物的会计折旧年限短于其经济耐用年限，导致评估净值增值。
由于设备类资产大部分处于闲置待报废状态，导致评估原值减值，由于其会计折旧年限短于其经济耐用年限，导致评估增值。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍资产转移的其他情况。
四、交易标的资产的评估情况
本次购买资产以协议转让方式进行，中国乐凯聘请上海东洲资产评估有限公司，以2022年6月30日为基准日，对拟转让资产进行评估，出具了《中国乐凯转让资产评估报告》，评估值总计4672.97万元（不含税），其中，土地评估值为
3475.24万元；建构筑物及附属设施1197.73万元，含税评估值为4906.62万元（具体明细详见《中国乐凯转让资产评估报告》）。
乐凯化学聘请北京天健兴业资产评估有限公司，以2022年6月30日为基准日，对拟转让资产进行了评估，出具了《乐凯化学转让资产评估报告》，评估值总计468.69（不含税）万元。其中，房产评估值为229.64万元；构筑物评估值78.55万元；设备仪器评估值160.50万元，含税评估值为505.07万元（具体明细详见《乐凯化学转让资产评估报告》）。
以上资产评估值合计5141.66万元（不含税），含税评估值为5411.69万元，最终转让价格以协议转让合同为准。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）与中国乐凯国有资产协议转让合同
4转让方（以下简称甲方）：中国乐凯集团有限公司
受让方（以下简称乙方）：乐凯胶片股份有限公司
转让标的：本合同转让标的为甲方所持有的中国乐凯集团有限公司部分土
地、建构筑物及附属设施。
标的资产情况如下：
（1）土地使用权2项，使用权面积分别为33768.2平方米和16521.4平方米；
（2）房产5项，分别为涂塑纸厂房、有机厂房、注塑厂房、醋酐备件库、有机中试厂房；
（3）构筑物及附属设施共18项。
具体详见上海东洲资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日出具
的《中国乐凯转让资产评估报告》。
转让方式：本合同项下标的资产以协议转让形式，由甲方转让至乙方。
转让价格：根据《中国乐凯转让资产评估报告》的评估结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币46729704.00元（不含税）（大写：肆仟陆佰柒拾贰万玖仟柒佰零肆元整）转让给乙方。
转让价款支付方式：乙方采用分期付款方式，将30%的预付款在本合同生效之日起十个工作日内汇入甲方帐户；剩余70%的转让价款在办理完产权证及过户手续后十个工作日内支付。
（二）与乐凯化学国有资产协议转让合同
转让方（以下简称甲方）：保定市乐凯化学有限公司
受让方（以下简称乙方）：乐凯胶片股份有限公司
转让标的：本合同转让标的为甲方所持有的位于保定市乐凯南大街6号的光稳定剂生产线建构筑物及附属设施。
标的资产情况如下：
（1）光稳定剂生产厂房；
5（2）附属钢平台、循环水池、真空水池等构筑物18项；
（3）附属风机、配电柜、空调、通风橱、消防系统等仪器设备130台/件。
具体详见北京天健兴业资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日
出具的《乐凯化学转让资产评估报告》。
转让方式：本合同项下标的资产以协议转让形式，由甲方转让至乙方。
转让价格：根据《乐凯化学转让资产评估报告》的评估结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币4686900.00元（不含税）（大写：肆佰陆拾捌万陆仟玖佰元整）转让给乙方。
转让价款支付方式：乙方采用分期付款方式，将30%的预付款在本合同生效之日起十个工作日内汇入甲方帐户；剩余70%的转让价款在办理完产权证及过户手续后十个工作日内支付。
六、购买资产对公司的影响
根据公司的发展规划，经过充分调研与可行性研究论证，拟以评估价购买中国乐凯及乐凯化学部分土地、地上建构筑物及相关附属设施，土地用于新项目建设，相关厂房和附属设施为现有生产线提供配套服务。本次交易可满足公司新项目建设的用地需求，并有利于降低项目运营管理成本。符合公司及全体股东的利益。可以发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。本次交易将影响公司资产总额增加，投资性现金流出增加。
交易价格根据《中国乐凯转让资产评估报告》和《乐凯化学转让资产评估报告》的评估结果，在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，交易价格公允，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增关联交易及同业竞争。
七、该关联交易履行的审议程序
（一）审议程序
公司第八届董事会第三十二次会议通知于2022年12月22日以邮件和电话
的方式发出，会议于2022年12月27日以现场和视频方式召开，会议应到董事
69人，实到9人，会议由公司董事长王洪泽先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了关于购买中国乐凯集团有限公司、保定市乐凯化学有限公司部分资产的议案。本议案涉及关联交易，审议时关联董事李保民、宋文胜、谢敏已回避表决。表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（二）公司独立董事对本次交易的事前认可意见
针对该关联交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为该等关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将《关于购买中国乐凯集团有限公司、保定市乐凯化学有限公司部分资产的议案》提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。
（三）公司独立董事对本次交易发表独立意见
针对公司购买中国乐凯及乐凯化学部分资产的关联交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为该事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的，我们同意本次关联交易事项。
八、报备文件
（一）公司八届三十二次董事会决议；
（二）经签字确认的独立董事事前认可意见；
（三）经签字确认的独立董事意见；
（四）《中国乐凯集团有限公司拟转让资产涉及的部分房地产价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1948号）；
（五）《保定市乐凯化学有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2055号）。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2022年12月27日
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