*ST科华:董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明

上海科华生物工程股份有限公司
董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项
影响已消除的专项说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）2021年度
财务报表出具了无法表示意见的审计报告（信会师报字[2022]ZA12295 号）。科华生物现就2021年度审计报告中无法表示意见所涉事项的影响已消除说明如下：
一、2021年度审计报告无法表示意见所涉及的内容
(一)重要子公司
如2021年度审计报告财务报表附注十四、（三）重要子公司失控所述，20
21年8月13日，西安市未央区人民法院作出裁定，在上海国际经济贸易仲裁委
员会 SDV20210578 号仲裁裁决书生效前，禁止科华生物行使其所持西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）62%股份的全部股东权利及对西安天隆的高
级管理人员进行变更，并于2021年10月驳回科华生物的复议请求。西安天隆和苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”，合称“天隆公司”）未向科华生物提供2021年10月及之后的财务数据。
基于上述情况，立信会计师事务所无法判断科华生物是否对天隆公司失去控制，也无法对纳入合并范围的天隆公司的财务数据执行审计，因此，立信会计师事务所无法就科华生物2021年度财务报表整体获取充分、适当的审计证据。
（二）投资协议仲裁
如2021年度审计报告财务报表附注十二、（二）或有事项所述，科华生物收到《仲裁通知》，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“申请人”）就与科华生物签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）
所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，申请人请求裁决科华生物收购天隆公司剩余38%股权，对价约105亿元及违约金等，如上述请求未获支持，则请求裁决申请人有权分别以4.28亿元及0.33亿元回购科华生物持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司62%股权，如上述请求均未获
1支持，则请求裁决解除《投资协议书》并恢复原状。科华生物就该仲裁案件向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理，请求裁决解除《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款。截至审计报告日，仲裁庭尚未作出裁决。
科华生物管理层认为，本次仲裁案件对科华生物2021年度财务报表的影响需以仲裁裁决或者调解、和解结果为准，目前尚无法作出判断。因此，立信会计师事务所无法就上述仲裁案件对科华生物2021年度财务报表可能产生的影响获取充
分、适当的审计证据。
二、2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响消除的情况
公司董事会、管理层高度重视2021年审计报告无法表示意见涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项影响。
2022年10月17日，西安市未央区人民法院（以下简称“未央区法院”）分
别作出（2022）陕0112行保1号和（2022）陕0112财保608号《民事裁定书》：
（1）解除对公司在上海国际经济贸易仲裁委员会 SDV20210578 号仲裁裁决书生效前，行使所持西安天隆62%股权的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权）的禁止；解除
通过委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更的禁止。（2）解除对公司持有的西安天隆股权（占西安天隆全部股权的62%）、苏州天隆股权（占苏州天隆全部股权的62%）的查封。
2022年10月26日，西安天隆、苏州天隆分别召开董事会及股东会，审议
通过了天隆公司董事会、监事会换届选举、2021年度财务决算和2022年度财务
预算及西安天隆2022年半年度利润分配方案等议案，分别选举公司董事长马志超先生、公司董事/总裁陈超女士、财务总监罗芳女士、副总裁金红英女士、彭
年才先生、李明先生、苗保刚先生为西安天隆和苏州天隆董事，并选举公司董事长马志超先生为西安天隆、苏州天隆公司董事长，聘任公司财务总监罗芳女士为西安天隆、苏州天隆副总经理，分管财务工作；西安天隆2022年半年度利润分配方案为：以西安天隆截止至2022年6月30日未经审计的单体报表口径可供
分配的利润为基础，向全体股东派发现金股利25亿元（含税），由全体股东按照出资比例分配，剩余利润结转下年度。
截至2022年11月12日，天隆公司已经完成了董事会、监事会的换届选举；
2公司已收到西安天隆分红款15.5亿元；公司聘请的具有相关证券业务资格的会
计师事务所已取得天隆公司提供的财务会计报表和相关会计资料，对其2021年度财务会计报告的审计工作亦正常、有序开展。
根据《西安天隆科技有限公司章程》、《苏州天隆生物科技有限公司章程》
的相关规定，天隆公司经营管理层已向天隆公司董事会提交了自2021年8月1日起至2022年10月25日止需天隆公司董事会审议确认的重大事项。
截至目前，未央区法院已解除了公司持有的天隆公司62%股权所采取的财产保全和行为保全措施。天隆公司换届后的董事会七名组成成员中，公司派出四位；
公司已恢复对天隆公司的控制。公司聘请的会计师事务所对天隆公司2021年度财务会计报告的审计工作亦顺利完成。基于上述事项，公司董事会认为：公司
2021年度审计报告无法表示意见涉及的两个事项影响已消除。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022年12月27日
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