海南海药:关于签署补充协议的公告

证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2023-002
海南海药股份有限公司
关于签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、历史交易情况概述为持续推进债权转让及债务抵偿工作，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）2022年3月28日第十届董事会第二十三次会议和2022年4月25日2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署债务清偿协议的议案》，同意公司与海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）签署《清偿协议》等，协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目2号楼101套商品房（建筑面积11007.33平米）抵偿2021年应支付给公司的欠款13200万元。具体内容详见公司于2022年 3 月 30 日和 2022 年 4 月 26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《关于签署债务清偿协议的公告》等相关公告。截至本公告披露日，海药房地产所持有的2号楼101套商品房尚未根据协议约定办理网签备案。
根据《转让协议》、《解除协议》约定，海药房地产2022年度应向海南海药支付债务合计19000万元；截至本公告披露日，海药房地产已支付1080万元，海药房地产尚未支付海南海药2022年债务款项合计17920万元。《转让协议》、《解除协议》具体内容详见公司于2020年12月10日、12月23日及2021年2月10日在巨潮资讯网披露的《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》等相关公告；2021年4月15日披露的《关于解除协议暨关联交易的公告》等。
二、本次交易概述为加强对上述债权回收和增加担保措施，经双方协商一致，就继续履行《清偿协议》达成《补充协议》和《股权质押合同》。补充协议主要约定了海药房地产以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目3号楼及9号楼110套商品房
1（建筑面积11590.21平米）抵偿深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17920万元。股权质押合同主要约定了由自然人邱晓微以其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）2.01%股权为南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17920万元提供担保措施。
2023年1月6日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署补充协议的议案》，公司副董事长刘悉承先生为本次交易对手方深圳市南方同正投资有限公司执行董事，董事刘畅先生为本次交易标的持有公司海南海药房地产开发有限公司执行董事，构成关联关系，上述两位董事已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署协议事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司章程的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，公司将在评估报告出具后另行提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
三、《补充协议》主要内容及其交易标的基本情况
（一）《补充协议》主要内容
甲方：海南海药股份有限公司
乙方：海南海药房地产开发有限公司
丙方：重庆同正置业经纪有限责任公司
丁方：刘悉承
戊方：深圳市南方同正投资有限公司
1、完成101套商品房网签备案及预告登记手续
甲乙方同意继续履行《清偿协议》及其补充协议的约定，实现以合同项下101套房产抵偿乙方欠付甲方2021年债务13200万元的目的。为此，乙方、丙方、丁方、戊方同意共同完成以下义务：
乙方应于2023年2月28日前取得2号楼101套商品房解除抵押权的书面
同意文件，并于2023年3月15日前，配合甲方办理完毕101套房产的网签备案及预告登记。（海药花园一期 B区 2号楼的 101 套房屋具体信息见附件 1。）
2、以110套房产抵偿2022年乙方应付款之尚余部分
各方同意，以乙方已开发完成的“海药·花园一期”房地产项目[项目地址：
海口市澄迈县老城经济开发区南海大道135号；土地使用证号：琼(2016)澄迈县
2不动产权第0002141号；预售许可证号：【(2022）澄房预字011号】海药花园
一期 C区 3号楼及 9号楼的 110套房屋（下称“目标资产”）代戊方抵偿欠付甲
方的2022年债务尚余部分17920万元。具体事项如下：
（1）各方同意由甲方聘请第三方评估机构对目标资产进行评估，目标资产
的价值以评估结果或11500元/平米孰低者为准。
（2）乙方应于2023年1月10日前与甲方签订购房合同，并于2023年10月31日办理完毕合同网签备案及房产预告登记。
（3）乙方应于2023年3月10日前完成房产抵押登记，将110套房产抵押给甲方，担保范围包括上述2022年尚余应付款及乙方后续年度应付甲方款项。
（4）乙方应于2024年9月30日前向甲方交付目标资产，不动产权登记证
办理时间将在房屋的实际交付之次日起的365天内完成不动产权登记证的办理，并登记在甲方名下。相关税费各自依法承担。
（5）目标资产不动产登记办理完成，且登记为甲方所有时为本条所述债权之与目标资产价值等额部分之清偿之日。
（6）目标资产价值不足以全额抵偿乙方2022年尚余应付款的，不足部分由
乙、丙、丁、戊方以现金支付，乙、丙、丁、戊方应不晚于2023年10月31日支付。目标资产价值超出乙方2022年债务部分，用于偿还乙方在《转让协议》及《解除协议》项下剩余债务。
（7）丙、丁方对乙方、戊方上述偿债义务承担连带责任。
3、就乙方在《解除协议》项下债务，戊方与乙方承担连带清偿责任
戊方就乙方于2021年4月14日与甲、丙方签署的《解除协议》项下债务，向甲方承担连带责任。戊方同时承诺，《解除协议》项下债务履行期限届满时，甲方有权直接要求戊方偿还债务而无需先行使该债务的担保权利。
（二）交易标的基本情况
本次补充协议的交易标的：位于海南省澄迈县老城经济开发区南海大道135号的海药花园一期 C 区 3 号楼及 9 号楼的 110 套房屋（建筑面积 11590.21 平米）。（具体信息见附件2）交易标的抵押情况：上述110套房产设有抵押，抵押权人为海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行。海药房地产承诺由其解除抵押，并将110套房屋过户给海南海药。
3（三）交易标的持有公司基本情况
1、公司名称：海南海药房地产开发有限公司
统一信用代码：914690272012539362
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1992-10-14
法定代表人：刘畅
注册资本：5000万人民币
注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南海大道135号
经营范围：房地产项目开发及经营，房屋销售及租赁，建筑安装，装饰装修工程，建材销售；花卉种植经营。
2、股权结构：重庆同正置业经纪有限责任公司持有海药房地产100%股权
3、主要财务数据：截至2021年12月31日，海药房地产资产总额
254219524.23元，净资产-60604345.34元，2021年1-12月实现营业收入
0元，净利润-33822286.57元。（以上数据未经审计）
截至2022年11月30日，海药房地产资产总额298，275645.31元，净资产-78011882.55元，2022年1-11月实现营业收入0元，净利润-17407537.21元。（以上数据未经审计）
4、与公司的关联关系：海药房地产的控股股东重庆同正置业经纪有限责任
公司受深圳市南方同正投资有限公司控制，深圳市南方同正投资有限公司为海南海药持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。
5、经查证，海药房地产不是失信被执行人。
四、担保措施
为保证债权的回收，公司要求债务人提供担保，主要采取的措施如下：
（一）土地及房屋抵押
土地抵押包含：面积为琼（2016）澄迈县不动产权第0002141号剔除该地上
已售房屋对应分摊的土地面积，剔除6号、9号楼未售部分对应分摊的土地及剔除法定属于业主共有的土地后剩余土地面积。
房屋抵押包含：一期 B区 2号楼地下 2 层至地上 25层，面积 29059.09 平方米；一期 C区 3号楼地下 1层至地上 12 层，面积 10544.94 平方米。
上述抵押物已完成抵押登记，抵押权人为公司，排在公司前面的抵押权人为4海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行。本次《补充协议》约定的3号楼及9号楼110套房屋抵押登记正在办理。
（二）股权质押
为确保公司对深圳市南方同正投资有限公司、海南海药房地产开发有限公司
及其相关方的债权得以实现，出质人邱晓微自愿将其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）的股权质押给公司，作为17920万元的担保。
1、《股权质押合同》主要内容
出质人：邱晓微
质押权人：海南海药股份有限公司
（1）主债权
经出质人和质押权人双方确认，本合同担保的主债权包括：《转让协议》和《解除协议》约定的2022年目标债权17920万元。
（2）质押物情况出质人将其持有的特瑞电池2.01%股权（共计225万股，以下简称＂质押股权＂）质押给公司，为上述第一条主债权提供担保。
（3）质押担保范围
本合同约定的质押担保范围包括第一条约定的主债权本金、逾期利息以及甲方实现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评估费、登记费、保险费、鉴定费、公证费、处置质押物等的费用）。
（4）质押权期间质押权的期间为主债权项下的债务履行期间届满之日起两年。
（5）出质登记
本合同生效后60个工作日内，出质人应协助依法办理股权质押登记手续。
质押登记手续完成后，出质人将相关登记文件提交公司保管。
与本合同及本合同项下质押财产有关的一切费用，均由出质人承担。
（6）质押权的实现深圳市南方同正投资有限公司、海南海药房地产开发有限公司未按照《转让协议》、《解除协议》、《清偿协议》及其补充协议的约定偿还债务，导致公司损失。出质人在此不可撤销的同意，公司有权对出质股权进行处置或对出质股权
5进行拍卖、变卖以使公司取得价款并优先受偿。
任何一方违反本协议约定造成守约方损失，守约方有权要求违约方就直接损失承担违约责任。
（7）合同的生效
本合同经出质人签字，经公司履行必要审批程序并经其法定代表人或授权代表签字、加盖公章后生效。
2、股权质押标的公司的基本情况
（1）基本情况
公司名称：重庆特瑞电池材料股份有限公司
统一信用代码：915001047980323188
类型：股份有限公司
成立日期：2007-03-01
法定代表人：邱晓微
注册资本：11199.79万人民币
注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路10号经营范围：一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构：深圳市南方同正投资有限公司持有特瑞电池4355万股股份，持股比例38.88%；重庆同正实业有限公司持有特瑞电池1740万股股份，持股比例15.54%；邱晓微持有特瑞电池225万股份，持股比例2.01%，其他20名股东持有43.57%的股份。
（3）主要财务数据：
截至2021年12月31日，特瑞电池资产总额82707.17万元，净资产
26008.54万元2021年1-12月实现营业收入58230.84万元，净利润
2360.63万元（以上数据经审计）。截止2022年11月30日，特瑞电池资产总
额233411万元，净资产45606万元；2022年1-11月实现营业收入243862万元，净利润19584万元（以上数据未经审计）。
（4）经查证，特瑞电池不是失信被执行人。
3、股权质押标的情况
根据中联资产评估集团有限公司2022年7月13日出具的《资产评估报告》
6【中联评报字[2022]第2206号】，截至2022年4月30日，特瑞电池的整体合
并口径净资产账面值33943.00万元，评估值247073.36万元，对应2.01%股权的价值为4996.2万元。
五、对公司的影响
公司已依据《企业会计准则》的规定进行相关账务处理。公司目前生产经营正常，上述事项不会对日常经营造成不良影响。公司将继续采取一切措施积极追偿，确保上述债权及时回款。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
独立董事认为：本次关联交易主要为了加强公司债权的回收，且增加股权质押作为担保，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形。本次交易定价将以专业评估机构评估价格为依据，没有损害中小股东的利益，本次交易的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，相关关联董事已回避表决，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为
15万元。
八、风险提示
本次以房抵债方案将在评估报告出具后另行提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后尚需办理房产的产权登记变更手续及股权质押登记手续，敬请投资者注意投资风险。公司将根据事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）第十届董事会第三十三次会议决议；
（二）独立董事关于第十届董事会第三十三次会议的独立意见。
特此公告海南海药股份有限公司董事会
二〇二三年一月七日
7附件 1：海药花园一期 B 区 2号楼 101 套房屋信息
序号单元号套内面积建筑面积
1 2-1-A201 80.40 102.07
2 2-1-A801 80.40 102.07
3 2-1-A1001 80.40 102.07
4 2-1-A13A01 80.40 102.07
5 2-1-A1501 80.40 102.07
6 2-1-A2101 80.40 102.07
7 2-1-A2201 80.40 102.07
8 2-1-A2301 80.40 102.07
9 2-1-A23A01 80.40 102.07
10 2-1-A2501 80.40 102.07
11 2-1-A1002 80.40 102.07
12 2-1-A1502 80.40 102.07
13 2-1-A1802 80.40 102.07
14 2-1-A23A02 80.40 102.07
15 2-1-A1803 87.00 110.45
16 2-1-A23A03 87.00 110.45
17 2-1-A2503 87.00 110.45
18 2-1-A303A 98.09 124.53
19 2-1-A3A03A 98.09 124.53
20 2-1-A603A 98.09 124.53
21 2-1-A23A03A 98.09 124.53
22 2-1-A2503A 98.09 124.53
23 2-2-B201 80.40 102.07
24 2-2-B301 80.40 102.07
25 2-2-B3A01 80.40 102.07
26 2-2-B501 80.40 102.07
27 2-2-B601 80.40 102.07
28 2-2-B701 80.40 102.07
29 2-2-B801 80.40 102.07
830 2-2-B901 80.40 102.07
31 2-2-B1001 80.40 102.07
32 2-2-B1101 80.40 102.07
33 2-2-B1201 80.40 102.07
34 2-2-B1301 80.40 102.07
35 2-2-B13A01 80.40 102.07
36 2-2-B1501 80.40 102.07
37 2-2-B1701 80.40 102.07
38 2-2-B1801 80.40 102.07
39 2-2-B1901 80.40 102.07
40 2-2-B2001 80.40 102.07
41 2-2-B2101 80.40 102.07
42 2-2-B2201 80.40 102.07
43 2-2-B2301 80.40 102.07
44 2-2-B23A01 80.40 102.07
45 2-2-B2501 80.40 102.07
46 2-2-B202 80.40 102.07
47 2-2-B302 80.40 102.07
48 2-2-B3A02 80.40 102.07
49 2-2-B502 80.40 102.07
50 2-2-B602 80.40 102.07
51 2-2-B702 80.40 102.07
52 2-2-B802 80.40 102.07
53 2-2-B902 80.40 102.07
54 2-2-B1002 80.40 102.07
55 2-2-B1202 80.40 102.07
56 2-2-B1302 80.40 102.07
57 2-2-B13A02 80.40 102.07
58 2-2-B1702 80.40 102.07
59 2-2-B1802 80.40 102.07
60 2-2-B1902 80.40 102.07
61 2-2-B2002 80.40 102.07
962 2-2-B2102 80.40 102.07
63 2-2-B2202 80.40 102.07
64 2-2-B2302 80.40 102.07
65 2-2-B23A02 80.40 102.07
66 2-2-B2502 80.40 102.07
67 2-2-B203 98.09 124.53
68 2-2-B303 98.09 124.53
69 2-2-B3A03 98.09 124.53
70 2-2-B503 98.09 124.53
71 2-2-B603 98.09 124.53
72 2-2-B703 98.09 124.53
73 2-2-B803 98.09 124.53
74 2-2-B1003 98.09 124.53
75 2-2-B1103 98.09 124.53
76 2-2-B13A03 98.09 124.53
77 2-2-B1503 98.09 124.53
78 2-2-B1603 98.09 124.53
79 2-2-B1703 98.09 124.53
80 2-2-B1803 98.09 124.53
81 2-2-B2003 98.09 124.53
82 2-2-B2103 98.09 124.53
83 2-2-B2303 98.09 124.53
84 2-2-B23A03 98.09 124.53
85 2-2-B2503 98.09 124.53
86 2-2-B203A 87.00 110.45
87 2-2-B303A 87.00 110.45
88 2-2-B3A03A 87.00 110.45
89 2-2-B503A 87.00 110.45
90 2-2-B603A 87.00 110.45
91 2-2-B703A 87.00 110.45
92 2-2-B803A 87.00 110.45
93 2-2-B903A 87.00 110.45
1094 2-2-B1003A 87.00 110.45
95 2-2-B1103A 87.00 110.45
96 2-2-B1203A 87.00 110.45
97 2-2-B1303A 87.00 110.45
98 2-2-B1803A 87.00 110.45
99 2-2-B2103A 87.00 110.45
100 2-2-B2203A 87.00 110.45
101 2-2-B2503A 87.00 110.45
合计：8670.3611007.33
11附件 2：海药花园一期 C 区 3号楼及 9 号楼 110 套房屋信息
序号幢数单元房号建筑面积套内面积
1 3 1 3-1-A201 101.9 80.14
2 3 1 3-1-A202 101.9 80.14
3 3 1 3-1-A301 101.9 80.14
4 3 1 3-1-A3A01 101.9 80.14
5 3 1 3-1-A501 101.9 80.14
6 3 1 3-1-A502 101.9 80.14
7 3 1 3-1-A601 101.9 80.14
8 3 1 3-1-A602 101.9 80.14
9 3 1 3-1-A701 101.9 80.14
10 3 1 3-1-A702 101.9 80.14
11 3 1 3-1-A801 101.9 80.14
12 3 1 3-1-A901 101.9 80.14
13 3 1 3-1-A1001 101.9 80.14
14 3 1 3-1-A1002 101.9 80.14
15 3 1 3-1-A1101 101.9 80.14
16 3 1 3-1-A1102 101.9 80.14
17 3 1 3-1-A1201 101.9 80.14
18 3 1 3-1-A1301 101.9 80.14
19 3 1 3-1-A13A01 101.9 80.14
20 3 1 3-1-A13A02 101.9 80.14
21 3 1 3-1-A13A03A 124.71 98.08
22 3 1 3-1-A1502 101.9 80.14
23 3 1 3-1-A1601 101.9 80.14
24 3 1 3-1-A1602 101.9 80.14
25 3 1 3-1-A1701 101.9 80.14
26 3 1 3-1-A1702 101.9 80.14
27 3 1 3-1-A1801 101.9 80.14
28 3 1 3-1-A1802 101.9 80.14
29 3 1 3-1-A1803A 124.71 98.08
30 3 1 3-1-A1902 101.9 80.14
31 3 1 3-1-A2001 101.9 80.14
1232 3 1 3-1-A2002 101.9 80.14
33 3 1 3-1-A2101 101.9 80.14
34 3 1 3-1-A2102 101.9 80.14
35 3 1 3-1-A2201 101.9 80.14
36 3 1 3-1-A2202 101.9 80.14
37 3 1 3-1-A2301 101.9 80.14
38 3 1 3-1-A2302 101.9 80.14
39 3 1 3-1-A23A01 101.9 80.14
40 3 1 3-1-A23A02 101.9 80.14
41 3 1 3-1-A23A03 110.21 86.68
42 3 1 3-1-A2501 101.9 80.14
43 3 1 3-1-A2503 110.21 86.68
44 3 1 3-1-A2503A 124.71 98.08
45 3 2 3-2-B201 101.9 80.14
46 3 2 3-2-B202 101.9 80.14
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63 3 2 3-2-B802 101.9 80.14
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100 3 2 3-2-B23A02 101.9 80.14
14101 3 2 3-2-B23A03 124.71 98.08
102 3 2 3-2-B23A03A 110.21 86.68
103 3 2 3-2-B2501 101.9 80.14
104 3 2 3-2-B2502 101.9 80.14
105 3 2 3-2-B2503 124.71 98.08
106 3 2 3-2-B2503A 110.21 86.68
107 9 2 9-2-B201 102.08 80.4
108 9 2 9-2-B202 102.08 80.4
109 9 2 9-2-B203 124.26 97.87
110 9 2 9-2-B203A 109.76 86.45
合计：11590.219115.78
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