依米康:关于全资子公司智能工程拟签署工程分包合同暨关联交易的公告

证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2022-081
依米康科技集团股份有限公司
关于全资子公司智能工程拟签署工程分包合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基本情况
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司依米康智能
工程有限公司（以下简称“智能工程”）与公司关联方桑瑞思医疗科技有限公司（以下简称“桑瑞思”）基于业务发展需要，拟签署《建筑工程施工专业分包合同》（以下简称《工程分包合同》）。关联方桑瑞思作为“宿州市第一人民医院门诊病房综合楼扩建项目工程总承包（EPC）医用专项和智能化工程”的总承包方，将其中的“宿州市第一人民医院门诊病房综合楼扩建项目智能化工程”分包给智能工程，分包金额为1400万元（含税）。
2、关联关系
公司控股股东及实际控制人系孙屹峥、张菀夫妇，张菀女士为公司董事长、总经理。孙屹峥先生作为公司控股股东及实际控制人之一，持有桑瑞思72%股权，且任桑瑞思执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，桑瑞思为公司的关联法人，本次公司全资子公司智能工程与桑瑞思签署《工程分包合同》构成关联交易。
3、审议程序
（1）公司于2022年12月28日召开第五届董事会第六次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了公司《关于全资子公司智能工程拟签署暨关联交易的议案》，关联董事张菀女士、孙晶晶女士对本议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
1证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2022-081
（2）公司于2022年12月28日召开第五届监事会第五次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了公司《关于全资子公司智能工程拟签署暨关联交易的议案》。
4、本次交易事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）工商基本信息公司名称桑瑞思医疗科技有限公司成立日期2004年8月6日统一社会信用代码915100007653582826注册地址成都高新区科园南二路二号法定代表人佃海燕
注册资本11111.11万人民币
公司类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）
许可项目：第三类医疗器械经营；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；技术进出口；货物进出口；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；建筑装饰材料销售；
经营范围电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；大气环境污染防治服务；环境应急治理服务；环境保护专用设备销售；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；采购代理服务；科技中介服务；节能管理服务；室内空气污染治理；软件开发；信息系统集成服务；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
孙屹峥出资8000万元，持股比例72.00001%；成都汇智聚睿企业股权结构管理中心（有限合伙）出资2000万元，持股比例18%；陈万清出资
1111.11万元，出资比例9.99999%。
（二）主要业务及主要财务数据
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桑瑞思是智慧医院数字化手术室整体方案提供商，致力于为医疗机构手术室数字化建设以及医院智能化升级提供解决方案。
截至2021年12月31日，桑瑞思总资产63571.67万元，净资产2538.17万元；2021年1-12月，桑瑞思主营业务收入52973.07万元，净利润1944.08万元（上述数据未经审计）。
（三）关联关系说明
本次交易的对手方为桑瑞思，公司控股股东和实际控制人之一孙屹峥先生持有桑瑞思72%股权，且任桑瑞思执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，桑瑞思为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）失信执行人说明经查询，桑瑞思不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据本次分包，桑瑞思作为总承包方，采用询比价方式，对市场上具有“符合国家现行工程质量验收合格标准”的专业分包商进行了比价选择。智能工程在测算收益符合承接项目平均利润率的基础上，通过综合报价，以专业优势获得本次项目分包权。
智能工程承接此次分包项目，交易价格系以市场比价为基础，经测算，项目收益达到公司对外承接项目的利润要求，遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。
四、拟签署的关联交易协议的主要内容
（一）协议双方
发包方：桑瑞思医疗科技有限公司
分包方：依米康智能工程有限公司
（二）协议主要内容
1、分包工程概况
工程名称：宿州市第一人民医院门诊病房综合楼扩建项目工程总承包
（EPC）医用专项和智能化工程
分包工程名称：宿州市第一人民医院门诊病房综合楼扩建项目智能化工程
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2、分包工程价款（含税）：1400万元
3、工期：合同工期总日历天数为240天，实际工期不一致的，双方可以另
行订立书面文件予以确认。
4、合同价款的支付
合同订立后15日内，发包方向分包方支付预付款；发包方按审定的分包方当月完成合格工程量的相应金额支付进度款，至最终竣工计算审核完成、通过审计后，支付至审定工程结算价的97%；剩余3%作为质保金，缺陷责任期满后30日内一次性付清。
5、违约责任
若发包方逾期支付预付款/进度款且导致施工不能进行、收到结算资料后28日天无正当理由不支付结算价款，则按照逾期支付的款项数额的千分之一计算违约金。
若分包方违法转包，则每次按照分包合同价款数额的千分之一计算违约金；若分包方逾期竣工，则按照每日分包合同价款数额的万分之五，且最高不超过分包合同价款数额的5%计算违约金；若工程质量不达标，则在质保期内，由分包方免费维修并承担因此花费的合理费用。
6、合同的生效
双方签字或盖章后成立并生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
智能工程拥有多项智能化工程业务的项目实施案例，桑瑞思致力于智慧医院数字化手术室整体方案，本次关联交易为公司拓展医院智能化工程的业务布局所需，属于双方日常经营活动；本次合作有效实现了关联方之间的资源共享、优势互补、互利双赢，符合公司业务发展及实际经营的需要。上述关联交易按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易属于正常生产经营往来，不会影响公司及子公司独立性，公司及子公司主要业务也不会因该关联交易而对其形成依赖。
桑瑞思生产经营正常，信誉良好，具备较好的履约能力。
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六、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至公告披露日，公司与桑瑞思累计发生的各类关联交易总金额
为138.5万元。
七、董事会意见
董事会审议认为：本次关联交易系双方日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要；本次关联交易定价以市场公允价格为依据，交易定价公平、公允，符合诚实信用、自愿的原则，工程价款结算方式合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易不会影响公司及子公司独立性，公司及子公司主要业务也不会因该关联交易而对其形成依赖。
八、独立董事独立意见
本次关联交易系双方日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要；交易定价遵循市场定价原则，交易定价公平、公允，符合诚实信用、自愿的原则，工程价款结算方式合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司关联董事张菀、孙晶晶对本次关联交易事项进行了回避表决，本次交易及决策程序符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意《关于全资子公司智能工程拟签署暨关联交易的议案》。
九、监事会意见监事会经审议认为：本次智能工程与关联方桑瑞思拟签署《工程分包合同》是基于双方日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要；本次关联交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平、公正的原则，符合诚实信用、自愿的原则，工程价款结算方式合理，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东的利益的情形。本次交易及决策程序符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
十、备查文件
（一）公司第五届董事会第六次会议决议；
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（二）公司第五届监事会第五次会议决议；
（三）公司独立董事关于全资子公司智能工程拟签署《工程分包合同》暨关联交易的独立意见；
（四）智能工程与桑瑞思签署的《工程分包合同》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2022年12月29日
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