和而泰:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2023-004
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定以及深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，于2023年1月4日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年1月4日为授予日，同意向274名激励对象授予限制性股票共计1800万股。现将具体事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的程序
（一）限制性股票激励计划简述2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。2、限制性股票激励计划的股票数量公司拟向激励对象授予1800万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额914340685股的1.9686%。
3、限制性股票激励计划的分配
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占限制性股票占目前总股本序号姓名职务
票数量（万份）总数的比例的比例
1秦宏武执行总裁、董事351.9444%0.0383%
副总裁、董事、董事
2罗珊珊301.6777%0.0328%会秘书、财务总监
3刘明董事181.0000%0.0197%
4白清利董事201.1111%0.0219%
核心管理人员、核心技术（业务）
5169794.2778%1.8560%人员（共270人）
合计1800100.00%1.9686%
注1：本计划激励对象中没有公司独立董事、监事以及持有公司5%以上股权的主要股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超
过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
4、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
5、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首30%期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起3630%期个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起4840%期个月内的最后一个交易日当日止
6、解除限售业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本次公司层面业绩考核指标为公司营业收入增长率或净利润增长率，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排对应考核年度公司营业收入或净利润
以2021年为基数，2023年营业收入或净利润不低
第一个解除限售期2023年
于2021年营业收入或净利润的1.25倍。
以2021年为基数，2024年营业收入或净利润不低
第二个解除限售期2024年
于2021年营业收入或净利润的1.60倍。
以2021年为基数，2025年营业收入或净利润不低
第三个解除限售期2025年
于2021年营业收入或净利润的2.10倍。
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
2.上述“净利润”指标为扣除本次股权激励费用后的合并报表净利润；
3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩
达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。
激励对象个人当年计划解除限售额度因考核原因不能解除限售不可递延至下一年度。相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象在限制性股票解除限售后如有发生损害公司利益的情况，则需向公司退回解除限售后交易所得。
（二）限制性股票激励计划已履行的程序
1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
2、根据中国证监会《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对
2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。
3、公司于2022年12月2日，通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（2022-094）。
4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。
5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临
时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1800万份。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
二、本次限制性股票激励计划的授予条件成就的说明
根据公司本次激励计划规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划限制性股票的授予条件已经成就。
三、本次授予计划与已披露的计划存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划的激励对象中有4人因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划的激励对象名单进行调整。具体调整内容为：本激励计划的激励对象人数由278人调整为274人；同时前述自愿放弃的4名激励对象对应拟授予的限
制性股票数量将分配给本激励计划的其他激励对象，本激励计划授予的限制性股票总量保持不变。
本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予股份的性质：限制性股票2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
3、授予日：2023年1月4日
4、授予数量：1800万股
5、授予价格：7.91元/股
6、授予对象及具体分配情况：
占拟授予限制获授的限制性股占公司总股本序号姓名职务性股票总数的
票数量（万份）的比例比例
1秦宏武执行总裁、董事351.9444%0.0383%
副总裁、董事、董事
2罗珊珊301.6777%0.0328%会秘书、财务总监
3刘明董事181.0000%0.0197%
4白清利董事201.1111%0.0219%
核心管理人员、核心技术（业务）
5169794.2778%1.8560%人员（共270人）
合计1800100.00%1.9686%
注1：本计划激励对象中没有公司独立董事、监事以及持有公司5%以上股权的主要股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超
过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
7、本激励计划的限售期及解除限售安排
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12
个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起2430%期个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起3630%期个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起4840%期个月内的最后一个交易日当日止
8、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定于2023年1月4日向激励对象授予1800万股限制性股票，经测算，
2023年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票数总费用2023年2024年2025年量（万股）
180012690.007402.503595.501692.00
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员中有1人在授予日前6个月存在买卖公司股票的行为，根据该核查对象出具的自查说明及公司核查，其本人未在内幕信息知情期间买卖公司股票，上述交易均系基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策。其本人在买卖公司股票前，并未知悉公司拟实施的本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本次激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
七、筹集资金的使用计划公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、独立董事、监事会意见及法律意见书
（1）独立董事意见
1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予
日为2023年1月4日，该授予日的确定符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的274名激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职
资格的规定，符合《管理办法》中规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的资格合法、有效。
3、公司及激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得授予
限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就。4、公司本次授予的激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划授予日为2023年1月4日，并同意向符合授予条件的274名激励对象授予1800万股限制性股票，授予价格为7.91元/股。
（2）监事会意见经审核，监事会认为：（1）根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年1月4日，该授予日的确定符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及本激励计划中关于授予日的相关规定。（2）本次授予限制性股票的274名激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》中规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的资格合法、有效。（3）公司及激励对象均未发生《管理办法》和本激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意公司以2023年1月4日为本激励计划的授予日，并同意向274名激励对象授予限制性股票1800万股，授予价格7.91元/股。
（3）法律意见书
截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《公司章程》的相关规定；本次授予的条件已经成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数
量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司
已按照《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京君合（杭州）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇二三年一月四日