银轮股份:中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
控股子公司增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“上市公司”或“公司”）公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对银轮股份控股子公司增资暨关联交易的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述为了促进银轮股份及控股子公司江苏朗信电气有限公司（简称“朗信”或“目标公司”）新能源业务发展，激励公司及朗信主要骨干员工，公司及朗信拟成立员工持股平台，与朗信原股东陆耀平等4人一起向朗信增资，以合计人民币
4070.0561万元的价格认购朗信新增注册资本797.05万元。公司本次放弃对朗信
的增资权，但不涉及公司对朗信的控制权及公司合并报表范围变更。
二、增资方（关联方）基本情况
（一）增资方一
1、基本情况
公司名称：天台银信企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“天台银信”或“甲方一”）
统一社会信用代码：91331023MAC5JCDA4P
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐铮铮出资额：1460万元人民币经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立时间：2022年12月
2、股权情况
天台银信的出资情况如下：
序认缴份额合伙人类别在公司任职情况持股比例号（万元）
公司副董事长、副总经理兼乘用
1徐铮铮普通合伙人228.0015.62%
车平台总经理
2柴中华有限合伙人公司董事、党委书记、副总经理210.0014.38%
公司董事、兼总经理助理、研发
3周浩楠有限合伙人总院副院长、乘用车与新能源研146.0010.00%
究院院长
4朱晓红有限合伙人财务总监146.0010.00%
5陈敏有限合伙人公司副总经理、董事会秘书146.0010.00%
公司副总经理兼商用车与非道
6杨分委有限合伙人146.0010.00%
路平台总经理其他核心管
7有限合伙人其他核心管理人员438.0030.00%
理人员3人
合计-1460.00100.00%
3、关联关系说明
天台银信为上市公司员工持股平台，执行事务合伙人徐铮铮现任上市公司副董事长，为公司实际控制人徐小敏之子；有限合伙人柴中华、周浩楠均担任上市公司董事；有限合伙人朱晓红、陈敏、杨分委均担任上市公司高级管理人员，上述人员均为上市公司关联方，天台银信与上市公司构成关联关系。
（二）增资方二
1、基本情况公司名称：张家港银信一号企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“张家港银信一号”或“甲方二”）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：石晓鹏
出资额：814.50万元人民币经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权情况
张家港银信一号拟认缴出资额及出资比例如下：
序认缴份额持股比合伙人类别在朗信任职情况号（万元）例
1石晓鹏普通合伙人销售总监5.000.61%
2李俊峰有限合伙人基建办主任10.001.23%
朗信其他主要骨技术、采购、销售、制造、
3有限合伙人799.5098.16%
干员工（32名）管理主要核心骨干人员
合计-814.50100.00%
3、关联关系说明
张家港银信一号为朗信员工持股平台，合伙人均为朗信主要核心骨干员工，为本次股权激励对象，其中李俊峰为公司副董事长徐铮铮配偶的父亲；除李俊峰外，张家港银信一号其他合伙人与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员均不存在关联关系。
（三）增资方三
1、基本情况公司名称：张家港银信二号企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“张家港银信二号”或“甲方三”）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张红娟
出资额：814.50万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权情况
张家港银信二号拟认缴出资额及出资比例如下：
序认缴份额合伙人类别在朗信任职情况持股比例号（万元）
1张红娟普通合伙人总经理助理5.000.61%
朗信其他主要骨技术、采购、销售、制造、
2有限合伙人809.5099.39
干员工（40名）管理主要核心骨干人员
合计-814.50100.00%
3、关联关系说明
张家港银信二号为朗信员工持股平台，合伙人均为朗信主要核心骨干员工，为本次股权激励对象。张家港银信二号合伙人与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员均不存在关联关系。
（四）其他增资方
1、股东姓名：陆耀平（简称“甲方四”）
身份证号：320582********6710
住所：江苏省张家港市杨舍镇南苑新村
2、股东姓名：姚小君（简称“甲方五”）
身份证号：320106********2854
住所：江苏省张家港市杨舍镇沙工新村
3、股东姓名：吴忠波（简称“甲方六”）
身份证号：320521********2613
住所：江苏省张家港市杨舍镇南苑新村
4、股东姓名：丁言闯（简称“甲方七”）
身份证号：342222********4813住所：江苏省张家港市杨舍镇悦丰新村
上述4位均为朗信原股东，其中陆耀平现任朗信副董事长、总经理；吴忠波现任朗信董事、副总经理；丁言闯现任朗信副总经理；姚小君现未在朗信工作。
上述人员与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员均不存在关联关系。
三、交易标的方基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏朗信电气有限公司
统一社会信用代码：91320582696768674E
成立日期：2009年11月注册地址：张家港市杨舍镇塘市新丰河西路8号
法定代表人：邱式威
注册资本：3916.67万人民币
经营范围：汽车电机、电器及相关配件、五金、家用电器研发、制造、加工、销售以及相关技术服务。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额64591.5495035.21
负债总额47967.8675369.85
净资产16623.6819665.36
项目2021年度2022年1-9月营业收入41886.9243837.71
净利润2086.032979.69
注：以上财务数据中2021年度数据经审计，2022年1-9月数据未经审计。
朗信未被列入失信被执行人。3、本次增资前的股权结构单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1浙江银轮机械股份有限公司2154.17055.00%
2陆耀平1057.50027.00%
3姚小君264.3756.75%
4吴忠波264.3756.75%
5丁言闯176.2504.50%
合计3916.670100.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据公司截至2022年9月30日净资产账面价值及评估价值，经各方协商，朗信本次增资前估值为投前2亿元人民币，增资价格为5.1064元/股。
五、关联交易相关协议的主要内容
（一）增资协议的主要内容
1、本次增资情况
本次增资按照本协议约定以货币方式合计人民币40700561元价格认购目标
公司新增的7970500元注册资本。其中：甲方一以人民币14441920元价格认购目标公司新增的2828200元注册资本；甲方二以人民币7220960元价格认购目标公司新增的1414100元注册资本；甲方三以人民币7220960元价格认购目标公司新增的1414100元注册资本；甲方四以人民币7089726元价格认购目标公司新增的1388400元注册资本；甲方五以人民币1772687元价格认购目标公司新增的
347150元注册资本；甲方六以人民币1772687元价格认购目标公司新增的
347150元注册资本；甲方七以人民币1181621价格认购目标公司新增的231400元注册资本。
2、本次增资后朗信的股权结构如下：
单位：万元序本次拟新增出增资后认缴出股东名称持股比例号资额资额
1浙江银轮机械股份有限公司-2154.1745.700%
2陆耀平138.8401196.3425.380%序本次拟新增出增资后认缴出
股东名称持股比例号资额资额
3姚小君34.715299.096.345%
4吴忠波34.715299.096.345%
5丁言闯23.140199.394.230%天台银信企业管理合伙企业（有限合
6282.820282.826.000%
伙）张家港银信一号企业管理合伙企业
7141.410141.413.000%（有限合伙）张家港银信二号企业管理合伙企业
8141.410141.413.000%（有限合伙）
合计797.0504713.72100.000%
3、资金来源
增资方承诺用于认购本次新增注册资本的资金为自有资金或自筹资金。
4、协议生效
本协议自协议各方获得内部批准、授权、同意且本协议各方签署盖章之日起生效。
（二）合伙协议的主要内容
1、设立目的
本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。系根据本协议、《忠诚持股计划》自愿组成的共同经营体，本协议的约定以《忠诚持股计划》为前提，本协议受《忠诚持股计划》的约束。全体有限合伙人一致同意根据《忠诚持股计划》的相关要求分别签署《股权认购协议》（以下简称“《认购协议》）。全体合伙人愿自觉遵守本协议、《忠诚持股计划》的约定，依法纳税，守法经营。
为实施《忠诚持股计划》，成立本合伙企业作为朗信的持股平台，本合伙企业除实施《忠诚持股计划》外，不得用于其他目的。
2、利润分配、亏损分担方式
（1）企业的利润和亏损，由合伙人之间按照实缴出资比例或合伙人另有约定的方式分配和承担。
（2）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、入伙条件
（1）有限合伙人应为公司或控股股东或下属子公司的雇员，有限合伙人应
与目标公司或其控股股东或下属子公司签订劳动合同或实际存在劳动合同关系，不存在接受商业贿赂、转移公司资源与商业机会、泄露公司秘密信息、因故意或重大过失造成公司重大损失等损害公司利益的行为或情形。
（2）新入伙合伙人应当符合《忠诚持股计划》的相关要求，并经普通合伙
人同意并依法订立书面入伙协议并签署《忠诚持股计划》所要求的《认购协议》、
《劳动合同》等相关文件。订立入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
4、有限合伙人的退伙
（1）除本合伙协议或《忠诚持股计划》另有约定外，本合伙企业成立后不得退伙。
（2）合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之情形之一及《忠诚持股计划》之“第八条限售安排及收回之（二）特殊事项处理之1、授予股权收回之（1）”
约定的任一情形的，属于当然退伙。
（3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。
（4）符合当然退伙条件的合伙人，必须退伙。并按照《忠诚持股计划》执行。
（5）全体合伙人一致同意，若因合伙人当然退伙事宜办理工商变更登记的，则全体有限合伙人全权委托普通合伙人（执行事务合伙人）签署与办理退伙相关
的所有文件，包括不限于合伙协议、变更决定书、财产份额转让协议等主管工商部门需要的文件。有限合伙人应另行出具《授权委托书》，就前述事宜进行授权。（三）《忠诚持股计划》的主要内容
1、股权授予目的
为进一步完善朗信及其控股股东的法人治理结构，促进朗信建立、健全约束机制，充分调动朗信及其控股股东高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，吸引和保留优秀人才，保证公司的长期稳健发展。
2、股权授予方式
持股对象通过持股平台间接持股即持股对象通过入伙持股平台或受让持股
平台的财产份额，持股平台通过增资朗信股权的方式，使持股对象通过取得持股平台财产份额间接持有公司股权。
3、获得激励股权的条件
持股对象与公司、朗信劳动关系存续且完全遵守公司、朗信用工纪律和内部规章制度。不存在接受商业贿赂、转移公司、控股股东资源与商业机会、泄露公司、控股股东秘密信息、因故意或重大过失造成公司、控股股东重大损失等损害公司利益的行为或情形。
4、获得授予股权后需履行的义务
（1）乙方应当根据公司岗位的要求勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献，自依据《忠诚持股计划》股权授予日起在公司服务满5年，期间不主动离职。
（2）在服务期内，未经普通合伙人同意，持股对象持有的授予股权不得以
任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）乙方在离职后2年内不得以任何方式从事与甲方、丙方及其附属子公司相竞争的业务。
六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本核查意见出具日，除上述关联交易外，上述关联人除在公司领取工资薪酬外，未与公司发生其他关联交易。
七、公司放弃增资的原因及影响
本次朗信增资时，公司放弃优先认缴出资权利，放弃金额为3154.30万元。
本次增资完成后，公司持有朗信股权减至45.70%，但由公司主要骨干持股的天台银信与公司签订了一致行动人承诺书，公司及一致行动人天台银信合计持有朗信股权51.70%，公司仍为朗信控股股东，不涉及公司合并报表范围变更，对公司当前财务及经营成果不会构成重大影响。
公司本次放弃增资，主要是为了加强对公司和朗信高层管理人员及核心骨干员工的激励，促进公司及朗信可持续协同发展。
八、交易的目的和对公司的影响
1、关联交易目的
为进一步完善公司及朗信的法人治理结构，充分调动公司和朗信高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，吸引和保留优秀人才，保证公司的长期稳健发展。
2、关联交易的公允性
本次增资的定价参考朗信截止2022年9月30日账面净资产确定，低于朗信全部权益评估值43800万元，本次增资行为构成对上市公司及朗信相关员工的股权激励，增资价格低于评估值的部分需要按照《企业会计准则》确认股份支付。
朗信本次增资价格低于评估值，是基于加强对公司及朗信核心骨干员工的激励，激发创业精神和变革创新动力等因素考虑，通过建立长期激励机制，进一步调动核心骨干员工的工作积极性，有利于公司及朗信业务发展，促进公司及朗信销售收入和利润的增长，提升竞争力。
因此，本次增资价格具有合理性，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，不存在向上市公司实际控制人、董事、高级管理人员等输送利益的情形。
3、本次交易对上市公司的影响根据银信资产评估有限公司以2022年9月30日为基准日评估出具《资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第C00063号），朗信股东全部权益的评估价值为43800万元，1元实收资本对应公允价值约为11.1830元。公司拟依据该公允价值确认股份支付金额，按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，共需确认的股份支付费用为3437.17万元。服务期为5年，假设从2023年1月进入服务期，则2023-2027年确认股份支付费用的金额具体如下表：
单位：万元名称股份支付总额2023年2024年2025年2026年2027年上市公司（不含
1718.59558.47290.03290.03290.03290.03
朗信）
朗信1718.58343.72343.72343.72343.72343.72
合计3437.17902.19633.75633.75633.75633.75
根据2021年度上市公司及朗信财务数据，财务影响情况如下：
单位：万元
2023年股份2024-2027年每2021年度扣除非经占比(%)
名称支付计提上年股份支付计常性损益后归属于2024-2027年
2023年
限提上限母公司的净利润每年
上市公司558.47290.0311349.614.92%2.56%
朗信343.72343.721227.9627.99%27.99%如上表，本次增资用于股权激励每年应计提的股份支付费用上限按年分摊占上市公司及朗信2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的占比中，
2023年相对较大，2024-2027年相对较小。总体对上市公司年度财务数据影响较小，对朗信年度财务数据影响相对较大。
七、独立董事及监事会意见
（一）独立董事相关独立意见经审查，公司独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见，一致认为：本次控股子公司增资暨关联交易事项，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决。公司放弃本次对控股子公司的优先认缴出资权利，主要是为了加强对公司和朗信高层管理人员及核心骨干员工的激励，促进公司及朗信可持续协同发展。公司以评估的公允价值确认股份支付费用，对公司年度财务及经营成果影响较小，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意控股子公司增资暨关联交易事项。
（二）监事会意见公司监事会对本次控股子公司增资暨关联交易事项相关资料进行了认真审查，认为：本次控股子公司朗信增资主要用于补充流动资金，优化资产结构，促进朗信公司新能源业务发展。公司本次放弃优先认缴出资权利，主要是为了加强对公司和朗信高层管理人员及核心骨干员工的激励，促进公司及朗信可持续协同发展。公司以评估的公允价值确认股份支付费用，对公司年度财务及经营成果影响较小，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：银轮股份控股子公司增资暨关联交易的事项已经公
司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过，关联
董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的要求。
本次控股子公司增资暨关联交易事项对公司财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞刘新浩中信建投证券股份有限公司
2022年12月27日