*ST宜康:关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告

证券代码：000150 证券简称：*ST 宜康 公告编号：2023-01
宜华健康医疗股份有限公司
关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）于2022年12月29日，收到深圳证券交易所下发的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第472号）（以下简称“关注函”），公司通过认真核查，现将关注函中相关问题及回复如下：
12月29日，你公司披露《关于公司、子公司与债权人签署的公告》称，公司债权人广州资产管理有限公司于2022年12月将其持有的你公司子公司众安康后勤集团有限公司（简称“众安康”）债权项目挂牌转让，本息金额合计约1.56亿元，深圳市保亿投资有限公司（以下简称“保亿投资”）竞拍取得该债权，债权转让价格为1191.62万元。2022年12月28日，你公司、众安康与保亿投资签署《债务重组协议》，在主债务人由众安康变更为你公司后，保亿投资同意对你公司不可撤销并无条件豁免债务本息约1.43亿元。我部对此表示高度关注，请你公司对以下问题进行核实并说明：
1、请你公司说明保亿投资取得前述债权后再对债权进行豁免的原因，相关
债权转让及豁免是否具备商业实质，是否存在其他的协议或利益安排。
【回复】：
上述债权系公司子公司众安康后勤集团有限公司（以下简称“众安康”）于2019年12月向珠海华润银行股份有限公司东莞分行（以下简称“华润银行东莞分行”）借款后，未能及时偿还本息而形成的不良债权，债权截至2022年10月
31日本息为1.555亿元。
2022年7月，广州资产管理有限公司（简称“广州资产”）向华润银行东
1莞分行收购该笔不良债权。并于2022年12月8日，将该债权在深圳市银通前海
金融资产交易中心有限公司挂牌转让。保亿投资以1191.62万元通过竞拍取得该笔债权。
在保亿投资收购该笔债权后，公为缓解公司资金压力，妥善解决债务，降低公司负债率，促进公司经营稳定。经与保亿投资友好协商，在主债务人由众安康变更为宜华健康后，保亿投资同意对公司不可撤销并无条件豁免债务本息
1.4312亿元，债务豁免后的债务重组金额为人民币1350万元。
保亿投资成立于2022年，是一家以自有资金从事投资活动的企业，注册资本1000万人民币。保亿投资以1191.62万元收购该1.555亿元债权，向公司豁免1.4312亿元后剩余债权1350万元，价差收益158.38万元。
此外，根据公司与保亿投资签订的《债务重组协议》，重组收益率为9%，重组期限自协议生效之日起至2023年12月31日止，则保亿投资利息收益约为124万元。
综上，保亿投资通过收购债权后再对债权进行豁免，能够获得158.38万元折扣价差收益，同时还能享有124万元利息收益，综合公司未来的偿还能力，该笔债权对于保亿投资风险敞口较小，具有一定的回报率，是具有较高商业价值的投资机会，符合保亿投资的投资方向，具备商业合理性。
公司与保亿投资不存在其他的协议和利益安排。
2、请你公司核查并说明保亿投资与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露的潜在安排。
【回复】：
经公司核查，保亿投资股东为周健东、付敬礼，与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，保亿投资与公司不存在其他尚未披露的潜在安排。
3、请你公司说明本次豁免债务的会计处理，及对你公司2022年度财务数
2据的具体影响。
【回复】：
根据公司与保亿投资签订的《债务重组协议》，保亿投资不可撤销并无条件豁免公司债务本息合计143121200.56元，公司该部分金融负债的现时义务已解除，满足企业会计准则中对金融负债终止确认的条件，本次债务豁免的会计处理如下：
借：短期借款100024644.83
应付利息43096555.73
贷：投资收益143121200.56综上，本次债务豁免对公司2022年度财务数据影响为减少公司负债
143121200.56元，增加公司净利润及净资产143121200.56元。
4、请核实保亿投资债务受让及豁免行为履行内部审批程序情况，签署《债务重组协议》前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，并请律师发表明确意见。
【回复】：
经向保亿投资核实，保亿投资于2022年12月8日从深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司竞拍取得公司子公司众安康债权项目，该竞拍事项已经保亿投资股东会审议通过。保亿投资在与公司签署《债务重组协议》前，亦已经内部股东会审议通过了对公司进行债务豁免的行为。
故，保亿投资债务受让及对公司进行债务豁免的行为，已履行其内部审批程序，获得有效、充分的授权，本次债务豁免的行为符合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定和监管要求。在债务重组期间，公司除与保亿投资签署《债务重组协议》外，未与华润银行东莞分行等相关方签署关于该笔债权处置的相关协议，同时，华润银行东莞分行未向公司作出债务豁免的承诺。
3公司认为，保亿投资在债权收购完成后，为能及时收回债权，对公司的该笔
债务进行单方面、无条件、不可撤销的豁免，该行为是一种常规的资产债务重组处置操作。一方面，保亿投资本次竞拍债权及向公司进行债务豁免，均已经保亿投资股东会审议通过，保亿投资已履行其内部审批程序，获得有效、充分的授权，本次债务重组行为符合适用的法律法规和监管要求；另一方面，保亿投资向公司进行债务豁免，债务重组的本金为1350万元，重组本金收益为158.38万元，债务豁免的金额不影响保亿投资预期重组收益的实现，且债务豁免不仅能有效帮助公司化解部分债务压力，还能保证其债权资金能够成功收回。因此，保亿投资对公司进行了单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。
律师意见：
北京金诚同达（深圳）律师事务所对上述事项发表专项核查法律意见，具体为：
“核查过程：就上述问题，本所律师核查了保亿投资就债权受让及签署《债务重组协议》并豁免债务事宜所作的股东会决议，并核查了《广州资产管理有限公司与深圳市保亿投资有限公司之债权转让协议》及本次签署的《债务重组协议》、保亿投资的工商登记信息及公司章程。同时查阅了公司第八届董事会第二十九次会议决议文件。
核查结论：
经核查，2022年12月8日，保亿投资作出股东会决议，全体股东一致同意竞拍并受让广州资产管理有限公司对众安康后勤集团有限公司的债权。2022年12月20日，保亿投资与广州资产管理有限公司签署了《广州资产管理有限公司与深圳市保亿投资有限公司之间债权转让协议》，广州资产管理有限公司将其对众安康后勤集团有限公司的债权（截至2022年10月31日本息合计
155540331.68元）及相应的从权利、其他相关权益转让给了保亿投资。本次
债权转让通知了债务人。据此，本所律师认为，保亿投资本次债权受让已履行内部审批程序及外部通知程序，符合《民法典》《公司法》及保亿投资公司章程的
4规定。
经核查，2022年12月27日，保亿投资作出股东会决议，全体股东一致同意保亿投资与公司等签署《债务重组协议》，并就保亿投资对公司享有的债权无条件且不可撤销地进行债务豁免，豁免后债务重组本金为人民币1350万元。2022年12月28日，保亿投资与公司、众安康后勤集团有限公司、宜华企业（集团）有限公司等签署了《债务重组协议》，协议明确约定：“甲方（即保亿投资）同意不可撤销并无条件豁免乙方（即公司）债务本息（债务豁免金额）共计壹亿肆
仟叁佰壹拾贰万壹仟贰佰元伍角陆分……债务豁免后的债务重组金额为人民币壹仟叁佰伍拾万元”。据此，本所律师认为，保亿投资本次债务豁免已履行了内部审批程序，《债务重组协议》的签署已获得保亿投资股东会有效、充分的授权，符合《民法典》《公司法》及保亿投资公司章程的规定。
综上，本所律师认为，保亿投资本次债权受让及债务豁免行为均履行了内部审批程序，并且获得保亿投资股东会有效、充分的授权后签署《债务重组协议》，本次债务豁免是保亿投资的真实意思表示，确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免。”特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二三年一月四日
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