慧辰股份:关于收到问询函的公告

证券代码：688500证券简称：慧辰股份公告编号：2022-068
北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于收到问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰股份”）于2022年12月29日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2022】0266号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：
北京慧辰资道资讯股份有限公司：
你公司于2022年12月29日披露《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》，公司称拟将控股子公司北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”或“标的公司”）22%股权，以2000万元转让给宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾昆”或“交易对手方”），本次交易完成后，公司持有信唐普华48%股权，信唐普华不再纳入公司合并报表范围。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。
一、关于标的公司股权评估定价问题根据公司2020年10月21日披露的《关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的补充公告》、2020年12月17日披露的《关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的进展公告》，公司采用收益法对标的公司22%股份进行估值并定价为
5676万元，相较资产基础法溢价率较高，同时产生商誉近1.6亿元。本次出售标
的公司22%股份采用资产基础法进行估值并定价为2000万元。1、请你公司补充披露，针对同一标的资产前后两次买卖行为采用不同的估值及定价方法的原因及其合理性；
2、请你公司补充披露，高买低卖标的资产主要是出于什么考虑；
3、请独立董事、持续督导机构针对公司董事会以不同评估方法高买低卖标
的资产的合理性、决策的审慎性，以及是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见。
二、关于标的公司经营、业绩补偿情况及其剩余股权的安排公司前次购买标的公司22%股份时双方约定了业绩补偿方案，金额为（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计考核净利润*交易对价，公司应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后向交易对手方发出书面通知，交易对手方在收到通知后5日内向公司支付补偿款。本次出售标的公司22%股份后，双方协商安排交易对手方于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计
3676万元。本次交易完成后，公司持有信唐普华48%股权，信唐普华不再纳入公
司合并报表范围。
1、请你公司补充披露，标的公司并表以来的经营情况、净利润与业绩考核
差异的具体情况，并说明业绩不达预期的具体原因。
2、请你公司补充披露，公司前期是否要求交易对手方支付补偿款以及对方
实际支付的情况，本次关于补偿金额及时间的安排是否构成对前期补偿方案的变更。并请持续督导机构就前后两次交易的业绩补偿方案差异的具体情况进行核查，并说明对补偿方案的变更是否存在损害上市公司利益的情形。
3、请你公司补充披露，对标的公司保留剩余48%股份的主要考虑，是否有后
续其他交易安排。
三、关于该交易对公司财务状况的影响
你公司以5676万元价格购买标的公司22%股份并产生近1.6亿元商誉，目前以2000万元对标的公司22%股份进行出售。
请你公司补充披露，在标的公司22%股份前后交易估值差异较大且商誉金额较大的情况下，此次交易对公司财务状况产生的具体影响。并请会计师核查并发表意见。
四、关于该次交易的履约保障问题
公告显示，本次交易22%股份价款2000万元的支付方式及期限:对手方应于协议签订后7个工作日内向公司方支付股权转让款的50%，金额为人民币1000万元；2023年9月15日前向公司支付剩余50%的股权转让款，金额为人民币1000万元。交易对手方同意于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计3676万元。此外，公司为支持子公司日常经营向其提供了借款，因本次股权转让导致上述借款被动形成财务资助，本次被动财务资助金额共计746.06万元，还款截止日为2023年6月30日。
请你公司补充披露，针对上述款项公司有无实质性保障措施来确保上述款项的顺利支付，包括但不限于相关方提供保证、资产抵押与质押等。
请你公司董事会、独立董事、持续督导机构、会计师本着对上市公司及其全
体股东负责的态度，勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在十个交易日内回复我部并披露回函内容。
公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2022年12月30日