云南白药:关于调增2022年度预计日常关联交易额度的公告

股票代码：000538股票简称：云南白药公告编号：2022-99
云南白药集团股份有限公司
关于调增2022年度预计日常关联交易额度的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
（一）2022年度日常关联交易预计情况概述
1、根据2022年度日常经营需要，公司于2021年12月29日召开第九届董事会2021年第十次会议，审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2022年与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司发生的日常关联交易合计总额为47500万元，占公司最近一期经审计净资产3805255万元的1.25%，不需报股东大会审议。
2、2022年3月24日，公司召开第九届董事会2022年第四次会议，审
议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，预计公司2022年与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）、昆明市红云医
院有限公司（以下简称“红云医院”）发生的日常关联交易合计总额为3410万元。2022年预计的与关联方的日常关联交易总金额为50910万元，
占公司最近一期经审计净资产3822614万元的1.33%，不需报股东大会审议。
3、2022年8月28日，公司召开第九届董事会2022年第十次会议，审
1/6议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，预计公司2022年与
上海医药集团股份有限公司发生的日常关联交易合计总额为75100万元。
2022年预计的与关联方的日常关联交易总金额为126010万元，占公司最近
一期经审计净资产3822614万元的3.30%，不需报股东大会审议。
4、现因市场变化及业务需要，预计公司2022年与关联方鱼跃医疗发生
日常关联交易预计金额需调增200万元，额度由原预计2910万元调增至3110万元；与关联方红云医院发生日常关联交易预计金额需调增400万元，
额度由原预计500万元调增至900万元。2022年12月29日，公司召开第十届董事会2022年第三次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调增2022年度预计日常关联交易额度的议案》。本次调增后，公司2022年度预计的与各关联方的日常关联交易总金额为126610万元，占公司最近一期经审计净资产3822614万元的3.31%，不需报股东大会审议。
5、公司独立董事对调增2022年度预计日常关联交易额度进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元截至2022关联关联关联交年11月302021年发交易关联人交易易定价原预计额增加额度现预计额日已发生金生金额类别内容原则额江苏鱼跃根据市
向关医疗设备场价商品291020031102829.032728.31
联人股份有限格，协公司商确定采购
小计--291020031102829.032728.31根据市向关昆明市红场价
联人云医院有商品500400900628.90517.19格，协销售限公司商确定
2/6小计--500400900628.90517.19
调增后2022年度预计日常关联交易额度总金额为126610万元，占公司最近一期经审计净资产3822614万元的3.31%，不需报股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：吴群
注册资本：100247.6929万人民币
主营业务：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动医疗车改装（凭相关资质开展经营活动）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册住所：江苏省丹阳市开发区百胜路1号
鱼跃医疗截至2022年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产
132.15亿元，净资产93.03亿元，营业收入51.16亿元，净利润11.18亿元。
2、与公司的关联关系
江苏鱼跃科技发展有限公司持有鱼跃医疗24.54%的股份，为鱼跃医疗控
3/6股股东；江苏鱼跃科技发展有限公司持有云南白药5.56%的股份，为云南白药持股5%以上的股东；吴群任本公司第九届监事会监事（任期于2022年11月7日届满），任鱼跃医疗董事长、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鱼跃医疗为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
4、经核查，该关联方不属于失信被执行人。
（二）昆明市红云医院有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈劲松
注册资本：1000.00万人民币主营业务：诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册住所：云南省昆明市五华区龙泉路上庄
2021年度主要财务数据（未经审计）：总资产：2539万元；净资产：
2135万元；营业收入：3568万元；净利润：-135万元。
2、与公司的关联关系
红云医院为云南合和（集团）股份有限公司全资子公司，云南合和（集团）股份有限公司持有公司8.14%股权，是公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，红云医院为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
4、经核查，该关联方不属于失信被执行人。
4/6三、关联交易主要内容
公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及等法
律法规的规定，遵循了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营
规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。同时，此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司调增2022年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：
1、预计公司2022年与关联方鱼跃医疗发生日常关联交易预计金额需调
5/6增200万元，额度由原预计2910万元调增至3110万元；与关联方红云医院
发生日常关联交易预计金额需调增400万元，额度由原预计500万元调增至
900万元。本次调增后，公司2022年度预计的与各关联方的日常关联交易总
金额为126610万元，占公司最近一期经审计净资产3822614万元的
3.31%，不需报股东大会审议。
2、公司2022年度与关联方发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
4、公司2022年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第十届董事会2022年第三次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见及独立意见。
特此公告云南白药集团股份有限公司董事会
2022年12月29日