翰宇药业:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：300199证券简称：翰宇药业公告编号：2022-103
深圳翰宇药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2022年12月28日
*限制性股票预留授予数量：360.00万股
*限制性股票预留授予价格；9.63元/股
*股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳翰宇药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”、“本激励计划”）规定的限制
性股票预留授予条件已成就，根据深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）
2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年12月28日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划预留授予日为2022年12月28日，以9.63元/股的授予价格向符合授予条件的75名激励对象授予360.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述2022年4月11日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：9.63元/股（含预留部分）。（四）激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为204人，包括公司（含分公司及控股子公司）的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，具体如下表所示：
占获授限占本激励计划获授的限制制性股票草案公告日公姓名国籍职务性股票数量总数的比司股本总额的（万股）例比例
PINXIANG YU 加拿大 董事、执行总裁 25.00 1.39% 0.03%
唐洋明中国董事、副总裁23.001.28%0.03%
董事、副总裁、
杨笛中国18.001.00%0.02%董事会秘书
曾兆辉中国副总裁18.001.00%0.02%
张敏中国副总裁18.001.00%0.02%
涂鸿鸿中国财务总监18.001.00%0.02%
董事会认为需要激励的其他人员（198人）1320.0073.33%1.44%
预留部分360.0020.00%0.39%
合计1800.00100.00%1.96%
注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的
20%，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前
股本总额的1%。
2、本激励计划首次拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。（五）本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属比归属安排归属期间例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期20%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期50%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属比归属安排归属期间例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期20%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期30%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期50%留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属比归属安排归属期间例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（六）本次激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：公司层考核面归属归属期第一个归属期第二个归属期第三个归属期档位比例
同时满足下列1、2两个条件：
2022年营业收入2023年营业收2024年营业收
1、营业收入不低于8.00亿入不低于9.00入不低于元；亿元；10.00亿元；
2、研发进度达成（1）且（2）：
2022-2024年
2022-2023年累
累计完成至少计完成至少1个
2022年完成至少2个创新产品
考核（1）创新药创新产品取得临
100%1个创新产品取得临床批件
目标 A 研发进度 床批件及完成至
IND 申报； 及完成至少 1少1个创新产品个创新产品的
完成 IND 申报；
II 期临床；
2022-2024年
（2）新增的2022年新增的通2022-2023年累累计新增的通通过仿制药过仿制药质量和计新增的通过仿过仿制药质量质量和疗效疗效一致性评价制药质量和疗效和疗效一致性一致性评价的药品数量2一致性评价的药评价的药品数的药品数量个；品数量4个；
量6个；
同时满足下列1、2两个条件：
2022年营业收入2023年营业收2024年营业收
1、营业收入不低于7.50亿入不低于7.80入不低于8.70元；亿元；亿元；
2、研发进度达成（1）且（2）：
2022-2024年
2022-2023年累
累计完成至少计完成至少1个
2022年完成至少2个创新产品
考核（1）创新药创新产品取得临
80%1个创新产品取得临床批件
目标 B 研发进度 床批件及完成至
IND 申报； 及完成至少 1少1个创新产品个创新产品的
IND 申报；
II 期临床；
2022-2024年
（2）新增的2022年新增的通2022-2023年累累计新增的通通过仿制药过仿制药质量和计新增的通过仿过仿制药质量质量和疗效疗效一致性评价制药质量和疗效和疗效一致性一致性评价的药品数量2一致性评价的药评价的药品数的药品数量个；品数量4个；
量6个；
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披
露之后授予，则相应公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层考核面归属归属期第一个归属期第二个归属期档位比例
同时满足下列1、2两个条件：
2022年-2023年两年的2022-2024年三年的累计
1、营业收入累计营业收入不低于营业收入不低于27.00亿
17.00亿元；元；
2、研发进度达成（1）或（2）：
2022-2023年累计完成
2022-2024年累计完成至
考核至少1个创新产品取得
100%（1）创新药少2个创新产品取得临床
目标 A 临床批件及完成至少 1研发进度 批件及完成至少 1个创新
个创新产品完成 IND 申
产品的 II 期临床；
报；
（2）新增的
2022-2023年累计新增2022-2024年累计新增的
通过仿制药的通过仿制药质量和疗通过仿制药质量和疗效质量和疗效效一致性评价的药品数一致性评价的药品数量6一致性评价量4个；个；
的药品数量
同时满足下列1、2两个条件：
2022年-2023年两年的2022-2024年三年的累计
1、营业收入累计营业收入不低于营业收入不低于24.00亿
15.30亿元；元；
2、研发进度达成（1）或（2）：
2022-2023年累计完成2022-2024年累计完成至
考核
80%（1）创新药至少1个创新产品取得少2个创新产品取得临床
目标 B研发进度临床批件及完成至少1批件及完成至少1个创新
个创新产品 IND 申报； 产品的 II 期临床；
（2）新增的
2022-2023年累计新增2022-2024年累计新增的
通过仿制药的通过仿制药质量和疗通过仿制药质量和疗效质量和疗效效一致性评价的药品数一致性评价的药品数量6一致性评价量4个；个；
的药品数量
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满
足上述业绩考核目标的，在激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例，激励对象个人的绩效考核结果分为优秀、符合、基本符合、不符合四个档次，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
绩效考核结果优秀符合基本符合不符合
个人考核归属比例100%80%0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人考核归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
本次激励计划具体考核内容依据《深圳翰宇药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序（一）2022年3月24日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等相关议案。（二）2022年3月25日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李瑶女士作为征集人就公司拟定于2022年4月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022年3月25日至2022年4月4日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或不良反映。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2022
年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2022年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并发表核查意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（六）2022年12月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的制性股票的的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况（一）鉴于公司本次激励计划中首次授予激励对象中有1人因个人原因自愿放
弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象由205人调整为204人，激励对象自愿放弃的权益调整授予至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划的总授予数量及首次授予数量均不变，首次授予的激励对象均属于公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。
（二）截至2022年12月28日，公司本激励计划首次授予的激励对象中有11
人因个人原因已离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的63.00万股限制性股票不得归属，由公司作废。作废后，原首次授予限制性股票激励对象由204人调整为193人，首次授予但尚未归属的限制性股票数量由1440.00万股调整为1377.00万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与股东大会审议通过的激励计划内容不存在差异。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整及作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
五、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2022年12月28日。
（二）授予价格：9.63元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（四）授予人数：75人。
（五）授予数量：360.00万股，占公司当前股本总额的0.39%。
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数占本次激励计占当前公司姓名国籍职务量划拟授予权益股本总额的（万股）总量的比例比例董事会认为需要激励的其他人
360.0020.00%0.39%
员（75人）合计360.0020.00%0.39%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
六、本次激励计划的预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与
第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股
票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，以2022年12月28日作为基准日对本激励计划预留授予的360.00万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：16.30元/股（假设公司授予日收盘价为2022年12月28日收盘价）；
（二）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：22.6300%、20.5973%（分别采用深证综指近12个月、24个月年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年存款基准利率）；
（五）股息率：0%。
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予权益数需摊销的总费2022年2023年2024年量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）
360.002505.8820.071853.64632.16
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与可归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明经核查，本次激励计划预留授予的激励对象不包括董事、高级管理人员、持股
5%以上的股东。
九、独立董事意见
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的预留授予日为2022年12月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次激励计划确定的预留授予激励对象符合《管理办法》等文件规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。我们一致同意以2022年12月28日为预留授予日，以9.63元/股的授予价格向符合授予条件的75名激励对象授予限制性股票360.00万股。
十、监事会意见
（一）公司监事会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行核查，认为：
经核查，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。（二）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：
公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
中有关授予日的相关规定。同时，公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，激励对象获授限制性股票的条件均已成就。
综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司本次激励计划授予日为2022年12月28日，授予价格为9.63元/股，向符合授予条件的75名激励对象授予360.00万股限制性股票。
十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）截至本次激励计划预留授予日，激励对象不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规及规
范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（四）公司本次激励计划预留授予的激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划预留授予日确定为2022年12月28日，以9.63元/股的授予价格向符合条件的75名激励对象授予360.00万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废、本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予
的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废、本次授予合法、有效，公司尚需依法履行信息披露义务。
十三、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为，截至报告出具日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。
本次限制性股票预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划授予日、授予对象、授予数量的确定和本次激励计划的授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等相关法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定。
十四、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《深圳翰宇药业股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；4、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》；
5、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会
2022年12月29日