福日电子:兴业证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司2022年度现场检查报告

兴业证券股份有限公司
关于福建福日电子股份有限公司
2022年度现场检查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福日
电子股份有限公司（以下简称“福日电子”、“公司”或“上市公司”）2021年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，担任福日电子持续督导的保荐机构，于
2022年12月23日至28日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告
如下：
一、本次现场检查的基本情况保荐机构于2022年12月23日至28日对福日电子进行了现场检查。参加人员为吕泉鑫、张秋煌。
在现场检查过程中，保荐机构结合福日电子的实际情况，查阅、收集了福日电子的有关文件、资料，对相关人员进行了沟通、访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况现场检查人员查阅了福日电子的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则及其他内部控制制度；查看了持续督导期间历次股东大会、董事会和监事会的相关资料；与相关人员进行了沟通。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，福日电子建立了较为完善的公司治理制度，相关制度得到有效执行；董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求履行职责；上市公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作，部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理；上市公司内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，福日电子已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了上市公司相关制度、核查了上市公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与财务人员进行了沟通。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，福日电子资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金专户存储三方/四方监管协议以及募集资金管理制度等有关规定，查看了募集资金专户的银行对账单、明细账和会计凭证等资料，对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，福日电子募集资金专户存储制度得到严格执行，监管协议有效执行。在募集资金使用过程中，上市公司制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和擅自变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规范性文件规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了上市公司关联交易、对外担保、重大对外投资的审议文件、
各相关合同和原始凭证，并与上市公司相关人员进行了沟通。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：福日电子已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并对关联交易决策程序和决策机制进行了规范；上市公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，不会对上市公司经营的独立性造成重大不利影响。
福日电子对外担保决策程序和信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，不存在违规对外担保情况。
福日电子重大对外投资决策程序和信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，没有损害股东的利益，不存在违规投资情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与相关人员进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：福日电子经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无
三、上市公司应注意的事项及建议公司于2022年11月11日召开董事会和监事会，审议通过《关于延长募投项目建设周期的议案》，将募投项目“广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目”建设周期延长一年，提请公司合理制定项目实施计划，加快募集资金投入。另外，提请公司持续加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的学习和理解，合法合规使用募集资金。
公司2022年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，主要原因系受通讯业务板块部分项目毛利不及预期的影响。虽然公司2022年1-9月实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期已实现
大幅减亏，但提请公司继续积极采取措施提升毛利，并持续加强经营管理。
根据上交所公布的《上市公司信息披露工作评价结果（2021-2022）》，福日电子的评级结果为 C，提请公司加强对《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的学习和理解，关注信息披露合规性，进一步提高信息披露质量。
四、向证监会或证券交易所报告的事项（如有）无
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构实施持续督导现场检查工作过程中，上市公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经现场核查，保荐机构认为：福日电子在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情
况、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的要求。
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