派斯林:派斯林2023年第一次临时股东大会资料

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2023年第一次临时股东大会资料
二〇二三年一月九日目录
1.2023年第一次临时股东大会议程....................................2
2.2023年第一次临时股东大会会议须知.................................3
3.关于签订《债权转让协议》暨关联交易的议案.........................5
1派斯林数字科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议程
会议时间：2023年1月9日14:00
会议地点：长春市经济开发区南沙大街2888号
会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案序号议案名称
1关于签订《债权转让协议》暨关联交易的议案
四、股东发言和高级管理人员回答股东提问
五、宣布股东大会现场出席情况
六、推选计票和监票人员
七、投票表决
八、休会
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
十一、宣布会议结束
2派斯林数字科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前向公司董事会办公室登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，超过10人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟以内。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
3七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有股份总数。
八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程详见公司于2022年12月24日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-048）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
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2023年第一次临时股东大会议案（1）
关于签订《债权转让协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟将所持有的对长春经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）
的167643893.42元债权及相关权益以原值转让给公司控股股东万丰锦源控股
集团有限公司（以下简称“万丰锦源”），公司已于2022年12月23日收到万丰锦源以现金方式支付的上述款项。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司分别于2019年12月30日、2020年1月15日召开的第九届董事会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订的议案》，同意公司就一级土地委托开发项目终止结算事宜和前期开发费返还事项与管委会达成协议，管委会应于
2020年6月30日前向公司支付一级土地开发项目终止结算款567643893.42元。截至本公告披露日，公司已累计收到管委会支付的结算款及利息合计
433661243.00元，尚有结算款余额167643893.42元未收回，具体内容详见
公司于2022年10月11日披露的《关于一级土地终止结算相关事项的进展公告》（公告编号：临2022-030）。
为尽快收回债权、提高资金使用效率、集中资源发展主业，保障上市公司利益，公司与万丰锦源及管委会共同签订了《债权转让协议》，拟将公司所持有的对管委会的167643893.42元债权及相关权益以原值转让给公司控股股东万丰锦源。
（二）过去12个月内关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人及不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
5万丰锦源为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，
本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：万丰锦源控股集团有限公司
统一社会信用代码：913101106694439034
成立时间：2008年1月3日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区源深路235号
法定代表人：陈爱莲
注册资本：35000万元
主营业务：投资与资产管理智能机器人、机械设备、自动化设备、环保设
备的销售，从事货物及技术的进出口业务等。
万丰锦源最近一年经审计的主要财务数据：截至2021年12月31日，资产总额605214.71万元、负债总额358852.90万元、所有者权益246361.81万元；2021年度实现营业收入222006.23万元、净利润35943.02万元。
万丰锦源目前生产经营情况正常，资信状况及财务状况良好，具备正常履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况本次交易标的为公司所持有的对管委会在2019年12月30日双方签署的《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之终止结算协议》所对应尚未履行完毕的
167643893.42元债权及相关权益（包括利息等）。
（二）权属状况说明
本次交易标的权属清晰、不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次交易以债权原值作为交易价格，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定无需进行评估，交易各方遵循公平和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
6（一）关联交易协议的主要条款
1.协议主体甲方（债权转让人）：派斯林数字科技股份有限公司乙方（债权受让人）：万丰锦源控股集团有限公司丙方（债务人）：长春经济技术开发区管理委员会
2.转让债权标的
（1）原债权情况
截至本协议签署之日，丙方结欠甲方款项本金人民币167643893.42元。
原债权名目：长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目原债权文件：甲方与丙方于2019年12月30日签署的《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之终止结算协议》。
（2）现甲方将原债权的全部债权167643893.42元转让给乙方，乙方同意
受让该债权，并享有该债权原约定的相关权益（包括利息等），但其中该债权2022年利息仍由甲方享有，由丙方支付。
3.违约责任
三方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方赔偿。
（二）董事会对付款方的支付能力及相关风险的判断和说明
公司董事会认为，万丰锦源经营状况及资信状况良好、具备履约能力，本次交易不存在无法收回款项的风险。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次交易的债权转让，可以解决公司债权的收回问题，有利于公司补
充流动资金、集中资源发展主营业务，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次债权转让完成后，将对公司财务状况产生积极影响，具体情况以年审会计师审计为准。
请予以审议。
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