江西铜业:江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的公告

证券代码：600362证券简称：江西铜业公告编号：临2022-057
债券代码：143304债券简称：17江铜01
债券代码：185088债券简称：21江铜01
江西铜业股份有限公司关于子公司
浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*担保人：浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称和鼎铜业）
*被担保人：浙江富冶集团有限公司（以下简称富冶集团）
*截至2022年11月30日，和鼎铜业实际为富冶集团提供的担保余额为153916万元；富冶集团实际为和鼎铜业提供的担保余额为491272万元（其中超出的331272万元为富冶集团自愿为和鼎铜业提供的担保）。
*本次担保是否有反担保：是
*对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
2022年12月30日，江西铜业股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十八次会议审议通过了《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案》。
为了满足和鼎铜业实际生产经营的需要，降低融资成本，拟以和鼎铜业作为甲方；富冶集团作为乙方；江西和立环保科技有限公司（以下简称和立环保）、江西和丰环保科技有限公司（以下简称和丰环保）、
1浙江富和置业有限公司（以下简称富和置业）作为丙方，各方经协商
签署了《互保协议》，约定在2023年1月1日至2024年12月31日期间，甲乙双方每年的互保累计余额（即每日结余上限）不超过人民币255000万元。为免疑义，甲乙双方于2023年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限为2023年1月1日至2023年
12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。丙方担任
富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任。
二、担保人基本情况
（一）担保人：浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司
（二）住所地：浙江省杭州市富阳区新登工业功能区
（三）法定代表人：丁治元
（四）公司类型：有限责任公司
（五）注册资本：壹拾贰亿捌仟万元整
（六）经营范围：阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）财务指标：截至2021年12月31日，和鼎铜业经审计的
总资产为830326万元，总负债为562954万元，净资产为267372万元。2021年全年实现营业收入2，740，505万元，实现净利润51964万元。
2截至2022年11月30日，和鼎铜业未经审计的总资产为934464万元，总负债为653，870万元，净资产为280594万元，2022年1—11月，实现营业收入2823311万元，实现利润总额53154万元。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人：浙江富冶集团有限公司
（二）住所地：浙江省杭州市富阳区鹿山街道谢家溪
（三）法定代表人：罗忠平
（四）公司类型：有限责任公司
（五）注册资本：壹亿零贰佰贰拾万元整
（六）经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；
有色金属压延加工；金属材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；
金属材料销售；金银制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；新材料技术研发；新材料技术推广服务；组织文化艺术
交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：黄金及其制品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：
许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
3（七）财务指标：截至2021年12月31日，富冶集团经审计的
总资产为469821万元，总负债为318515万元，净资产为151306万元。2021年全年实现营业收入1107669万元，实现净利润5080万元。
截至2022年11月30日，富冶集团未经审计的总资产为497140万元，总负债为342426万元，净资产为154714万元。2022年1月—11月，实现营业收入1003902万元，实现利润总额1407万元。
富冶集团为和鼎铜业的参股股东，持有和鼎铜业40%的股权。富冶集团不属于《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》项下公司的关联法人。
四、担保协议的主要内容
协议约定在2023年1月1日至2024年12月31日期间，和鼎铜业与富冶集团双方每年的互保累计余额不超过人民币255000万元。
为免疑义，和鼎铜业与富冶集团双方于2023年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限2023年1月1日至2023年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。
富冶集团承诺一旦其资产负债率达到70%后应即刻停止新增互保
协议项下的贷款，并书面告知和鼎铜业，和鼎铜业在履行相应的审批程序之前，不再为富冶集团资产负债率达到70%后新增的贷款提供担保。就互保协议项下的和鼎铜业为富冶集团于2023年1月1日至2023年12月31日期间签署的银行贷款合同提供的担保，金汇环保、和丰
4环保、富和置业同意担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向
和鼎铜业承担连带责任的反担保。
五、对外担保审批程序2022年12月30日，公司第九届董事会第十八次会议对《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案》进行了审议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本次担保事项已经过公司独立董事事前认可。
本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形，无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事认为，该项担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，和鼎铜业就对外担保事项签署的《互保协议》有利于实际生产经营的需要，可以进一步降低融资成本，和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，是在和鼎铜业的日常业务中按照一般商务条款进行，条款公平合理，符合公司和股东的整体利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，公司能够有效控制和防范相关风险。
本次担保事项以及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和
香港联合交易所有限公司以及《公司章程》的有关规定，因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述涉及的对外担保事宜。同意该项议案。
七、公司及其控股子公司累计对外担保情况
截至11月底，公司及控股子公司对外担保总额为153916万元，占公司最近一期经审计的归母净资产的2.21%；富冶集团实际为和鼎5铜业提供的担保余额为491272万元（其中超出的331272万元为富冶集团自愿为和鼎铜业提供的担保）。
公司无逾期对外担保情况。
八、备查文件目录
（一）江西铜业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议
（二）江西铜业股份有限公司独立董事事前认可意见
（三）江西铜业股份有限公司独立董事独立意见
（四）《互保协议》
（五）被担保方浙江富冶集团有限公司的营业执照
（六）被担保方浙江富冶集团有限公司最近一期的财务报表特此公告。
江西铜业股份有限公司董事会
2022年12月31日
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