甘肃电投:保荐机构及联席主承销商关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构及联席主承销商
关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2841号）的核准，甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”、“发行人”或“公司”）已向特定对象非公开发行股票共240963855股，发行价格为4.98元/股，募集资金总额1199999997.90元（以下简称“本次发行”）。
本次发行由华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”、“保荐机构（联席主承销商）”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）及兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）（华龙证券、中信建投证券、兴业证券以下合称“联席主承销商”）以代销方式非公开发行股票。保荐机构、联席主承销商按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）
等有关法律、法规、规章制度的要求及甘肃电投有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年12月21日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%为4.32元/股，发行前公司最近一期经审计的每股净资产值为4.98元/股），即不低于4.98元/股。
发行人和保荐机构、联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原
则确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为4.98元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为240963855股，未超过发行前公司总股本的
30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
符合发行人2021年度股东大会和《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2841号）中本次非公开发行不超过
407873004股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号发行对象名称获配股数（股）认购金额（元）限售期
1银河德睿资本管理有限公司1706827384999999.546个月
2中国长江电力股份有限公司2238955821114999998.366个月
合计2409638551199999997.90
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2022年2月21日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
2、2022年3月29日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于修订的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
3、2022年4月21日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2022年8月15日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2022年10月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2022年11月17日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕
2841号）文件。核准公司非公开发行不超过407873004股新股，发生转增股本
等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出2022年12月7日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书发送名单》（以下简称“《认购邀请书发送名单》”）。自《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《认购邀请书发送名单》报备中国证
监会后至本次发行申购报价前，发行人和联席主承销商共收到19名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号投资者名称
1厦门富特佳欣扬股权投资合伙企业（有限合伙）
2江苏银创资本管理有限公司
3北京丰汇投资管理有限公司
4方永忠
5共青城胜恒投资管理有限公司
6颐和银丰天元(天津)集团有限公司
7中信兴业投资宁波有限公司
8新余中道投资管理有限公司
9中航信托股份有限公司
10李建峰11深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
12王良约
13励文杰
14陈学赓
15盈方得（平潭）私募基金管理有限公司
16张建学
17兖矿资本管理有限公司
18深圳市勤道资本管理有限公司
19湖南湘投私募基金管理有限公司发行人及联席主承销商于申购报价前（2022年12月20日至2022年12月22日）合计向314名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《认购邀请书》及其附件《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括《认购邀请书发送名单》中已报送的意向投资者295名及《发行方案》报送后至申购报价前新增认购意向投资者19名，合计314名。《认购邀请书发送名单》中已报送的295名（已合并）意向投资者具体包括：21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6
家保险机构投资者、已经提交认购意向函的239名投资者以及可联系到的前20大股东中无关联关系且非港股通的18名股东。
（二）投资者申购报价情况
2022年12月23日上午9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的全程见证下，
联席主承销商和发行人共收到2份有效《申购报价单》及其申购相关文件。投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金，为有效申购。
本次发行首轮申购有效报价总金额为1085000000.00元，有效申购金额未达到本次募集资金总额，认购股数也未超过本次核准发行股数上限。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商经协商，决定启动追加认购程序。
追加认购簿记时间为2022年12月23日下午15:00-17:00，在北京德恒律师
事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到1份有效《追加申购单》，追加认购有效金额为115000000.00元，由于有效申购金额已达到本次募集资金总额，经发行人与联席主承销商协商决定，于2022年12月23日下午15:30提前终止追加认购程序。本轮追加认购对象为首轮已参与报价投资者，无需再次缴纳保证金。
首轮认购情况：
发行对象申购价格申购金额缴纳保证金是否序号发行对象类别（元/股）（万元）（万元）有效
1银河德睿资本管理有限公司其他5.018500800是
2中国长江电力股份有限公司其他4.98100000800是
追加认购情况：
发行对象申购价格申购金额缴纳保证金是否序号发行对象类别（元/股）（万元）（万元）有效
1中国长江电力股份有限公司其他4.9811500-是
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和联席主承销商确定以4.98元/股为本次发行的发行价格。参与本次发行认购的投资者均在《认购邀请书发送名单》的投资者名单范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年12月21日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与发
行前公司最近一期经审计的每股净资产值4.98元/股的较高者，即不低于4.98元/股。
发行人和保荐机构、联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原
则确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为4.98元/股。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.98元/股，发行股数为240963855股，募集资金总额为1199999997.90元。
根据发行人和联席主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次非公开发行的最终发行对象和发行数量如下：
序号发行对象名称获配股数（股）认购金额（元）限售期
1银河德睿资本管理有限公司1706827384999999.546个月
2中国长江电力股份有限公司2238955821114999998.366个月
合计2409638551199999997.90经核查，发行人本次非公开发行最终确定的发行对象及定价、发行数量及配售过程均符合《发行管理办法》《实施细则》及发行人董事会、股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定。
（四）关于本次发行的投资者适当性核査、关联关系核査及私募备案情况核査
1、发行对象私募备案情况的说明联席主承销商对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定
的私募投资基金备案情况进行了核查，认购对象银河德睿资本管理有限公司、中国长江电力股份有限公司均以自有资金参与认购，不属于前述法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，不需要履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
2、发行对象的投资者适当性核査情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：产品风险等级与风险承受序号获配投资者名称投资者分类能力是否匹配
1 银河德睿资本管理有限公司 专业投资者 I 是
2 中国长江电力股份有限公司 普通投资者 C4 是经核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票发行对象不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及上述机构及人员控制的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）缴款、验资情况
1、2022年12月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行人民币普通股股票申购资金验证报告》（大信验字〔2022〕第31-00189号）。截至2022年12月28日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币1199999997.90元已缴入华龙证券指定的账户。
2、2022年12月28日，华龙证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。
2022年12月29日，大信出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司验资报告》（大信验字〔2022〕第9-00008号）。截至2022年12月28日，本次非公开发行共发行新股240963855股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为4.98元/股，募集资金总额为1199999997.90人民币元，扣除保荐承销费用及其他发行费用共计
7632984.76元（不含税）后，募集资金净额为1192367013.14元；其中计入实收资本（股本）240963855.00元，计入资本公积951403158.14元。发行人实际收到扣除保荐承销费用6792452.82元（不含税）后的募集资金金额1193207545.08元，
8已于2022年12月28日存入发行人指定的募集资金收款银行账户。
3、本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发
行人将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露发行人本次发行于2022年10月31日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于次日进行了公告。发行人于2022年11月17日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复文件，并于次日进行了公告。保荐机构、联席主承销商将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构、联席主承销商结论意见
综上所述，保荐机构、联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股股票预案（修订稿）》《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财
9务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括联席主承销商和发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及上述机
构及人员控制的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构、联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
10（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
兴业证券股份有限公司年月日
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