双汇发展:董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年1月）

河南双汇投资发展股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2023年1月5日经公司第八届董事会第十二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步建立健全河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。
1第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条人力资源中心作为薪酬与考核委员会下设的日常工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（非独立董事）、高级管理人员的股权激励计划；
（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划
的人员之资格、授予条件、行权条件的审查；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（五）对薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
2第十二条薪酬与考核委员会下设的日常工作小组负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职或提交自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（非独立董事）及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（非独立董事）及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年
至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。例会需在会议召开7日以前通知全体委员，临时会议需至少在会议召开1日以前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员（独立董事）主持。
3第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本规则所称“以上”“以前”均含本数。
4第二十五条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》规定执行。本规则与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本规则自公司董事会审议通过后生效并执行，本规则最终修订权和解释权归公司董事会所有。
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2023年1月5日
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