昆药集团:昆药集团关于2023年与华润医药日常关联交易预估的公告

证券代码：600422证券简称：昆药集团公告编号：2023-006号
昆药集团股份有限公司
关于2023年与华润医药日常关联交易预估的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本事项尚需提交公司股东大会审议。
*公司预估2023年度与华润医药集团及其附属企业日常关联交易预计总金额为
人民币4.4亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的9.20%，本次日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。
*本次日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
2022年12月30日，公司收到华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）、华
立集团股份有限公司发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，获悉其等协议转让公司股份事项已办理完成过户登记手续。本次股份协议转让过户后，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）持有公司28%的股份。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，对公司2023年度与华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）及其附属企业
日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：
一、2023年预计全年日常关联交易的基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序2023年1月3日，公司十届十一次董事会、十届十一次监事会审议通过《关于公司2023年与华润医药日常关联交易预估的议案》。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表如下独立意见：公司与关联方进行的日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意公司2023年与华润医药日常关联交易预估的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司审计与风险控制委员会2023年第一次会议审议通过该项议案，认为：该等日常关联交易为公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、本次日常关联交易预计金额类别如下：(单位：万元人民币)
本年年初至本次预计金占同类占同类关联披露日与关上年实额与上年实本次预业务比业务比交易关联人联人累计已际发生际发生金额计金额例例类别发生的交易金额差异较大的
（%）（％）金额原因华润医药集团有限公
3000.000.84%03142.290.88%
向关司附属企业联人新增关联方同一最终控制方控制
购买500.000.14%000%的其他企业商品
小计3500.000.98%03142.290.88%\华润医药商业集团有
8000.000.94%05709.280.67%
限公司华润河南医药有限公
4500.000.53%03270.040.38%
司向关华润山东医药有限公
联人4000.000.47%02625.070.31%新增关联方司销售商品华润医药集团有限公
23500.002.76%019730.452.32%
司附属企业同一最终控制方控制
500.000.06%000%
的其他企业
小计40500.004.76%031335.843.68%\
合计44000.00\034477.14\\注：2022年实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。
公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）企业名称华润医药集团有限公司成立日期2007年5月10日企业编号11313335企业类型公众股份有限公司
企业地址香港湾仔港湾道26号华润大厦41楼4104-05室
主要从事医药及其他保健品的研发、制造、分销及零售业务。该公司主要通过三大分部运营。制药分部研发、制造及销售医药及营养保健品。医药主营业务分销分部向医药制造商及配药商提供分销解决方案如医院及其他医疗机
构、分销商及零售药店。药品零售分部在中国及香港经营零售药店。
主要股东华润集团（医药）有限公司持股53.05%财务状况
科目2021年12月31日（经审计）
资产总额/亿元2032.24
负债总额/亿元1255.65
净资产/亿元416.82
资产负债率61.79
科目2021年12月31日（经审计）
营业收入/亿元1943.07
净利润/亿元24.94
（2）华润医药商业有限公司（简称“华润医药商业”）企业名称华润医药商业有限公司法定代表人穆宏
注册资本919170.3356万人民币成立日期2000年12月27日社会信用代码911100007226178547企业类型其他有限责任公司企业地址北京市东城区安定门内大街257号
许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；
道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准主营业务的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；
制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济
咨询服务；医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广
告发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东北京医药集团有限责任公司持股88.6711%财务状况
科目2021年12月31日（经审计）
资产总额/亿元412.16
负债总额/亿元256.11
净资产/亿元156.05
资产负债率62.14%
科目2021年12月31日（经审计）
营业收入/亿元137.59
净利润/亿元2.42
（3）华润河南医药有限公司（简称“华润河南医药”）企业名称华润河南医药有限公司法定代表人李禾丰
注册资本100514.68万人民币成立日期2009年5月25日
社会信用代码 91410100689728113F 企业类型 有限责任公司企业地址郑州经济技术开发区航海东路1639号
许可项目：药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；食品销售；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；农药批发；农药零售；母婴保健技术服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；中药饮片代煎服务；食品互联网销售；第三类医疗器械
租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销主营业务
售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；电工器材销售；
机械电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；装卸搬运；会议及
展览服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；通用设
备修理；卫生用杀虫剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术玻璃制品销售；教学用模型及教具销售；智能家庭消费设备制造；家用电器销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；办公用品销售；办公设备销售；智能物料搬运装备销售；信息安全设备销售；农副产品销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健
康管理服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；数据处理服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；包装服务；光学仪器制造；光学仪器销售；厨具卫具及日用杂品批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东华润医药商业集团有限公司100%持股财务状况
科目2021年12月31日（经审计）
资产总额/亿元112.62
负债总额/亿元92.45
净资产/亿元20.17
资产负债率82.09%
科目2021年12月31日（经审计）
营业收入/亿元152.61
净利润/亿元2.64
（4）华润山东医药有限公司（简称“华润山东医药”）法定代表企业名称华润山东医药有限公司李倡议人注册资本80000万人民币成立日期2000年2月28日
社会信用代码 91370100863138291Y 企业类型 有限责任公司
企业地址山东省济南市槐荫区美里路1088号许可项目：药品互联网信息服务；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；
药品批发；第三类医疗器械租赁；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；医疗器械互联
网信息服务；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；第三类医疗器械经营；道路货
物运输（不含危险货物）；食品销售；食品互联网销售；建筑劳务分包；
互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；专用设备修理；医用口罩批发；软件开发；玻璃纤维
增强塑料制品销售；医护人员防护用品零售；国内贸易代理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5吨及
以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；会议及展览服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；货物进出口；保健食品（预包装）销售；包装服务；特殊医学用途配方食品销售；
塑料制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；厨具卫具及日用主营业务
杂品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；道路货物运输站经营；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；康复辅具适配服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；
住房租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；特种设备出租；运输设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；市场营销策划；
国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用杂品销售；母婴用品销售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；玻璃仪器销售；农副产品销售；初级农产品收购；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；服装服饰批发；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；智能仪器仪表销售；家用电器销售；
社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东华润医药商业集团有限公司100%持股财务状况
科目2021年12月31日（经审计）
资产总额/亿元90.30
负债总额/亿元76.47
净资产/亿元13.83
资产负债率84.68%
科目2021年12月31日（经审计）营业收入/亿元108.93
净利润/亿元1.05
2、与上市公司的关系
华润三九医药股份有限公司持有公司212311616股股份，占公司总股本的28%。
公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，均为公司关联方。其中，华润三九之控股股东华润医药控股有限公司为华润医药集团之全资子公司，北京医药集团有限责任公司（以下简称“北京医药集团”）为华润医药集团之子公司，华润医药商业为北京医药集团之控股子公司，华润河南医药、华润山东医药均为华润医药商业的全资子公司。
3、履约能力分析
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策依据
1、定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产
经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选
择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年1月4日