依米康:关于控股子公司江苏亿金转让下属子公司辽宁亿金70%股权的公告

证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2022-080
依米康科技集团股份有限公司
关于控股子公司江苏亿金转让下属子公司辽宁亿金
70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司江苏亿金转让下属子公司辽宁亿金70%股权的议案》，同意公司控股子公司江苏亿金环保科技有限公司（公司持股比例53.84%，以下简称“江苏亿金”）将其持有的控股子公司辽宁亿金生物质能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）全部70%股权转让给
江苏贝吉环境科技有限公司（以下简称“受让方”）。持有标的公司30%股权的参股股东季兴华先生放弃优先受让权。
本次交易采取承债式股权收购方式，江苏亿金以合计672万元的交易对价将持有标的公司70%的股权及标的公司对江苏亿金、对江苏亿金全资子公司江
阴亿金物资贸易有限公司（以下简称“江阴亿金”）承担的债务全部打包转让
给受让方；其中，股权对价为10万元；标的公司对江苏亿金及江阴亿金的承债金额为662万元，由受让方代标的公司向江苏亿金及江阴亿金进行偿还。
本次交易完成后，江苏亿金不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对手方为江苏贝吉环境科技有限公司，其基本情况如下：
（一）工商基本信息名称江苏贝吉环境科技有限公司统一社会信用913205820869903584
1证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2022-080
代码
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所张家港市杨舍镇农义村法定代表人李秋红注册资本2000万元成立日期2013年12月26日营业期限2013年12月26日至无固定期限许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；环境应急技术装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
经营范围人工智能公共数据平台；大数据服务；云计算装备技术服务；房地产咨询；资源循环利用服务技术咨询；工业自动控制系统装置销售；节能管理服务；园区管理服务；环境保护专用设备销售；工程管理服务；对外承包工程；建筑材料销售；金属材料销售；针纺织品及原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）陶建芬出资1960万元，持股比例98%；李秋红出资40万元，持股比股权结构例2%。
（二）交易对手方的主要财务情况
截至2022年11月30日，受让方总资产1101万元，净资产991万元；
2022年1-11月，营业收入0万元，净利润-7.62万元（上述数据未经审计）。
（三）截至本公告披露日，公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查
等公开信息查询平台查询，交易对方不属于失信被执行人。
公司、控股股东、实际控制人、董监高及公司前十名股东与交易对方不存
在产权、业务、资产、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）工商基本信息名称辽宁亿金生物质能源科技有限公司统一社会信用
91211224MA0P5U0GX7
代码企业类型其他有限责任公司住所辽宁省铁岭市昌图县曲家店镇范家村十一组法定代表人宋正兴
2证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2022-080
注册资本6000万人民币
成立日期2016-11-10
营业期限2016-11-10至无固定期限
农林生物质发电、电力产品、热力产品、生物质成型燃料、有机肥生
产、销售；秸秆农林剩余物的收集、加工、运输、配送；生物质灰渣综
合利用；清洁发展机制（CDM）项目开发与碳排放交易，生物质能工程经营范围
有关的科学研究、技术研发、成果推广、咨询服务；发电系统运行维护、环保系统运行维护的运营管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）本次交易前后的股权结构转让前转让后股东名称注册资本注册资本持股比例持股比例（万元）（万元）
江苏亿金环保科技有限公司420070%00
季兴华180030%180030%
江苏贝吉环境科技有限公司00420070%
合计6000100%6000100%
（三）交易标的主要财务情况
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额1287.651283.00
负债总额3909.543840.96
净资产-2621.89-2557.96应收款项总额00
项目2022年1月1日-9月30日2021年1月1日-12月31日营业收入00
营业利润-63.93-187.65
净利润-63.93-187.65
经营活动产生的现金流量净额-1.1094.14
注：2021年数据已经审计，2022年数据未经审计。
（四）其他说明
标的公司不属于失信被执行人，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其进行理财的情况，也不存
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在标的公司占用公司资金的情况。
本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
鉴于标的公司净资产为-2621.89万元，交易双方同意本次交易采取承债式股权收购方式，江苏亿金以合计672万元的交易对价将持有标的公司70%的股权及标的公司对江苏亿金及江阴亿金承担的债务全部打包转让给股权受让方；
其中，股权对价为10万元；标的公司对江苏亿金及江阴亿金的承债金额为662万元，由股权受让方代标的公司向江苏亿金及江阴亿金进行偿还。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
股权受让方：江苏贝吉环境科技有限公司（以下简称“甲方”或“受让方”）
股权出让方：江苏亿金环保科技有限公司（以下简称“乙方”或“出让方”）标的公司：辽宁亿金生物质能源科技有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）
债权公司：江阴亿金物资贸易有限公司（以下简称“丁方”）
资金监管方：王华（以下简称“戊方”）
（二）协议主要内容
1、股权对价的支付及承债安排
（1）截止于本协议签订之日，标的公司尚欠乙方和丁方债务合计662万元。经甲、乙、丁三方协商一致，本次交易采取承债式股权收购方式，乙方以合计672万元的交易对价将持有的标的公司70%股权打包转让给甲方。其中，股权对价为10万元，由甲方直接向乙方进行支付；承债金额为376万元，由甲方代标的公司向乙方进行偿还；承债金额为286万元，由甲方代标的公司向丁方进行偿还。
（2）甲方应于本协议签订后2日内，由乙方向甲方开据收款收据后，一次
性将全部交易对价672万元支付给各方共同选取的资金监管方（即戊方），并由戊方在完成股权变更手续之日同步将全部交易对价支付给乙方和丁方。
2、股权交割日
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各方一致同意，股权变更工商登记申请递交之日作为股权交割日。
3、违约责任
（1）本协议四方签字生效后，若有甲、乙、丁三方中任何一方违约的，未
能按照本协议约定按时向受约方承担完成本协议约定的各项义务的，按照本协议约定的要求履行每逾期一日，应当按本协议交易总价的万分之三向守约方支付违约金；若任何一方未按本协议要求履行逾期超过三十（30）日，则守约方有权单方终止本协议，守约方有权追回直接经济损失外，并要求违约方支付相当于本协议交易总价20%的违约金。
（2）违约方除按本协议约定向守约方支付违约金外。守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、保函费用、执行费、公证费、差旅费等）。
4、协议生效
本协议经协议四方签字盖章且获得乙方（及乙方控股股东）董事会/股东
（大）会以及标的公司股东会批准之日（以最近日期为准）起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响标的公司系公司环保治理板块承接主体江苏亿金2016年为建设开发“昌图县曲家店镇生物质热电联产项目”（以下简称“项目”）而设立的项目公司，以期把握国家生物质发电能源产业政策和市场机遇，快速实现环保治理业务的转型和升级。但标的公司设立后，其实际建设未达预期，且因项目后续未能按计划融资，项目从2020年起至今一直处于停工状态，公司已基于谨慎性原则计提减值准备4245万元，截至2022年9月30日，标的公司净资产为-2621.89万元。公司综合评估后，认为其业务不适合作为公司重点发展及深耕的方向，继续持有标的公司股权，无法满足助力公司主营业务、增厚经营业绩的作用。
鉴于上述原因，公司同意江苏亿金以合计672万元的交易对价将持有的标的公司70%股权及标的公司对江苏亿金、江阴亿金承担的债务全部打包转让给股权受让方。
本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变动，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，有利于公司降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整
5证券代码：300249证券简称：依米康公告编号：2022-080体发展战略。本次交易对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
受让方经营情况正常，信用状况良好，公司将持续关注受让方的经营情况及财务成果，及时督促受让方按合同约定支付股权转让款。本次转让股权所得款项将用于补充江苏亿金的流动资金。
七、其他事项说明
本次交易完成后，尚需进行股权转让有关工商变更备案登记有关手续，公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第六次会议决议；
（二）股权受让方、股权出让方、标的公司、江阴亿金、资金监管方签署
的《股权转让协议》；
（三）标的公司《股东会决议》；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2022年12月29日
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