新安股份:新安股份关于收购中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司股权及资产的公告

证券代码：600596证券简称：新安股份公告编号：2023-001号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于收购中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司
股权及资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：
公司拟收购中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司100%股权及资产。
鉴于标的公司持股45%的股东中钢集团鞍山热能研究院有限公司系国有，公司需待其股权出让按规定经有关主管单位审批后，参与交易所公开摘牌受让股权。故公司本次拟先通过全资子公司浙江启源新材料有限公司收购胡博等
8名股东持有的金灿科技55%股权及相应资产，收购价格参照2022年10月
31日为评估基准日的资产评估报告，由各方一致同意标的公司估值为35000万元，由此确定55%股权及资产转让价格为19250万元。
*本次交易不构成关联交易
*本次交易不构成重大资产重组
*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
中钢集团鞍山热能研究院有限公司持有的标的公司45%股权的出让尚需按规定经有关主管单位审批并履行相关挂牌出让手续。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步落实公司向新能源产业拓展的战略部署，公司拟收购中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司（以下简称“标的公司”“金灿科技”）100%股权及资产。鉴于标的公司持股45%的股东中钢集团鞍山热能研究院有限公司系国有，公司需待其股权出让按规定经有关主管单位审批后，参与交易所公开摘牌受让股权。故公司本次拟先通过全资子公司浙江启源新材料有限公司（以下简称“浙江
1启源”）收购胡博等8名股东持有的金灿科技55%股权及相应资产，收购价格参照
2022年10月31日为评估基准日的资产评估报告，由各方一致同意标的公司估值
为35000万元，由此确定55%股权及资产转让价格为19250万元。
公司于2023年1月3日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司股权及资产的议案》，同意以人民币19250万元受让中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司8名股东持有
的55%股权及相应资产，同时董事会授权经营管理层在满足约定条件时，收购剩余股东持有的45%的股权，从而实现对该公司100%控股的目标。公司与相关方于同日签署了《中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司资产及股权收购协议书》。
（二）本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）胡博
证件号码：210302************
就职单位：中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司
（二）吕猛
证件号码：413028************
就职单位：中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司
（三）金海侹
证件号码：330225************
就职单位：中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司
（四）刘锐剑
证件号码：230281************
就职单位：中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司
（五）宁波梅山保税港区银灿企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2H6MGK4H
成立日期：2020年7月2日
执行事务合伙人：胡博
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山大道商务中心七号办公楼967
2室
出资额：600万人民币
企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）北京益海融达投资有限公司
统一社会信用代码：911101083179164044
成立日期：2014年9月11日
注册资本：1000万人民币
法定代表人：张海军
注册地址：北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院2幢2025号
企业类型：有限责任公司（自然人独资）经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）宁波梅山保税港区福瑞沃企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2H8PJ09N
成立日期：2020年10月16日
出资额：1000万人民币
执行事务合伙人：尉雪荣
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼984室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（八）许德福
证件号码：320112************
3就职单位：南京聚力众合环保科技有限公司
截至本公告日，上述各交易方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
企业名称：中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司
统一社会信用代码：91330501MA2B5R1R9Y
法定代表人：张功多
成立日期：2018年12月18日
注册资本：5454.5455万人民币
注册地址：浙江省湖州市湖州经济技术开发区敢山路666号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：锂离子电池负极材料的研发、生产和销售；碳材料加工和销售；
技术咨询及成果转让；仓储服务；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）金灿科技股东及持股比例情况：
序认缴出资额持股比例股东号（万元）（%）
1中钢集团鞍山热能研究院有限公司2454.545545.0000
2胡博510.009.3500
3吕猛500.009.1667
宁波梅山保税港区福瑞沃企业管理合伙企业
4500.009.1667（有限合伙）宁波梅山保税港区银灿企业管理合伙企业
5500.009.1667（有限合伙）
6金海侹345.006.3250
7北京益海融达投资有限公司333.33336.1111
8许德福166.66673.0556
9刘锐剑145.002.6583
合计5454.5455100.00
4本次交易后，金灿科技股权结构如下：
序认缴出资额持股比例股东号（万元）（%）
1浙江新安化工集团股份有限公司300055.00
2中钢集团鞍山热能研究院有限公司2454.545545.00
合计5454.5455100.00
（三）最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
2022年1-10月2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
营业收入299278980.43140492765.25
净利润8880796.3313702838.85
2022年1-10日2021年1-12月
项目（未经审计）（经审计）
资产总额328846708.66290121281.02
负债总额189160631.36159316000.05
股东权益139686077.30130805280.97
注：金灿科技2021年12月31日数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（四）权属状况说明：
截至评估基准日（2022年10月31日），除以下资产抵押、质押事项外，金灿科技不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1.抵押事项
金灿科技分别以其持有的浙（2021）湖州市不动产权第0092421号、浙（2021）
湖州市不动产权第0183913号《不动产权证》登记的不动产作为抵押物，为其向湖州银行南太湖新区支行、浙商银行湖州分行借款提供抵押担保，截至评估基准日借款余额分别为1400.00万元、2780.00万元。
2.质押事项
金灿科技以其持有的1项专利权(专利名称为一种石墨化炉测温装置)作为
5质押物，为其向湖州吴兴农村商业银行股份有限公司南太湖新区支行借款提供质押担保，最高融资限额为3354万元，截至评估基准日借款余额为1000.00万元。
四、交易标的评估情况
（一）定价情况及依据
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司进行评估工作，并以2022年10月31日为评估基准日出具了（坤元评报[2022]990号）《新安股份拟收购股权涉及的中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。具体如下：
在企业持续经营及评估报告所揭示的评估假设基础上，评估基准日2022年10月31日，金灿科技股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
155789491.28元，采用收益法评估的结果为347000000.00元，两者相差
191210508.72元，差异率122.74%。
评估结论：经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为金灿科技股东全部权益的评估值。金灿科技股东全部权益的评估价值为347000000.00元(大写为人民币叁亿肆仟柒佰万元整)，与股东全部权益账面价值139686077.30元相比，评估增值207313922.70元，增值率为148.41%(主要为金灿科技账面未作记录的10专利权、1项软件著作权及相关生产技术)。
（二）评估重要假设
1、本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
2、2021年12月16日，金灿科技通过高新技术企业认定，并取得编号为
GR202133002833的高新技术企业证书，根据高新技术企业所得税优惠政策，2021年至2023年企业所得税按15%的税率计缴。在充分考虑金灿科技的产品、业务模式的基础上，结合该公司当前的研发创新能力，预计金灿科技未来高新技术企业复审通过无重大的法律障碍，因此假设该公司未来年度的所得税政策不变。
（三）评估结论
61、资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，金灿科技的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值328846708.66元，评估价值342701587.85元，评估增值
13854879.19元，增值率为4.21%；负债账面价值189160631.36元，评估价
值186912096.57元，评估减值2248534.79元，减值率为1.19%；股东全部权益账面价值139686077.30元，评估价值155789491.28元，评估增值
16103413.98元，增值率为11.53%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产209353701.84210270209.68916507.840.44
二、非流动资产119493006.82132431378.1712938371.3510.83
其中：固定资产72643706.2174366510.001722803.792.37
在建工程29842939.7029842939.700.000.00
无形资产14882087.4426285500.0011403412.5676.63
其中：无形资产—土地使用权14882087.4415665500.00783412.565.26
长期待摊费用1936428.471936428.470.000.00
递延所得税资产187845.00-187845.00-100.00
资产总计328846708.66342701587.8513854879.194.21
三、流动负债168679275.90169112096.57432820.670.26
四、非流动负债20481355.4617800000.00-2681355.46-13.09
负债合计189160631.36186912096.57-2248534.79-1.19
股东全部权益139686077.30155789491.2816103413.9811.53
2、收益法评估结果
通过分析金灿科技的行业特点、行业壁垒、市场状况等影响因素以及行业发展趋势，预测其未来收益情况。
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，金灿科技的股东全部权益价值为34700.00万元。
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
11-12月
一、营业收入4548.0037898.0046320.0054742.0056847.0058953.0058953.00
减：营业成本4076.0430449.8137299.3644182.6945991.4947812.6547812.65
7税金及附加7.63130.61226.02254.07263.34260.88260.88
销售费用55.85302.13322.22343.49363.35384.20384.20
管理费用150.471036.101103.441159.101200.191228.361228.36
研发费用153.601399.091528.281658.611748.101833.571833.57
财务费用(不含利息支出)2.5424.6330.1135.5836.9538.3238.32
加：其他收益0.000.000.000.000.000.000.00
投资收益0.000.000.000.000.000.000.00
汇兑收益0.000.000.000.000.000.000.00
净敞口套期收益0.000.000.000.000.000.000.00
公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.000.00
信用减值损失-22.74-189.49-231.60-273.71-284.24-294.77-294.77
资产减值损失0.000.000.000.000.000.000.00
资产处置收益0.000.000.000.000.000.000.00
二、营业利润79.134366.145578.976834.756959.347100.257100.25
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00
三、息税前利润79.134366.145578.976834.756959.347100.257100.25
减：所得税费用0.00510.18682.12857.38866.99879.48879.48
四、息前税后利润79.133855.964896.855977.376092.356220.776220.77
加：折旧及摊销135.601018.421091.101056.081034.33912.55912.55
减：资本性支出796.0588.450.00234.1111.06677.74677.74
减：营运资金增加1929.327820.773216.222536.331113.321115.570.00
五、企业自由现金流-2510.64-3034.842771.734263.016002.305340.016455.58
折现率10.80%10.80%10.80%10.80%10.80%10.80%10.80%
折现期0.080.671.672.673.674.674.67
折现系数0.99150.93390.84290.76070.68660.61975.7375
六、现金流现值-2489.30-2834.202336.303242.904121.203309.2037038.90
七、现金流现值累计值44725.00
加：溢余资产评估值0.00
加：非经营性资产评估值0.00
减：非经营性负债评估值0.00
八、企业价值44725.00
九、付息债务10024.29
十、股东全部权益价值34700.00
（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资
产价值－非经营性负债价值
＝44725.00＋0.00＋0.00－0.00
＝44725.00万元
（2）股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝44725.00－10024.29
8＝34700.00万元（已圆整）
3、评估结论的选择
金灿科技股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为155789491.28元，采用收益法评估的结果为347000000.00元，两者相差191210508.72元，差异率122.74%。
评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的客户资源、服务能力、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥
了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对
股东全部权益价值的影响。根据金灿科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果347000000.00元（大写为人民币叁亿肆仟柒佰万元整）作为金灿科技股东全部权益的评估值。
五、交易合同的主要内容及履约安排
公司通过全资子公司浙江启源收购胡博等8名股东持有的金灿科技55%股权
及相应资产，并签署收购协议书，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：
甲方一：胡博
甲方二：吕猛
甲方三：金海侹
甲方四：刘锐剑
甲方五：宁波梅山保税港区银灿企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：
乙方一：北京益海融达投资有限公司
9乙方二：宁波梅山保税港区福瑞沃企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方三：许德福
丙方：浙江启源新材料有限公司
标的资产：中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司55%股权及资产
（二）交易价格
参照资产评估报告，各方均认可金灿科技在股权转让前的估值3.5亿元人民币。由此确定55%股权及资产转让价格为19250万元。该价款为丙方受让上述标的股权及其相应资产的唯一对价，丙方无需另行支付任何款项。
（三）转让价款的支付及其先决条件
第一笔：在本协议生效后的十五个工作日内，丙方支付第一笔转让款4250万元（大写：肆仟贰佰伍拾万元）。
第二笔：各方约定在本协议生效且丙方支付了第一笔转让款4250万元后的
10日内完成标的股权变更登记，在标的股权变更登记完成，且标的公司董事、监
事、法定代表人、新章程按照三方的约定进行变更后的十五个工作日内，丙方支
付第二笔转让款9000万元（大写：玖仟万元）。
第三笔：各方约定在本协议生效且丙方支付了第一笔转让款4250万元后的
15日内完成标的公司的交割，在至少如约完成本条款约定的交割，且标的股权
已经变更登记至丙方名下后的十五个工作日内，丙方支付第三笔转让款人民币
5000万元（大写：伍仟万元）。
第四笔：自交割日起满六个月后的十五个工作日，标的公司未发现未披露的
负债或无其他违约行为的，丙方支付第四笔转让款1000万元（大写：壹仟万元）。
（四）交割日及交割
甲、乙、丙三方明确，标的公司的全部资产及甲方、乙方持有的标的公司55%股权作为一个整体，由甲方、乙方向丙方移交，移交完成日即为本次资产及股权收购的交割日。
六、本次交易对公司的影响近年来，我国新能源汽车产业发展迅猛，为锂电池行业的快速增长提供引擎。
目前，虽然锂离子电池负极材料中的碳材料市场化应用程度最高，但非碳材料特别是硅基负极材料成为目前各大负极材料厂商重点研究的对象，或在未来成为最
10可能大规模应用的新型负极材料之一。金灿科技是一家专业从事锂离子电池负极
材料研发、生产和销售的公司，主要产品包括人造石墨、天然石墨和硅氧负极材料，主要应用于动力类电池、消费类电池以及储能类电池等领域。其在负极领域的技术研发、生产制造能力将与公司在硅基、磷基正负极材料领域已有的产业基
础与产业化进程形成高效协同，进一步加强公司在正负极材料领域的综合竞争力。
公司本次收购金灿科技股权与资产，有助于公司加快新能源赛道战略布局，拓展负极材料的应用研发及产业化能力，加快推进负极材料一体化、规模化、差异化，同时发挥原有硅基、磷基产业基础与优势，围绕新能源应用场景打造具有新安特色的材料整体解决方案，从而形成重要的第三增长极，有效推动公司发展格局由“双轮驱动”向“三足鼎立”转变。
七、风险提示
中钢集团鞍山热能研究院有限公司持有的标的公司45%股权的出让尚需按规定经有关主管单位审批并履行相关挂牌出让手续。公司董事会授权经营管理层在满足约定条件时，收购剩余股东持有的45%的股权，从而实现对该公司100%控股的目标。公司将根据该事项具体情况及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn），敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2023年1月4日
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