中际旭创:第三期员工持股计划（草案)

证券简称：中际旭创证券代码：300308
中际旭创股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二零二二年十二月中际旭创第三期员工持股计划（草案）声明
公司及董事会除陈大同外的全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
-2-中际旭创第三期员工持股计划（草案）风险提示
1、《中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性，将以员工
实际缴款金额为准。
3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等均属初步结果，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
-3-中际旭创第三期员工持股计划（草案）特别提示
1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中际旭创股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过18000万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定，资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金、类金融机构贷款（自有和自筹资金与类金融机构贷款比例最高为1:1）等法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
3、员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、核心管理人员和骨干员工，合计不超过300人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的中际旭创 A 股普通股，
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让公司回购股份的价格为
14.02元/股，不低于本次员工持股计划草案公告前20个交易日股票交易均价的50%
（按照前1个交易日公司股票交易均价的50%和前20个交易日股票交易均价的50%孰高确定）。本次员工持股计划受让的股份总数不超过1120万股，占公司当前股本总额800961788股的1.40%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
-4-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
5、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工
持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为60个月，自本
次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月和36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%和34%，各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
公司业绩考核要求：
本计划在2023年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为份额持有人所获份额解锁条件之一。
在本员工持股计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期业绩考核指标
员工持股计划第一个解锁期2023年度净利润不低于11.81亿元
员工持股计划第二个解锁期2024年度净利润不低于12.99亿元
员工持股计划第三个解锁期2025年度净利润不低于14.29亿元本员工持股计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计
的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销、且不扣除计入利润表
中的可转债相关利息(包括资本化利息的折旧)的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
若员工持股计划解锁条件达成，公司办理当期解锁事宜（如需）。若公司层面业绩考核不达标，则公司按照授予价格回购当期未解锁的股份。
个人绩效考核要求:
根据《中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》，薪酬与考核委员-5-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
会将对员工持股计划份额持有人个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照考核结果确定其实际可解锁的股份数量。份额持有人的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定份额持有人的实际解锁的股份数量：
个人绩效考核等级持有份额解锁比例
A、B 100%
C 50%
D、E 0
份额持有人当年实际解锁的份额=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。
份额持有人当期计划解锁的份额因考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由公司按照授予价格回购当期未解锁的股份或由管理委员会负责将未达成解锁条件的份额转让给其他符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工。
7、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董
事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、公司股东王伟修、刘圣将向本员工持股计划员工向类金融机构贷款部分提供个人保证。本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司股东王伟修、刘圣保持独立性，本员工持股计划与公司股东王伟修、刘圣不构成一致行动关系。
9、本员工持股计划持有人包含公司董事、监事、高级管理人员，但持有人均以
放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，因此本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系，亦不构成关联关系。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
-6-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
目录
声明..................................................-2-
风险提示................................................-3-
特别提示................................................-4-
目录..................................................-7-
第一章总则..............................................-10-
一、本员工持股计划遵循的基本原则...................................-10-
二、本员工持股计划的目的.......................................-10-
第二章本员工持股计划的参与对象....................................-11-
一、参与对象的确定依据........................................-11-
二、参与对象的范围..........................................-11-
三、参与对象的核实..........................................-12-
四、参与对象的认购原则........................................-12-
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源...............................-13-
一、本员工持股计划的资金来源.....................................-13-
二、本员工持股计划的股票来源.....................................-13-
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模.................................-13-
四、股票购买价格、定价依据及合理性说明................................-13-
五、第三方为员工参与持股计划提供的支持................................-14-
第四章本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制............................-16-
一、本员工持股计划的存续期......................................-16-
-7-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
二、本员工持股计划的锁定期......................................-16-
三、本员工持股计划的交易限制.....................................-18-
第五章本员工持股计划的管理模式....................................-19-
一、持有人..............................................-19-
二、持有人会议............................................-20-
三、管理委员会............................................-22-
四、员工持股计划管理机构.......................................-24-
五、股东大会授权董事会事项......................................-24-
六、员工持股计划的风险防范及隔离措施.................................-25-
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法.............................-26-
一、本员工持股计划的资产构成.....................................-26-
二、持有人权益的处置.........................................-26-
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法................................-28-
四、本员工持股计划应承担的税收和费用.................................-28-
第七章本员工持股计划的变更、终止...................................-29-
一、员工持股计划的变更........................................-29-
二、员工持股计划的终止........................................-29-
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式...............................-30-
第九章员工持股计划的会计处理.....................................-31-
第十章本员工持股计划履行的程序....................................-32-
第十一章其他重要事项.........................................-33-
-8-中际旭创第三期员工持股计划（草案）释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中际旭创、本公司、公司指中际旭创股份有限公司苏州旭创指苏州旭创科技有限公司中际控股指山东中际投资控股有限公司
中际旭创股票、公司股票、
指 中际旭创普通股A股股票，即中际旭创A股标的股票
本计划、本员工持股计划指中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划
草案、本草案指《中际旭创第三期员工持股计划(草案)》持有人指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业《自律监管指引第2号》指板上市公司规范运作》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》指《中际旭创股份有限公司章程》
《认购协议》指《中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
-9-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
第一章总则
公司依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》以及其他法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本员工持股计划。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳健的发展。
-10-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
第二章本员工持股计划的参与对象
一、参与对象的确定依据
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司核心管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；
3、经董事会认定的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或
渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。
二、参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象为与公司（含控股子公司）签订雇佣协议及聘用协
-11-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
议的员工，包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，合计不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的份额分配情况如下：
拟认购份额对应标占本计划序号参与对象名称职务
的股票数量（股）的比例
1刘圣董事、总裁2000001.79%
2王军副总裁、董事会秘书1000000.89%
3王晓丽副总裁、财务总监1000000.89%
4陈彩云职工代表监事1000000.89%
Osa Chou-Shung Mok
5副总裁2000001.79%（莫兆熊）
公司及全资（控股）子公司核心管理人员及核心
61050000093.75%技术（业务）骨干（不超过295人）
合计11200000100.00%
三、参与对象的核实
公司监事会对参与员工持股计划对象的名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、参与对象的认购原则
本员工持股计划的规模上限为不超过人民币18000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。如果出现认购不足的情形，不足部分可由其他认购对象追加认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。
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第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过18000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。
资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金、类金融机构贷款（自有和自筹资金与类金融机构贷款比例最高为1:1）等法律、行政法规允许的其他方式取得的资金
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的中际旭创 A 股普通股，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为14.02元/股，不低于本次员工持股计划草案公告前20个交易日股票交易均价的50%（按照前1个交易日公司股票交易均价的50%和前20个交易日股票交易均价的50%孰高确定）。本次员工持股计划受让的股份总数不超过1120万股，占公司当前股本总额800961788股的1.40%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
四、股票购买价格、定价依据及合理性说明
1、购买价格、定价依据
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证
-13-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
券账户所持有的公司股份，受让价格为14.02元/股，本计划受让股票的价格不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。
在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应的调整。
2、合理性说明
本次持股计划目的在于吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争力。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才作为中流砥柱不断支持企业正常运作和发展。本次持股计划旨在提高核心员工的工作积极性和忠诚度，同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
结合公司经营情况和市场环境，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划授予员工公司股份的价格为14.02元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
五、第三方为员工参与持股计划提供的支持
公司股东王伟修、刘圣将向本员工持股计划员工向类金融机构贷款提供个人保证，本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司股东王伟修、刘圣保持独立性，本员工持股计划与公司股东王伟修、刘圣不构成一致行动关系。
截至2022年9月30日，公司股东王伟修作为公司的实际控制人，直接持有公司股份64158837股，对控股股东中际投资的持股比例为52.06%，中际投资持有公司股份93913325股；公司股东刘圣直接持有公司股份2464539股，由其控制的苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）和苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）分别
持有公司股份50239391股及23539230股。按照本草案公告前一日收盘价26.68元-14-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
/股测算，公司股东王伟修和刘圣控制的公司股份价值分别为42.17亿元、20.34亿元。
鉴于本计划规模上限1.80亿元占王伟修及刘圣直接及间接控制的公司股份市值比例
仅为2.88%，上述两位股东如需履行对本计划持有人的类金融机构贷款提供个人保证，则可通过股权质押融资或出售股票的方式筹集资金。
-15-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
第四章本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本次员工持股计划经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所
持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，若连续20个交易日中际旭创的
收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期6个月。
5、本员工持股计划的锁定期满后，当计划资产均为货币性资产时，本员工持股
计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划存续期为60个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月和36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%和
34%，各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
（1）公司业绩考核要求
本计划在2023年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利-16-中际旭创第三期员工持股计划（草案）润考核目标作为份额持有人所获份额解锁条件之一。
在本员工计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期业绩考核指标
员工持股计划第一个解锁期2023年度净利润不低于11.81亿元
员工持股计划第二个解锁期2024年度净利润不低于12.99亿元
员工持股计划第三个解锁期2025年度净利润不低于14.29亿元本员工持股计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计
的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销、且不扣除计入利润表
中的可转债相关利息(包括资本化利息的折旧)的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
若员工持股计划解锁条件达成，公司办理当期解锁事宜（如需）。若公司层面业绩考核不达标，则公司按照授予价格回购当期未解锁的股份。
（2）个人绩效考核要求
根据《中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》，薪酬与考核委员会将对员工持股计划份额持有人个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照考核结果确定其实际可解锁的股份数量。份额持有人的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定份额持有人的实际解锁的股份数量：
个人绩效考核等级持有份额解锁比例
A、B 100%
C 50%
D、E 0
份额持有人当年实际解锁的份额=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。
份额持有人当期计划解锁的份额因考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由公司按照授予价格回购当期未解锁的股份或由管理委员会负责将未达成解锁条件的份额转让给其他符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工。
-17-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
2、员工持股计划存续期间，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场
的情况决定是否卖出股票。
三、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于本持股计划的则按照新的规则执行。
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第五章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持有人享有如下权利和义务：
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有相应公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计
划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（获得的现金分红除外）；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；
（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
-19-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
二、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资，由管理委
员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，公司董事长负责主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
-20-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议
的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
-21-中际旭创第三期员工持股计划（草案）议。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使除表决权外的其他各项股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持
有人会议从持有人中选举产生，持有人如担任公司董事、监事、高级管理人员则承诺不接受参选管理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
-22-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司
股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行理财产品；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
-23-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、员工持股计划管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
五、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划并办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定、解锁和分配等全部事宜；
-24-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
（6）授权董事会对《员工持股计划（草案）》等文件进行修订和解释；
（7）授权董事会拟定、签署与员工持股计划相关的协议文件；
（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
六、员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股
计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本
员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
-25-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过受让公司回购股份而持有公司
股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、存续期内总体权益处置办法
（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或本
员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划；
（3）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（4）在员工持股计划锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；
（5）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会将变现员
工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人，根据本计划约定，因持有人个人原因不得享有计划收益的情况除外。
2、存续期内特殊情况的权益处置办法
-26-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
（1）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划
资格的受让人，相应负债一同转让：
1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；4）持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；6）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；7）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；8）持有人非因执行职务身故的；9）持有人非因执行职务而丧失劳动能力而离职的；10）持有人严重失职、渎职、营私
舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；11）受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；以及其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方。
（2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该持有人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：
持有人因执行职务而丧失劳动能力的；持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）若持有人因执行职务身故时，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
-27-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
3、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务。
2、费用：
（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付
交易手续费、印花税等。
（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有
关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
-28-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
第七章本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致中际旭创的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工
持股计划可提前终止。
-29-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
-30-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
第九章员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设以本期员工持股计划草案公告前一个交易日（2022年12月28日）公司
股票收盘价26.68元/股作为授予日公允价参照；授予价14.02元/股；共计授予1120
万股股票；本期持股计划按3期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%和34%，则本期持股计划合计财务影响大致如下：
单位：万元
2023年2024年2025年总计
86263947160714180
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊
薄影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
-31-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
第十章本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工
意见后提交董事会审议；
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见；
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见；
4、董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关
于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告；
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
8、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票；
9、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
-32-中际旭创第三期员工持股计划（草案）
第十一章其他重要事项
1、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计
准则、税务制度规定执行；
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
中际旭创股份有限公司董事会
2022年12月28日