华阳新材:华阳新材2023年第一次临时股东大会会议材料

山西华阳新材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议材料
二零二三年一月会议资料目录序号会议资料名称
一、山西华阳新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会规定
二、山西华阳新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会表决办法
三、山西华阳新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案
1、关于增设生产地址、增加经营范围并修订《公司章程》的议案；
2、关于修订监事会议事规则的议案；
3、关于修订关联交易管理制度的议案；
4、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案；
5、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；
6、关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案。山西华阳新材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会规定为维护公司全体股东的合法权益，确保2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》、《山西华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本规定。
一、现场会议要求
（一）公司负责本次大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护本次大会秩序。
（二）为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董
事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰本次大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
（三）出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
（四）股东和股东代理人参加本次大会，应当认真履行其法定义务，不得干
扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
（五）股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。
（六）对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
（七）现场出席本次大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有关疫情防
控的相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施，经检测无发热等症状的股东及股东代表可进入会场，会议召开过程中请全程佩戴口罩。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于2023年1月5日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2023
年第一次临时股东大会的提示性公告（公告编号：临2023-003）。
现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上海证券交易所信息网络有限公司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会作出决议。山西华阳新材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会表决办法为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据《公司法》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人
对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、现场大会的股东或者股东代理人应当注明股东名称或者姓名、所持公司
股份数、股东代理人姓名，对议案进行投票表决，本次临时股东大会议案，为非累计投票表决议案，涉及关联交易，关联股东请回避表决。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司2023年1月5日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）
刊登的2023年第一次临时股东大会的提示性公告（公告编号：临2023-003）的要求进行投票表决。
四、本次大会议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票
及时交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上海证券所信息网络有限公司，待其出具网络投票和现场投票的合并结果。
五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监票，股东的表决票由股东和监事代表以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。2023年第一次临时股东大会议案一：
山西华阳新材料股份有限公司
关于增设生产地址、增加经营范围
并修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司太原2万吨/年全系列生物降解新材料项目生产经营需要，根据市场监督管理部门要求，需变更企业营业执照相关内容，并对《公司章程》对应条款（公司章程第六条）进行修订。同时为满足公司业务拓展及公司治理需要根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定拟对《公司章
程》第十四条、第一百五十六条进行修订。具体修订内容如下：
序号本次修订前的《公司章程》内容本次修定后的《公司章程》内容
第六条公司住所：山西转型综合改第六条公司住所：山西转型综合
革示范区科技创新城正阳街87号，邮政改革示范区科技创新城正阳街87号，邮
1编码为030020。政编码为030020。生产地址：山西转型
综合改革示范区唐槐产业园区横河西二巷8号。
第十四条经依法登记，公司的经第十四条经依法登记，公司的经营范围：合成材料制造（不含危险化学营范围：合成材料制造（不含危险化学
2品）；合成材料销售；新型膜材料制造；品）；合成材料销售；新型膜材料制造；
新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂新型膜材料销售；食品用塑料包装容器制造；工程塑料及合成树脂销售；生物工具制品生产；食品用塑料包装容器工基材料技术研发；生物基材料制造；生具制品销售；工程塑料及合成树脂制造；
物基材料销售；塑料制品制造；塑料制工程塑料及合成树脂销售；生物基材料品销售；基础化学原料制造（不含危险技术研发；生物基材料制造；生物基材化学品等许可类化学品的制造）；化工料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
产品生产（不含许可类化工产品）；化基础化学原料制造（不含危险化学品等工产品销售（不含许可类化工产品）；许可类化学品的制造）；化工产品生产
专用化学产品制造（不含危险化学品）；（不含许可类化工产品）；化工产品销
专用化学产品销售（不含危险化学品）；售（不含许可类化工产品）；专用化学
污水处理及其再生利用；住房租赁；非产品制造（不含危险化学品）；专用化
居住房地产租赁；土地使用权租赁；服学产品销售（不含危险化学品）；污水装制造；金属制品修理；通用设备修理；处理及其再生利用；住房租赁；非居住贵金属冶炼；新型催化材料及助剂销售；房地产租赁；土地使用权租赁；服装制
合同能源管理；技术服务、技术开发、造；金属制品修理；通用设备修理；贵
技术咨询、技术交流、技术转让、技术金属冶炼；新型催化材料及助剂销售；
推广。（除依法须经批准的项目外，凭合同能源管理；技术服务、技术开发、营业执照依法自主开展经营活动）。技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第一百五十六条公司设监事会。监第一百五十六条公司设监事会。监
事会由5名监事组成，设监事会主席和事会由5名监事组成，监事会设主席一副主席各一人。监事会主席和副主席由人，可以设副主席。监事会主席和副主全体监事过半数选举产生。监事会主席席由全体监事过半数选举产生。监事会
3
召集和主持监事会会议；监事会主席不主席召集和主持监事会会议；监事会主
能履行职务或者不履行职务的，由监事席不能履行职务或者不履行职务的，由会副主席召集和主持监事会会议；监事监事会副主席召集和主持监事会会议；
会副主席不能履行职务或者不履行职务监事会副主席不能履行职务或者不履行的，由半数以上监事共同推举1名监事职务的，由半数以上监事共同推举1名召集和主持监事会会议。监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代监事会包括股东代表和公司职工代表，其中股东代表3人、职工代表2人。表，其中股东代表3人、职工代表2人。
监事会中的职工代表由公司职工通过职监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”主选举产生。”除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理与上述变更相关的登记备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2023年1月2023年第一次临时股东大会
议案二：
山西华阳新材料股份有限公司关于修订监事会议事规则的议案
各位股东：
为完善公司内部管理制度，规范监事会议事规则，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定和《山西华阳新材料股份有限公司章程》，结合公司实际，拟对公司监事会议事规则进行修订，修订全文见附件。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2023年1月
附件：《山西华阳新材料股份有限公司监事会议事规则》附件：
山西华阳新材料股份有限公司监事会议事规则
（2022年12月修订）
第一章总则
第一条为规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事
方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及
规范性文件规定和《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制订本规则。
第二条监事会向股东大会负责。对公司财务以及公司董事、高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员）履
行公司职务时违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
公司高级管理人员根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等信息。高级管理人员必须保证相关信息的真实性、准确性、完整性。
第二章监事会的构成
第四条监事会由5名监事组成。
监事会中3名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2名为公司职工代表监事，-1-由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。
第五条设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席主持监事会的工作，行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织制定监事会工作计划和监事会决议的实施；
（三）签署有关监事会的文件；
（四）代表监事会向股东大会报告监事会的工作；
（五）监督和检查监事会决议的实施情况；
（六）法律、法规、《公司章程》规定及监事会授予的其他职权。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第六条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会办公室设专职副主任，处理监事会日常事务。
第三章监事会的职责
第七条监事会应向股东大会负责并报告工作，监事会行使下列职权:
（一）检查本公司的财务，督导公司的合规检查、内部审计等部门的工作；
（二）审核董事会编制的公司定期报告，并提出书面审核意见；
（三）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规和
公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，如果给公司造成损失的，必要时依照《公司法》第一百五十一条的规定，可向人民法院提起诉讼；
-2-（五）对董事、高级管理人员的行为进行质询；
（六）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
（七）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其所需费用由公司承担；
（九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事列席董事会会议。
第八条监事会应在股东年会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第九条监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和公司董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可向董事会、股东大会反映，也可直接向有关政府主管部门报告。
（也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告）
对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或高级管理人员限期纠正；如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东大会，并向股东大会提出专项提案。
第十条公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第十一条监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
-3-监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的合理费用由公司承担。
第十二条监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。
第十三条监事会在履行职权时，应遵守适用法律和《公司章程》的规定，忠实履
行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。
监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第四章监事会会议制度
第十四条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
-4-第十五条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十六条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后5日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十七条议案的征集
在发出召开监事会定期会议的通知前，监事会办公室应当逐一征求各监事的意见，初步形成会议提案后交监事会主席拟定。监事会主席在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十九条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有监事会印章或监事会主席签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
-5-情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十一条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十二条会议的召开
监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（会议主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
-6-监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第二十三条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
监事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他监事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十四条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行每名监事一人一票的表决制。
监事会决议表决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。
以通讯方式召开的监事会，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真，或以电子邮件方式将表决结果发送至会议通知指定的电子邮箱。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条决议的形成
监事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体监事人数之半数的监事对该提案投同意票。法律、法规和《公司章程》规定监事会形成决议应当取得更多监事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十六条会议录音、录影
现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议可视需要进行全程录音和/或录-7-影。
第二十七条会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十八条会议纪要和决议文件
除会议记录外，监事会主席还可以安排监事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议文件。
第二十九条监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十条决议公告
监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方
式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权
的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等，审议事项需要提交股东大会审议的，还应当予以特别说明。
第三十一条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委-8-托书、会议录音和/或录影资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议文件、决议公告等，由监事会主席负责保存。监事会会议档案的保存期限为10年。
第三十二条监事对监事会决议的责任
监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在监事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的监事应视作未表示异议，不免除责任。
第五章监事会决议的公告第三十三条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第六章监事会决议的执行
第三十四条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章修改议事规则
第三十五条有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则。
（一）国家有关法律、法规修改，或制定并颁布新的法律、法规后，本议事规则规
定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第三十六条本议事规则修改事项属于法律、法规或上海证券交易所要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第三十七条本规则进行修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。
-9-第八章附则
第三十八条公司监事会任届期满时，监事会主席应向股东大会报告监事会的工作情况，并根据《公司章程》规定由股东大会依法选举产生新一届监事会成员。
第三十九条本议事规则以中文书写，由监事会负责解释。
第四十条本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十一条本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同等法律效力。《公司章程》有规定而本规则未规定的，按《公司章程》执行；《公司章程》未规定而本规则有规定的，按本规则执行；《公司章程》和本规则均未规定的，依照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及相关法律、法规的规定执行。
-10-2023年第一次临时股东大会
议案三：
山西华阳新材料股份有限公司关于修订关联交易管理制度的议案
各位股东:为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求及《山西华阳新材料股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管理制度》进行修订，本次修订与前次相比，主要充实了日常关联交易的规定，修订全文见附件。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2023年1月
附件：《山西华阳新材料股份有限公司关联交易管理制度》
-11-附件：
山西华阳新材料股份有限公司关联交易管理制度
（2022年12月修订版）
第一章总则第一条为进一步规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司全资或控股子公司、分公司，公司股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力。公司从事与本制度相关的活动，必须遵守本制度。
第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章关联人及关联交易认定
第四条公司的关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
-12-（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体-13-以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母等。
第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条、
第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易的披露及决策程序
第十条与关联自然人发生的关联交易（公司提供担保除外）：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元
-14-人民币以下的关联交易，由总经理审批同意后执行。
（二）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元
以上的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十一条与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）：
（一）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理审批同意后执行。
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。
第十二条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会
和股东大会审议并及时披露：
（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易事项提交公司董事会和股东大会审议。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保（不论数额大小）。
第十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金额，
适用第十条、第十一条和第十二条第（一）项的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司
-15-的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十条、第十一条和第十二条第（一）项的规定。
第十五条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应
当以本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十条、第十一条
和第十二条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表
范围发生变更的，应当以本公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十条、第十一条和第十二条第（一）项的规定。
第十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十条、第十一条和第十二条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十七条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十条、第十一条和第十二条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到第十条、
第十一条和第十二条规定的审议披露标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会、股东
大会审议，并按照披露要求在公告中说明前期未履行审议程序、或者未达到披露标准的交易事项。
公司已按照第十条、第十一条和第十二条第（一）项规定履行相关审议披露义务的，-16-不再纳入对应的累计计算范围。已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会财务审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。同时可聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
-17-（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章关联交易定价
第二十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十四条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价时，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
-18-（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十五条公司按照前款第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联人及关联交易应当披露的内容
第二十七条公司与关联人进行的关联交易达到第三章所述披露标准的，应当以临时报告形式披露。
第二十八条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
-19-（二）与交易有关的协议书或者意向书、董事会决议、决议公告文稿、交易涉及的
有权机关的批文（如适用）、证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）财务审计委员会的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十九条公司披露的关联交易应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人基本情况及关联关系说明；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）财务审计委员会的意见；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关
联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第三十一条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易
-20-价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交
易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联
交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十二条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价
值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十三条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十四条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章日常关联交易的特殊规定
第三十五条公司与关联人进行的本制度第四条第（十二）至（十六）项所列日常
关联交易时，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
-21-第三十六条首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并依据协议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十七条已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十八条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按交易对方、交易类型对公司当年度即将发生的日常关联交易金额进行合理预计，根据预计结果履行审议程序并披露。
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十九条对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中中予以分类汇总披露实际履行情况。
如果关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第十一、第十二条规
定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示信息及预计交易金额。
第四十条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联
人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，-22-可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第十、第十一和第十二条规定的相关规定。
第四十一条公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5号—交易与关联交易》相关规定履行决策程序和披露义务。
第四十二条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、收付款时间和方式等主要条款。
第四十三条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十四条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项
-23-规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按
照规定披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照规定披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第八章附则
第四十六条本制度所称“以上”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第四十七条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。如本制度与日后颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
-24-2023年第一次临时股东大会
议案四：
山西华阳新材料股份有限公司关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会任期已届满，现根据《公司法》和《公司章程》规定进行换届选举。经公司董事会人力资源提名委员会对第八届董事会非独立董事候选人任职资格进行审查，并经公司第七届董事会2022年第十一次会议审议通过，确定了武跃华先生、李云峰先生、罗卫军先生、景红升先生、姜伟先生、薛建平先生为公司第八届董事会的非
独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
为保证董事会的正常运作，在公司股东大会选举产生新一届董事会前仍由第七届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
现提请本次临时股东大会进行选举。
山西华阳新材料股份有限公司
2023年1月
-25-第八届董事会非独立董事候选人简历：
武跃华：男，1970年1月出生，汉族，山西省盂县人，中共党员，大学本科学历，会计师，政工师。1990年7月参加工作，曾先后任阳煤集团二矿财务科会计；山西兆丰铝冶有限公司计财部会计；山西新元煤炭有限责任公司财务部会计、副部长，经营管理部部长；河北正元化工集团有限公司财务部副部长；山东阳煤恒通化工股份有限公司财务总监，党委书记、董事长。现任太原化学工业集团有限公司党委常委、董事；本公司党委书记、董事长、总经理。
李云峰：男，1968年1月出生，汉族，山西沁源人，中共党员，大学本科学历。1990年9月参加工作，曾任山西省乡镇企业局科员、主任科员、助理调研员，山西省乡镇企业学校党支部书记，山西省乡镇企业化工轻工公司总经理；山西省中小企业基金发展集团有限公司党委委员、董事、副总经理兼山西中兴资产经营有限公司党支部书记、董事长；山西金源拍卖行有限公司董事长；山西省东兴晟房地产开发有限公司董事长。现任本公司党委副书记、纪委书记、董事。
罗卫军：男，1971年7月出生，汉族，山西祁县人，群众，大学本科学历，高级会计师。1993年7月参加工作，曾任阳煤集团房地产分公司财务部部长，山西晋润煤电有限责任公司财务总监，阳煤集团房地产管理中心副主任，阳煤集团平定化工有限责任公司财务总监。现任本公司董事、财务总监。
景红升：男，1984年4月出生，中共党员，本科学历，会计师，注册会计师，持有法律职业资格证书。2006年8月参加工作，曾先后任北京国阳新能国际贸易有限公司财务经理，阳泉煤业集团上海投资有限公司副总经理，阳煤集团和顺化工有限公司计划财务部部长，阳泉煤业（集团）有限责任公司金融（资本）运营部资本运营科科长等职务。现任本公司董事、董事会秘书。
姜伟：男，1982年9月出生，汉族，湖南邵阳人，中共党员，大学本科学历。2004-26-年8月参加工作，曾任阳煤集团人力资源部科员、阳煤地产集团综合管理处副处长、太化集团纪委监察员、太化集团产权管理部副部长。现任太化集团产权管理部部长。
薛建平：男，1975年9月出生，汉族，山西临县人，中共党员，大学本科学历、高级会计师。1997年1月参加工作，曾任太化焦化厂财务部科员、太化铁路分公司财务部部长、太原化学工业集团有限公司财务部副部长。现任阳煤太化焦化投资有限公司财务总监、山西三维瑞德焦化有限公司财务总监、太原化学工业集团有限公司财务部部长。
-27-2023年第一次临时股东大会
议案五：
山西华阳新材料股份有限公司关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会任期已届满，现根据《公司法》和《公司章程》规定进行换届选举。经公司董事会人力资源提名委员会对第八届董事会独立董事候选人任职资格进行审查，并经公司第七届董事会2022年第十一次会议审议通过，确定杨志军先生、季君晖先生、王东升先生为本公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书其中王东升为会计专业人士。
为保证董事会的正常运作，在公司股东大会选举产生新一届董事会前仍由第七届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
现提请本次临时股东大会进行选举。
山西华阳新材料股份有限公司
2023年1月
-28-第八届董事会独立董事候选人简历：
杨志军：男，1973年出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，法学博士学位，律师。1995年至2000年在太原理工大学任法学专业教师，2000年至今在山西大学任法学专业教师，2006年6月至2015年11月任北京市国晟律师事务所律师，执行主任；2015年12月至今任北京华贸硅谷（太原）事务所管委会主任；2016年至2021年12月任东杰智能科技集团股份有限公司任公司独立董事；2019年至今任酒仙网科技股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
季君晖：男，1969年10月出生，浙江仙居人，中共党员，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，应用化学博士学位。1997年9月至1999年9月，中国科学院化学研究所博士后；1999年10月至1999年12月，中国科学院化学研究所副研究员；1999年1月至2005年10月，中国科学院理化技术研究所副研究员；2005年11月至今，中国科学院理化技术研究所研究员。现任本公司独立董事。
王东升：男1970年12月出生，中国国籍无境外永久居留权会计学博士研究生学历副教授。1993年7月至1997年12月任山西经济管理学院教师;1998年1月至2004年9月任山西财经大学讲师;2004年10月至今任山西财经大学副教授。2022年6月至今任山西科达自控股份有限公司独立董事；2022年10月至今任山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事。
-29-2023年第一次临时股东大会
议案六：
山西华阳新材料股份有限公司关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
公司第七届监事会已届满，现根据《公司法》和《公司章程》规定进行换届选举。
按照公司监事的提名程序，经公司第七届监事会2022年第八次会议审议，确定石玉川先生、商正先生、吴斌先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
为保证监事会的正常运作，在公司股东大会选举产生新一届监事会前仍由第七届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
现提请本次临时股东大会进行选举。
山西华阳新材料股份有限公司
2023年1月
-30-第八届监事会监事候选人简历：
石玉川：男，1965年10月出生，汉族，山西沁县人，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1989 年 7 月参加工作，历任太原化工厂仪表分厂技术员，太原化工厂 TDI分厂仪表车间技术员，太原化工厂仪表分厂副厂长；太化股份氯碱分公司仪表分厂厂长，太化股份氯碱分公司经理助理兼综合管理部部长，太化股份氯碱分公司副经理；太化集团自动化科技工程有限公司总经理、党支部书记；太化集团工程建设有限公司党委书记、
常务副经理，太化集团工程建设有限公司执行董事、经理；太化集团法律事务部部长。
现任太化集团总法律顾问，兼法律事务部部长。
商正：男，1976年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任太化集团化工厂十四分厂技术员；太化新光分公司房产开发部干事；太化房地产有限公司总经理助理；太化善居置业有限公司副总经理；太化集团公司土地管理办公室主任兼太
化集团土地资源管理分公司经理、支部书记。现任太化集团公司总经理助理兼太化集团公司发展计划部部长。
吴斌：男，1979年5月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。2002年7月参加工作，历任太化集团纪委干事；机关党委办公室副主任；纪委综合室主任；纪委专职委员，现任太化集团纪委副书记、本公司监事会监事。