深纺织A:深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 上市地点：深圳证券交易所
深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目交易对方/发行对象
奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司、
丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）、厦门诺延私募基金管理
有限公司、福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城贰号光电
产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）、深圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、发行股份及支付现金购
丽水华晖股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州派诺化彩股权投资买资产
合伙企业（有限合伙）、丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙）、福州市投资管理有限公司、厦门志丰股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州浙
矿股权投资合伙企业（有限合伙）、广东兴之创业投资合伙企业（有限合伙）、广州博粤金创业投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二二年十二月
1深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将
在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件
及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将承担相应的法律责任；
4、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
一、一般释义................................................6
二、专项名词释义..............................................8
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、本次交易的性质............................................10
三、发行股份购买资产具体方案.......................................11
四、募集配套资金具体方案.........................................14
五、标的资产预估值或拟定价情况......................................15
六、盈利承诺及业绩补偿..........................................15
七、表决权委托及其他相关安排.......................................16
八、本次交易对上市公司的影响.......................................16
九、本次交易决策过程和批准情况......................................17
十、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................18
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划................26
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排..............................27
十三、待补充披露的信息提示........................................29
重大风险提示...............................................30
一、与本次交易相关的风险.........................................30
二、标的公司业务与经营风险........................................31
三、其他风险...............................................34
第一节本次交易的概况...........................................35
一、本次交易的背景及目的.........................................35
二、本次交易决策过程和批准情况......................................36
4深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三、本次交易的具体方案..........................................37
四、标的资产预估值或拟定价情况......................................38
五、盈利承诺及业绩补偿..........................................38
六、表决权委托及其他相关安排.......................................38
七、本次交易构成关联交易.........................................38
八、本次交易预计构成重大资产重组.....................................39
九、本次交易不构成重组上市........................................39
十、本次交易对上市公司的影响.......................................39
5深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
一、一般释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指深圳市纺织（集团）股份有限公司深纺织
奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新投、合肥北
城、杭州任成、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、
交易对方、全体交易对方指
福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤
交易标的、标的资产指恒美光电股份有限公司100%股权
标的公司、恒美光电指恒美光电股份有限公司
深圳市纺织（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金的方式
本次交易、本次重组指购买恒美光电股份有限公司100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买恒美光电发行股份购买资产指
100%股权中，向标的公司股东发行股份
公司章程指《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》深投控指深圳市投资控股有限公司深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会奇美材料指奇美材料科技投资有限公司
昊盛丹阳指昊盛（丹阳）投资管理有限公司
丹阳诺延指丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）厦门诺延指厦门诺延私募基金管理有限公司
福州新投、福州新区指福州新区开发投资集团有限公司
合肥北城指合肥北城贰号光电产业投资合伙企业（有限合伙）
杭州任成指杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）
星河硬科技指深圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丽水华晖指丽水华晖股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州派诺指湖州派诺化彩股权投资合伙企业（有限合伙）
丽水腾北指丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙）福州投资指福州市投资管理有限公司
厦门志丰指厦门志丰股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴派诺指嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州浙矿指湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合伙）
广东兴之指广东兴之创业投资合伙企业（有限合伙）
6深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
广州博粤指广州博粤金创业投资合伙企业（有限合伙）盛波光电指深圳市盛波光电科技有限公司
长兴基金指长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）元贞投资指杭州元贞投资管理有限公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所、证券交指深圳证券交易所易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》为实施本次重组而由双方协商一致确认的对标的公司进行评估评估基准日指的基准日
评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当损益归属期间指
日）本次交易中，标的公司就本次重组涉及的修改章程（含股东变更信息）、变更公司类型（如需）等事项全部完成工商变更登记程交割日指序之日，即本次重组涉及的标的公司股权过户至上市公司名下的手续办理完毕之日
如交割日为当月1-15日，则交割审计基准日以上个月月末日为交割审计基准日指准；如交割日为当月16日之后，则交割审计基准日以当月月末日为准
发行股份的定价基准日、指深纺织第八届董事会第十九次会议决议公告日定价基准日募集配套资金发行股份指本次交易募集配套资金发行期首日的定价基准日发行股份购买资产的股份登记至发行对象开立的股票账户并在发行股份购买资产完成指深交所上市发行股份购买资产完成指发行股份购买资产完成之日日
工作日指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间交易日指深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元指除另有说明外，均指人民币元、万元、亿元《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案摘要、本预案摘要指产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《重组报告书》、重组报指《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
7深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）告书产并募集配套资金暨关联交易报告书》
二、专项名词释义由多层高分子材料复合而成的具有产生偏振光功能的光学薄膜。主要有5种不同裁切幅宽的生产线，分别为偏光片指
500mm、650mm、1330mm、1490mm、2500mm，其中，
500mm、650mm 统称为窄幅，其余三种统称为宽幅
TN 指 Twisted Nematic/扭曲向列型
STN 指 Super Twisted Nematic/超扭曲向列型
Thin Film Transistor 的缩写，指薄膜晶体管，是有源矩TFT 指 阵类型液晶显示器中的一种，目前彩色液晶显示器的主要类型
OLED 指 有机发光二极管技术（Organic Light Emitting Diode）
LCD 指 液晶显示器（Liquid Crystal Display）
5G 指 5th Generation Mobile Network，第五代移动通信技术薄膜晶体管液晶显示器（Thin Film Transistor LiquidTFT-LCD 指Crystal Display）
TAC 指 Triacetyl Cellulose，三醋酸纤维素Polyvinyl Alcohol，聚乙烯醇，一种有机化合物，用于制PVA 指 造聚乙烯醇缩醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、织物
处理剂、乳化剂、纸张涂层、粘合剂、胶水等
Polyethylene Erephthalate，聚对苯二甲酸乙二醇酯，由PET 指 对苯二甲酸 （PTA）和乙二醇（EG）在催化剂的作用下经加热缩聚而成的一种结晶性高聚物
Polymethyl Methacrylate，聚甲基丙烯酸甲酯，是一种高PMMA 指 分子聚合物，又称作亚克力或有机玻璃，具有高透明度，低价格，易于机械加工等优点京东方指京东方科技集团股份有限公司
华星光电 指 TCL 华星光电技术有限公司惠科股份指惠科股份有限公司超视界指超视界显示技术有限公司彩虹光电指咸阳彩虹光电科技有限公司中电熊猫指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司
苏州华星光电显示有限公司，曾用名为苏州三星显示有苏州华星指限公司，华星光电收购后将其更名力特光电指力特光电科技股份有限公司
LG 化学 指 LG Chem Ltd.日东电工 指 NITTO DENKO CORPORATION
住友化学 指 SUMITOMO CHEMICAL COMPANYLIMITED
SDI 指 SAMSUNG SDI CO.LTD
8深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
9深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要中涉及的相关数据未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。上市公司提请投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门
诺延、福州新投、合肥北城、杭州任成、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、
福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤购买其合计持有的恒
美光电的100%股权。本次交易的现金对价拟由上市公司以并购贷款及募集配套资金等自筹资金进行支付，本次交易股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇美材料、昊盛丹阳（均由陈融圣实际控制）合计持有上市公司的股份预计将超过5%，
10深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
福州新投、合肥北城持有公司的股份预计分别将超过5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
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单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日11.089.97
前60个交易日10.069.06
前120个交易日9.928.93本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次
董事会决议公告日，即2022年12月30日。经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产的发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1＝P0－D
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1为调整后发行价格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新投、合肥北城、杭州任成、星河硬科技、丽水华晖、湖州派
诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/
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本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量为准。上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和以发行股份形式支付的交易对价计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点本次交易中拟发行的股票上市地点为深交所。
（六）锁定期安排
奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新投通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述主体外的其他交易对方通过本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让（在本次交易中取得的股份登记至相应主体名下时，相应主体持有标的公司股份时间不足12个月的，则36个月内不得转让）。
本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述股份限售承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）损益归属期间损益安排
本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审
计基准日（含当日）为损益归属期间。各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增
13深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由原股东承担，由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照其所持标的公司股权比例向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）募集资金发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
14深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（四）锁定期安排公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或其他形式筹集资金支付。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用等并购相关费用，或用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的
50%。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
五、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
六、盈利承诺及业绩补偿
本次交易中，奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、
15深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
福州新投拟对标的公司业绩进行承诺并承担补偿义务。后续上市公司与交易对方将结合承担业绩承诺补偿义务等因素按照差异化定价原则确定最终交易价格。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
本次交易业绩承诺和补偿将由上市公司与相关业绩承诺方另行协商并签署相关协议予以约定。
七、表决权委托及其他相关安排
本次交易中昊盛丹阳已与深投控签署《表决权委托协议》，昊盛丹阳不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给深投控行使，委托期限为
36个月。奇美材料等相关主体亦出具承诺，将不会以任何方式单独或共同谋求上市公
司第一大股东或控股股东地位及控制权，且不会协助或促使其他股东通过任何方式谋求
上市公司的控制权，详见本预案摘要“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为偏光片研发、生产和销售，是国内偏光片行业的领先企业。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为偏光片研发、生产和销售，上市公司业务规模将显著扩大，综合实力将大幅提升，并获得较大的规模优势。标的公司在全国各地积极进行偏光片产业部署，展现了优越的成长性和创新性，其在产品平均良率、原材料供应链稳定性、核心团队经验以及产品平均成本上具有优势。本次整合将充分借助标的公司在原材料 PMMA 膜的研发和布局优势，将上游资源导入上市公司，进一步完善产业链布局。此外，上市公司可借助标的公司现有的经营管理和市场开拓能力，降低上市公司原有业务的研发和管理成本，有助于提升上市公司的经营效率。上市公司和标的公司具有较强的协同效应，本次交易有助于上市公司在偏光片行业的产业链布局并加深技术储备。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司注入了盈利能力较强的业务。本次交易后，预计上市公司的营业收入、净利润等主要盈利指标均较交易前显著提升，上市公司盈利能力得到改善，
16深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力。综上，本次交易能够提升上市公司整体盈利能力，对上市公司的财务状况整体呈现积极的影响。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东深投控的原则性同意；
2、2022年12月30日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组标的资产涉及的评估报告经国资监管有权单位备案；
2、本次重组涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次重组的相关议案；
3、国资监管有权单位批准本次重组；
4、上市公司股东大会审议通过本次重组；
5、中国证监会核准本次重组；
6、本次重组通过经营者集中审查（如需）；
17深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
7、本次重组获得商务部门的批准或备案（如需）；
8、上市公司为本次重组申请的并购贷款（如有）已获得金融机构批准；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司将及时向相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、关于提供资准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所料真实性、准有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签上市公司确性和完整署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记性的声明与载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺函3、本公司保证本次交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本次交易预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异；
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司关于提供资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董料真实性、准2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关事、监事及高级确性和完整信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、管理人员性的声明与副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、承诺函完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督
18深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和
中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除
的情形；
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
5、上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚关于无违法
上市公司及全体的情形，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或其违规行为的
董事、监事及高他重大失信行为；
声明与承诺
级管理人员6、上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌函犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形；
8、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在《上市公司监管指引第7
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制
号——上市上市公司及全体的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立公司重大资
董事、监事及高案侦查的情况；最近36个月内亦不存在因上市公司重大资产重产重组相关级管理人员组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依股票异常交法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
易监管》第十三条规定的情形的说明上市公司全体董关于是否存
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上事、监事及高级在减持计划
市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
管理人员的说明函
19深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在关于提供资任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
料真实性、准3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监确性和完整督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次性的声明与交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
承诺函4、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信深投控息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
2、本公司诚信情况良好，最近十二个月内不存在受到过证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为的情形；本公司最近三年内不关于合规和存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国诚信情况的证监会立案调查的情形；
承诺3、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
4、本公司不存在侵害上市公司权益的情形；
5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
关于不存在《上市公司监管指引第7深投控及其全体董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的
号——上市企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或公司重大资立案侦查的情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处产重组相关罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重股票异常交大资产重组的情形。
易监管》第十三条规定的
20深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容情形的说明关于是否存
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持在减持计划上市公司股份的计划。
的说明函
（三）交易对方作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件奇美材料、昊盛均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件丹阳、丹阳诺延、一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，厦门诺延、福州该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在新投、合肥北城、任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供资
杭州任成、星河3、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不料真实性、准
硬科技、丽水华存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业确性和完整
晖、湖州派诺、知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企性的声明与
丽水腾北、福州业将承担相应的法律责任；
承诺函
投资、厦门志丰、4、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、
嘉兴派诺、湖州误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监浙矿、广东兴之、会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在广州博粤上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业在本次交易中认购的上市公司之股份，自本次发行结
束之日起36个月内不得转让；
2、本次发行结束后，本企业因本次交易取得的股份若由于上市
奇美材料、昊盛公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期丹阳、丹阳诺延、的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据关于股份锁
厦门诺延、丽水届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；
定的承诺
华晖、厦门志丰、3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
福州新投见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
合肥北城、杭州关于股份锁1、本企业在本次交易中取得的上市公司之股份，自本次发行结
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承诺人承诺类型承诺内容任成、星河硬科定的承诺束之日起12个月内不得转让（在本次交易中取得的股份登记至技、湖州派诺、本企业名下时，本企业持有标的资产时间不足12个月的，则36丽水腾北、福州个月内不得转让）；
投资、嘉兴派诺、2、本次发行结束后，本企业因本次交易取得的股份若由于上市湖州浙矿、广东公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期兴之、广州博粤的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；
3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。这两家与工商名称不符，待确认
1、本企业及主要管理人员最近五年受到的处罚、监管措施或纪
律处分情况如下：
（1）本企业执行董事陈融圣先生因担任总经理的福州达华智能
科技股份有限公司存在未及时披露重大股权转让进展情况、未及
时披露未能清偿到期重大债务的违约事项、未及时披露订立重要
合同、可供出售金融资产减值计提依据不充分且未及时披露等情形，于2020年1月14日收到中国证券监督管理委员会福建监管局出具的《关于对蔡小如、陈融圣、刘铁鹰、韩洋采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕6号）；
（2）本企业执行董事陈融圣先生因担任总经理的福州达华智能科技股份有限公司未按要求在规定期限内回复深圳证券交易所
问询及对外披露，于2019年5月29日收到深圳证券交易所出具的《关于对福州达华智能科技股份有限公司及相关当事人给予通关于合规和报批评的决定》（深证上〔2019〕311号）。
昊盛丹阳诚信情况的
除前述情形外，本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受承诺
过其他刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
2、本企业最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况；
4、本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
5、本企业不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）
最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1、本企业及主要管理人员最近五年受到的处罚、监管措施或纪
律处分情况如下：
关于合规和（1）张秋丽女士因担任总经理、执行董事的福建道冲投资管理
杭州任成诚信情况的有限公司存在操纵证券市场情况，于2019年1月18日收到中国承诺证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政处罚决定书（福建道冲投资管理有限公司、李盛开、张秋丽）》（〔2019〕2号）；
（2）张秋丽女士因担任总经理、执行董事的福建道冲投资管理
22深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容
有限公司存在超比例持股“建研集团”未报告未披露及限制期交易行为，于2020年3月31日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政处罚决定书（福建道冲投资管理有限公司、李盛开、张秋丽）》（〔2020〕11号）。
除前述情形外，本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过其他刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
2、本企业最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
5、本企业不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）
最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有奇美材料、丹阳关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
诺延、厦门诺延、2、本企业最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
福州新投、合肥涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
北城、星河硬科3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
技、丽水华晖、关于合规和大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
湖州派诺、丽水诚信情况的证券交易所纪律处分的情况；
腾北、福州投资、承诺4、本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
厦门志丰、嘉兴信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
派诺、湖州浙矿、5、本企业不存在下列情形：
广东兴之、广州（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）博粤最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
奇美材料、昊盛
丹阳、丹阳诺延、关于不存在厦门诺延、福州《上市公司本企业、本企业的主要管理人员（如为公司，则包括董事、监事、新投、合肥北城、监管指引第7
高级管理人员；如为合伙企业，则包括执行事务合伙人、主要管杭州任成、星河号——上市理人员）、本企业的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的
硬科技、丽水华公司重大资企业不存因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立
晖、湖州派诺、产重组相关案侦查的情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚
丽水腾北、福州股票异常交或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大投资、厦门志丰、易监管》第十资产重组的情形。
嘉兴派诺、湖州三条规定的
浙矿、广东兴之、情形的说明广州博粤
奇美材料、丹阳关于标的资1、本企业合法拥有标的公司相应股份，本企业对标的资产的出诺延、厦门诺延、产权属情况资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产福州新投、合肥的说明有完整的所有权，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情
23深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容
北城、杭州任成、况；
星河硬科技、湖2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、州派诺、丽水腾不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方北、福州投资、式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、
嘉兴派诺、湖州抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
浙矿、广东兴之、款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、广州博粤冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；
3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担；
4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企
业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
1、本企业合法拥有标的公司相应股份，本企业对标的资产的出
资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本企业持有的标的公司267857146
股股份存在质押外，本企业持有的其余标的资产不存在托管、未设置其他任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签
关于标的资署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行昊盛丹阳产权属情况政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
的说明本企业保证在上市公司董事会会议审议本次重组的报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；
3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担；
4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企
业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
1、本企业合法拥有标的公司相应股份，本企业对标的资产的出
资将在2023年1月31日之前全额实缴到位，不会存在出资不实、抽逃出资等情形，本企业对标的资产有完整的所有权，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、关于标的资不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方丽水华晖、厦门
产权属情况式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、志丰
的说明抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；
3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及
24深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担；
4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企
业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
本企业充分认可深圳市投资控股有限公司作为上市公司控股股
东的地位，支持深投控持续控股上市公司，支持深投控主导上市公司的生产、经营，保持上市公司国有控股企业的地位，为上市公司持续经营发展提供助力。公司承诺将配合相关表决权委托安关于不谋求
奇美材料、丹阳排，协助上市公司明确控股股东的控股地位和控制权稳定。
上市公司控
诺延、厦门诺延自本企业通过本次交易取得上市公司股份之日起60个月内，本制权的承诺
企业不会以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股
股东地位及控制权，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求上市公司的控制权。
本企业充分认可深圳市投资控股有限公司作为上市公司控股股
东的地位，支持深投控持续控股上市公司，支持深投控主导上市公司的生产、经营，保持上市公司国有控股企业的地位，为上市关于不谋求公司持续经营发展提供助力。
昊盛丹阳上市公司控自本企业通过本次交易取得上市公司股份之日起60个月内，本制权的承诺企业不会以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股
股东地位及控制权，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求上市公司的控制权。
本企业充分认可深圳市投资控股有限公司作为上市公司控股股
东的地位，支持深投控持续控股上市公司，支持深投控主导上市公司的生产、经营，保持上市公司国有控股企业的地位，为上市关于不谋求公司持续经营发展提供助力。
福州新投上市公司控自本企业通过本次交易取得上市公司股份之日起36个月内，本制权的承诺企业不会以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股
股东地位及控制权，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求上市公司的控制权。
本企业充分认可深圳市投资控股有限公司作为上市公司控股股
东的地位，支持深投控持续控股上市公司，支持深投控主导上市公司的生产、经营，保持上市公司国有控股企业的地位，为上市关于不谋求公司持续经营发展提供助力。
合肥北城上市公司控
在持有上市公司股份期间，本企业不会以委托、征集投票权、签制权的承诺
订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求
上市公司第一大股东或控股股东地位及控制权，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求上市公司的控制权。
陈融圣、李馨菲、本人/本单位充分认可深圳市投资控股有限公司作为上市公司控
庄英铭、江苏省股股东的地位，支持深投控持续控股上市公司，支持深投控主导丹阳经济开发区上市公司的生产、经营，保持上市公司国有控股企业的地位，为关于不谋求管理委员会（丹上市公司持续经营发展提供助力。上市公司控
阳市曲阿街道办在本人/本单位所控制的主体通过本次交易取得上市公司股份之制权的承诺
事处）、丹阳市国日起60个月内，本人/本单位不会以委托、征集投票权、签订一有资产运行服务致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求上市
中心公司第一大股东或控股股东地位及控制权，且不会协助或促使其
25深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人承诺类型承诺内容他股东方通过任何方式谋求上市公司的控制权。
注：江苏省丹阳经济开发区管理委员会（丹阳市曲阿街道办事处）为丹阳诺延的有限合伙人丹阳市明德商务服务有限公司的实际控制人；丹阳市国有资产运行服务中心为丹阳诺延的有限合伙人丹阳
市滨江新市镇建设发展有限公司、丹阳高新区投资发展有限公司、丹阳市天鑫创业投资管理有限公司的实际控制人
（四）标的公司作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需关于提供资的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版料真实性、准资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供纸质版和电子恒美光电确性和完整版资料的信息和文件均真实、完整、准确可靠，有关副本材料或性的声明与者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、承诺函有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东深投控已出具意见，原则性同意本次重组。
截至本预案摘要签署日，深投控为上市公司控股股东。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，深投控不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
26深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。本次重组涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易事项，独立董事将继续就本次交易发表独立意见。根据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事
27深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案摘要“重大事项提示”之“四、募集配套资金具体方案”之“（四）锁定期安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案摘要签署日，本次重组的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案摘要全文。
28深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的标的资产评估报告确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
29深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险上市公司股价在重大资产重组信息披露前20个交易日内上涨幅度剔除大盘或行业
影响因素后，累计涨幅超过20%。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期
顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得多项备案、批准和核准，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“九、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）尚需履行的审批程序”。截至本预
案摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述备案、批准或核准以及最终取得相关备案、批准或核准时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
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（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模、资产和人员规模进一步增加，在机构设置、组织管理、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的经营产生不利影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所处的偏光片制造业是消费电子的上游产业，对消费电子行业的依赖性较强，受全球经济的景气程度和消费需求等宏观经济因素的影响较大。若宏观经济发生较大变化，导致终端消费者消费能力下降，则可能给标的资产业务发展带来不利影响。
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（二）市场竞争风险
近年来随着全球液晶显示面板产能不断地向中国境内转移，作为行业不可或缺的上游关键原材料偏光片也迎来了快速发展的机遇。国内偏光片强劲的市场需求预期使得现有竞争者主动扩充生产线，并吸引更多的潜在竞争者进入，未来行业竞争的加剧将可能导致产品销售价格、毛利率有所下滑，如果标的公司不能不断提高产品品质和服务水平、加大研发创新投入及积极应对市场竞争，则可能会面临市场份额及盈利能力下降的风险。
（三）人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的资产拥有了一支业务经验丰富的管理团队，培养了一批研发能力较强的优秀研发人员，这些高端人才是标的资产未来发展的重要保障。如果未来标的资产的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的资产的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
（四）现有客户流失的风险
虽然偏光片行业国内市场呈现客户粘性高等特征，标的公司与其客户的合作关系长期稳定，客户流失的潜在风险相对较低，但是如果上市公司收购后不能较好地经营管理标的公司，则可能面临现有客户流失的潜在风险。
（五）外汇汇率波动风险
标的资产存在较多的境外业务，与境外客户、供应商日常通过日元或其他货币结算。
随着汇率的波动，外币结算的业务会产生一定的汇兑损益，进而对标的资产以及上市公司的经营业绩产生一定影响。
（六）原材料供应集中及价格波动风险
标的公司生产成本中占比较大的原材料主要包括 PVA 膜和 PVA 保护膜，尽管供应充足，但供应地和供应商主要集中在日本、韩国等境外地区。国内偏光片生产企业核心原材料 PVA 保护膜主要依赖于进口。尽管标的公司已经加大对中国境内供应商的采购力度以及通过突破上游技术自产部分核心原材料以促成上游原材料自主可控，但短期内仍需要依赖于采购进口原材料。如果公司原材料供应厂商出现较大的经营变化或外贸环境出现重大变化将导致原材料供应不足或者价格出现大幅波动，将较大程度影响公司的盈利水平。此外，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响原材料供应情况，导致
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公司产品产量和成本发生变化，从而影响公司盈利水平。
（七）资产权属风险
截至本预案摘要签署日，昊盛丹阳所持有的部分标的公司股份尚存在质押，其已承诺在上市公司董事会会议审议本次重组的报告书（草案）之前在不晚于上市公司召开第
二次董事会审议本次交易前解除股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。除前述股权质押情况外，其所持有的其余标的资产不存在托管、未设置其他任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。虽然昊盛丹阳已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。此外，截至本预案摘要签署日，丽水华晖及厦门志丰存在对标的资产的出资未全额实缴到位的情形，其已承诺将在2023年1月31日之前全额实缴到位，不会存在出资不实、抽逃出资等情形。虽然丽水华晖及厦门志丰已出具了相应承诺，但仍存在该等出资未能实缴到位，或实缴到位时间晚于预期的风险。
此外，截至本预案摘要签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（八）显示面板技术迭代的风险
标的公司生产的 LCD 用偏光片系液晶显示领域必备的关键原材料。由于 LCD 在性价比、分辨率、耗电量、屏幕尺寸多样化等方面的优势，其已成为显示行业的主导技术和主流产品。显示面板领域除 LCD 显示技术外，OLED 等显示技术近年来也迎来较好的发展。OLED 具有高色域、低能耗、高对比度等优点，但由于大尺寸显示屏生产良品率低、产品寿命短，OLED 规模化生产尚未具备成本优势，市场空间相对较小。短期来看 OLED 尚难以对 LCD 构成威胁；长期来看，如果 OLED 突破良品率和产品寿命等关键技术难题，其将在众多应用领域形成对 LCD 的竞争。若标的公司在关键技术和工艺上未能持续研发创新，未能紧跟行业前沿需求正确把握研发方向，则可能导致标的公司产品技术及性能落后于行业先进水平，进而影响标的公司的竞争力与持续盈利能力。
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三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国产替代空间大，国内偏光片市场广阔且增长强劲
全球液晶显示面板产能目前整体呈增长趋势并进一步向中国大陆集中，全球偏光片市场供需亦逐步转换，国产替代空间大。根据 Omdia 研究显示，“十四五”期间，全球偏光片总需求面积预计将从2020年的5.74亿平方米增长至2025年的6.69亿平方米，
2025年国内市场需求预计将达到4.80亿平方米，而国内供应仅为4.25亿平方米，届时
供需比将达到-11.50%，国产替代存在较大空间，供应缺口为公司未来的快速发展提供了机遇。
2、偏光片行业向大陆集中，大陆龙头厂商的优势地位逐步显露近年来，随着全球 LCD 显示产业逐步向中国大陆转移，国内企业加大对偏光片的投资、研发和生产，偏光片的本土化问题慢慢得到解决。当前在偏光片市场需求方面，我国继续保持超大规模的市场优势。根据中国光学光电子行业协会的分析，2022年中国大陆市场对偏光片的需求将超过4亿平方米，全球占比接近三分之二。从供给层面来看，我国厂商开始进入头部位置。其中，杉杉股份完成对 LG 化学旗下偏光片业务的收购后，旗下子公司杉金光电已经成为大陆第一大偏光片供应商。此外，随着多条 2500mm宽幅产线的量产及后续多条偏光片产线投资计划的公布，大陆偏光片龙头厂商的优势地位开始显露。国产偏光片产业的崛起，对于保障国内显示产业链安全以及长期健康稳定的发展具有积极作用，但同时也使得大陆偏光片企业之间的竞争加剧。未来，随着国内龙头厂商通过收购整合、扩充优质产线以提升市场占有率，国内偏光片市场竞争格局将进一步转变，马太效应将更为显著。
3、上市公司处于做优做强的战略发展机遇期
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展。在此背景下，深圳国资委也出台相关政策措施鼓励旗下上市公司利用资本市场，通过资产重组的途径实现资源优化配置，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。因
35深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）此，上市公司响应上述政策，积极探讨利用资本市场进行并购重组，迎来了实施公司发展战略、做优做强的重要机遇期。
（二）本次交易的目的
1、上市公司通过产业并购提升盈利水平，维护全体股东利益
上市公司前身为深圳市纺织工业公司，成立于1984年，于1994年8月在深圳证券交易所上市，为深圳最早的上市公司之一。近年来，随着市场和政策环境的变化，上市公司立足企业实际，主动进行产业结构调整，积极推进产业转型升级，集中精力发展LCD 用偏光片这一具有自主知识产权、市场前景广阔的高新技术产业。
通过本次交易，上市公司能够充分发挥资本市场对上市公司发展的促进放大效应，注入优质资产，提高自身的整体持续经营能力以及盈利水平，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益。同时，上市公司拟通过本次交易，引入行业内占据领先优势、符合国家发展战略的优质资产，提升上市公司核心竞争力，提升其长期发展空间和价值。
2、整合行业领先优质资产，提升上市公司核心竞争力
标的公司成立于2014年，自2017年投产以来，标的公司在全国各地积极进行产业部署，展现了优越的成长性和创新性，其在产品平均良率、原材料供应链稳定性、核心团队经验以及产品平均成本上具有较大优势。标的公司亦是国内少数具备 TFT-LCD 用偏光片生产能力的企业之一，凭借稳定的产品质量，标的公司已成为国内众多液晶面板和液晶显示模组生产龙头企业的稳定供应商，其终端客户包括京东方、华星光电、惠科股份、彩虹光电以及苏州华星等。本次交易有助于上市公司优化在偏光片行业的产业链布局与技术储备深度，更好地提升上市公司核心竞争力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东深投控的原则性同意；
2、2022年12月30日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关议案。
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（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组标的资产涉及的评估报告经国资监管有权单位备案；
2、本次重组涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次重组的相关议案；
3、国资监管有权单位批准本次重组；
4、上市公司股东大会审议通过本次重组；
5、中国证监会核准本次重组；
6、本次重组通过经营者集中审查（如需）；
7、本次重组获得商务部门的批准或备案（如需）；
8、上市公司为本次重组申请的并购贷款（如有）已获得金融机构批准；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门
诺延、福州新投、合肥北城、杭州任成、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、
福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤购买其持有的恒美光
电的100%股权。本次交易的现金对价拟由上市公司以并购贷款及募集配套资金等自筹资金进行支付，本次交易股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份
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的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
五、盈利承诺及业绩补偿
本次交易中，奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新投拟对标的公司业绩进行承诺并承担补偿义务。后续上市公司与交易对方将结合承担业绩承诺补偿义务等因素按照差异化定价原则确定最终交易价格。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
本次交易业绩承诺和补偿将由上市公司与相关业绩承诺方另行协商并签署相关协议予以约定。
六、表决权委托及其他相关安排
本次交易中昊盛丹阳已与深投控签署《表决权委托协议》，昊盛丹阳不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给深投控行使，委托期限为
36个月。奇美材料等相关主体亦出具承诺，将不会以任何方式单独或共同谋求上市公
司第一大股东或控股股东地位及控制权，且不会协助或促使其他股东通过任何方式谋求
上市公司的控制权，详见本预案摘要“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇美材料、昊盛丹阳（均由陈融圣实际控制）合计持有上市公司的股份预计将超过5%，
38深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
福州新投、合肥北城持有公司的股份预计分别将超过5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为偏光片研发、生产和销售，是国内偏光片行业的领先企业。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为偏光片研发、生产和销售，公司业务规模将显著扩大，综合实力将大幅提升，并获得较大的规模优势。标的公司在全国各地积极进行偏光片产业部署，展现了优越的成长性和创新性，其在产品平均良率、原材料供应链稳定性、核心团队经验以及产品平均成本上具有优势。本次整合将充分借助标的公司在原材料 PMMA 膜的研发和布局优势，将上游资源导入上市公司，进一步完善产业链布局。此外，上市公司可借助标的公司现有的经营管理和市场开拓能力，降低上市公司原有业务的研发和管理成本，有助于提升上市公司的经营效率。上市公司和标的公司具有较强的协同效应，本次交易有助于上市公司在偏光片行业的产业链布局并加深技术储备。
39深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司注入了盈利能力较强的业务。本次交易后，预计上市公司的营业收入、净利润等主要盈利指标均较交易前显著提升，上市公司盈利能力得到改善，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力。综上，本次交易能够提升上市公司整体盈利能力，对上市公司的财务状况整体呈现积极的影响。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
40深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签署页）
深圳市纺织（集团）股份有限公司年月日
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