东芯股份:2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688110证券简称：东芯股份东芯半导体股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年一月东芯半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
东芯半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知..............2
东芯半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程..............4
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案..................5
1东芯半导体股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
东芯半导体股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《东芯半导体股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东
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代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请北京德恒（深圳）律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年1月6日披露于上海证券交易所网站的《东芯半导体股份有限公司关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2023-004）。
十六、特别提醒：因新冠感染疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建
议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测等相关防疫工作。会议当日体温正常者方可参会；现场参会人员应持有48小时内核酸检测阴性证明或当日抗原检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。请广大股东及时关注上海市新冠感染疫情防控有关通知并积极配合有关防疫措施。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
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东芯半导体股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2023年1月31日14点00分
（二）现场会议地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心
L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室
（三）会议召集人：东芯半导体股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长蒋学明先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月31日至2023年1月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）会议结束
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议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为了满足公司流动资金需要，提高募集资金的使用效率，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，将使用部分超募资金人民币60000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为
25.93%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经
营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会作出《关于同意东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3558号），并经上海证券交易所同意，公司于2021年12月向社会公开发行人民币普通股11056.2440万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币30.18元，募集资金总额为人民币
333677.44万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币306358.16万元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZB11526 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2021年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东芯股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《东芯股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
募集资金投资额
序号项目名称投资总额（万元）（万元）
1 1xnm 闪存产品研发及产业化项目 23110.68 23110.68
2车规级闪存产品研发及产业化项目16633.8416633.84
3研发中心建设项目5840.485840.48
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募集资金投资额
序号项目名称投资总额（万元）（万元）
4补充流动资金项目29415.0029415.00
合计75000.0075000.00公司截至2022年6月30日的募集资金存放与使用情况详见公司于2022年8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东芯半导体股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-045）。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《东芯半导体股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为231358.16万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为60000.00万元，占超募资金总额的比例为25.93%。截至本次拟提交股东大会的审议日，公司每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容请见本公司于2023年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-002）。现提请股东大会审议。
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