中广核技:董事会授权管理规定

中广核核技术发展股份有限公司
董事会授权管理规定
第一章总则
第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持把加强党的领导
和完善公司治理统一起来，深化中国特色现代企业制度建设，加快形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，厘清各治理主体的权责边界，加强中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）业务的经营管理、健全内部控制
和自我约束机制，增强防范和控制风险的能力，建立合理的授权审批机制、提高公司决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、上市公司相关规定和公司章程，制定本规定。
第二条本规定所称的授权，是指授权主体在一定条件和范围内，将法律法规以
及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本规定所称行权，指授权对象按照授权主体的要求，依法代理行使被委托职权的行为。但是，公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权；董事会各项法定
职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
授权内容主要包括提议权、审议权和批准权，对经营活动中涉及的信息知情权、监督权遵照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管机构要求执行，并通过公司其他管理规范文件进行明确和规范。
1/14第三条本规定适用于公司在法定经营范围内进行经营管理活动的管理权限划分，经营管理活动的业务范围涉及公司及控股成员公司（含各级次子公司）。
按照委托管理协议接受公司管理的公司，除托管协议列明或托管方另有要求外，应当参照公司控股成员公司管理。超出总经理权限的，经公司总经理审核后报有权机构（岗位）决策。
第四条本规定的权限分为提议、审议和批准三类：
提议：对管理制度、方案或事项提出建议和意见的权力，包括提名、提议、提案、推荐、建议等；
审议：对政策、制度、方案、办法、措施或重要业务事项的科学性、可行性、合法性进行审议或修订的权力等；
批准：最终决定政策、制度、方案、办法、措施或重要业务事项是否实施的权力，包括审批、决定、批准、裁决、否决等。
第二章授权管理原则
第五条公司授权管理遵循以下原则：
（一）坚持合法合规。公司各项授权应当符合法律法规、上市公司要求、交易所
监督管理和公司章程的相关规定，并与公司“三重一大”决策制度的规定相衔接。
（二）坚持适度授权。董事会按照决策质量和效率相统一的原则，综合考虑经营
管理情况、资产负债率与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等因素，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。
（三）坚持权责对等。公司管理权限的授予应与被授权组织或人员岗位所承担责
任相匹配，以满足被授权人履行其管理责任需要为标准进行授权，既要避免有责无权，也要防止有权无责。
2/14（四）坚持风险可控。授权不降低公司董事会对风险的控制力，应按照“授权不授责”的要求，强化授权事前、事中、事后管理。
第三章授权范围及条件
第六条股东大会是公司的权力机构，根据《公司法》和《公司章程》相关规定行使公司重大事项决策权。
第七条公司董事会对股东大会负责，根据《公司法》《公司章程》相关规定，在遵守交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的前提下负责本授权管理
规定的审批，并按照本规定行使董事会的权限。公司董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。但是，法律法规和公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
第八条公司董事长根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等相关规定，主持股东大会和召集、主持董事会会议，签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，并按照本规定行使董事会的授予的职权。
第九条公司总经理负责组织建立公司各项活动的管理规范，保证权力运作的合
规、有效，并按照本规定行使总经理的权限。总经理可以将董事会授予的决策权限再向经理层其他成员转授，授权内容另行制定总经理授权管理制度。
第十条董事会授权的具体内容，采取清单（含授权事项和权限，详见附表）方式体现，并按照授权管理制度相对稳定、具体授权清单经董事会批准动态调整的原则进行维护管理。
第十一条特殊情况下董事会认为需要临时性授权或专项授权的，应当以董事会
3/14决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终
止期限等具体内容。
第十二条对于同一授权事项，涉及金额标准的应累计。可从多角度确定决策主体时，应按照审慎原则采用最高（最严）标准确定决策主体。
第十三条紧急情况决策
在发生不可抗力、重大危机或其他特别紧急的情形，无法及时召开董事会会议的情况下，授权董事长在董事会职权范围内行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后及时向董事会报告并由董事会按程序予以追认。
第四章授权的执行
第十四条公司股东大会、董事会、董事长和总经理应根据法律、行政法规、监
管机构、交易所和本规定行使相关职权。
第十五条对提交董事会审议决策的重大经营管理事项，一般应由经理层在充分
调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排外部董事调研。根据需要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订建议方案。
第十六条经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。必要时，总经理通过总经理办公会的形式对提交董事会审议的重大事项建议方案进行集体研究讨论。
第十七条建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内沟通酝酿，形成共识。经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
4/14第十八条建议方案涉及企业重大经营管理事项的，应当经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议、决策。
第十九条对董事会授权董事长决策事项，董事长可以通过召开专题会议的形式，集体研究讨论，公司董事、高级管理人员可以视议题内容参加或者列席；对董事会授权总经理决策事项，一般应当采取总经理办公会的形式，集体研究讨论。原则上，董事长不参加总经理办公会；因工作特殊需要，董事长可以参加总经理办公会。
第二十条董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第二十一条授权事项决策后，由被授权人、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，被授权人根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第二十二条董事长、总经理应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。
第二十三条授权主体在审批决策涉及职工切身利益事项时，应当按照相关法规、公司规范文件要求先经职工代表大会审议通过，保障职工民主管理权的行使。
第二十四条遇到特殊情况需对授权事项的决策作出重大调整，或因外部环境出
现重大变化不能执行决策的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第二十五条因工作需要，总经理如连续缺席不超过30天，可以通过书面（附件3）或设置信息系统的方式将权限临时转授给总经理部其他成员，并对转授权限的结果负责；接受临时转授权的人员不应将该授权再次转授权；总经理如连续缺席超过
5/1430天，其转授权由董事会批准。
第二十六条本规定按照工作需要授权，务必权责相符。各级管理人员应在其主管的业务范围和批准的预算范围内行使其管理权限。公司任何人员不得批准其本人的一切开支。原则上，由上一级主管批准。
第二十七条本规定涉及事项的审批结果应有书面记录。董事会的决策应当以董
事会决议的形式记录，公司业务决策审批文件按照公司规定进行记录。
第五章授权的变更和终止
第二十八条发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进
行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行的授权对被授权人行权履职形成障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第二十九条发生授权变更或终止时，授权管理部门应及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经相应审核程序后提交董事会审批。
第六章附则
第三十条被授权人有下列行为的，应承担相应责任：
（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者《公司章程》；
（二）被授权人未履行或未正确履行职责导致决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的；
6/14（三）被授权人超越其授权范围做出决策；
（四）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的；
（五）其他应当追究责任的情形。
第三十一条公司有关管理制度和体系文件应与本规定有效衔接。本规定与相关
法律法规、上市公司相关监管要求和《公司章程》的规定有冲突的，以法律法规、上市公司相关监管要求和《公司章程》的规定为准。
第三十二条本规定未尽的授权事项，按照法律法规、上市公司相关监管要求、《公司章程》和公司内部制度的规定执行；均无规定的，由业务主办部门商授权管理部门研究提出意见，报董事长同意后执行。
第三十三条本规定未单独列明上级党组织和公司党组织的决策权限及决策过程要求，相关事项按上级党组织和公司党组织文件规定执行；涉及“三重一大”事项的，按照相关规定执行。
第三十四条术语与定义
（一）公司：中广核核技术发展股份有限公司；
（二）控股成员公司：由公司直接或间接控制的各级控股成员公司；
（三）附件授权表涉及财务部分的货币单位为人民币，如相关业务以外币结算，折算汇率为业务发生时的中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价或送审当月首个工作日的人民币汇率中间价。
第三十五条本授权规定自董事会批准之日起生效，由董事会授权公司本规定归
口管理部门负责本规定的编制、修订和解释工作。
第七章参考文件
7/141.《中华人民共和国公司法》
2.《中华人民共和国企业国有资产法》
3.《上市公司章程指引（2022年修订）》
4.《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
5.《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
6.《中广核核技术发展股份有限公司章程》
8/14附录1.中广核技董事会授权事项表
序号类别决策事项总经理董事长董事会股东大会
1公司章程修改提议审议批准
2公司股东大会议事规则提议审议批准
3公司董事会议事规则提议审议批准
4公司监事会议事规则监事会主席提议批准
公司董事会下属专门委员会的设置
5提议批准
方案及议事规则
6公司董事会年度工作报告提议审议批准
公司治理
7公司监事会年度工作报告监事会主席提议批准
8总经理年度工作报告提议批准
9公司年度报告提议审议批准
10公司半年度报告、季度报告提议批准
选举和更换公司非由职工代表担任批准
11审议
的董事、监事，决定其报酬事项股东提议
12购买董监高责任险提议审议批准公司基本管理制度（全面风险、内部
13审计、会计核算、信息披露、对外投提议批准资、内控手册、合规管理）公司董事会授权管理规定和董事会
14提议批准
专项授权方案公司
批准（分管领域管
15治理公司重要管理制度批准（其他制度）理制度）
16下属二级成员公司章程制定与修改批准
下属二级成员公司董事会授权管理
17批准
规定
公司财务报告会计师事务所、内部控
18提议审议批准
制审计会计师事务所的聘任与解聘
审计、
19内部公司年度内部审计工作报告提议批准
控制
20与公司年度内部审计计划提议批准
风险
21管理公司年度内部控制自我评价报告提议批准
22公司年度风险管理报告提议批准
9/14序号类别决策事项总经理董事长董事会股东大会
23公司法律合规管理年度报告提议批准
由公司组织调查的较大及以上安质
24安质提议批准
环事故调查报告环管
公司应对重大安全质量事故、突发事
25理提议批准
件的整体应急预案公司中长期发展战略与五年发展规
26提议审议批准
战略划、商业计划书与
27公司年度经营计划提议批准
计划管理
28公司年度投资计划提议审议批准
公司境内部门级（含事业部、分公司）
29提议批准
机构组织机构设置与变更设置
30公司及下属公司境外机构设置提议批准
与编制
31公司人员编制提议批准公司董事会下属专门委员会委员（含
32提议批准
主席）的聘任和解聘
33公司董事会秘书的聘任和解聘提议批准
34人事公司总经理的聘任与解聘批准
任免
公司副总经理、财务负责人的聘任和
35提议批准
解聘
公司其他高管、内部审计机构负责
36提议批准
人、证券事务代表的聘任与解聘
37公司总经理薪酬批准
38薪酬
公司副总经理、财务负责人及其他高批准与管薪酬考核激励
公司股权激励计划、员工持股等中长
39管理提议审议批准
期激励方案
公司总经理、副总经理、财务负责人
40等公司高级管理人员年度及任期考批准
核方案和结果
41项目意向书、战略合作协议批准
投资管理
42项目立项申请批准
10/14序号类别决策事项总经理董事长董事会股东大会
批准（调增后满足收益率要求项目投资概预算变更（与已批准的概
43批准（调减）且调整后总投预算相比）资在董事会授
权内）
44固定资产、无形资产投资批准（≤1亿元)批准（＞1亿元）对外投资投标（参与卖方的竞争性投批准（保证金≤2批准（保证金＞
45资项目）百万的项目）2百万的项目）投资
46自用不动产购建提议批准
管理
47股权并购投资提议批准设立子公司（包括全资、控股和参股
48提议批准
公司）
公司增发股份、发行可转债、配股、
49提议审议批准
股份回购等实施方案
公司合并、分立、改制、解散、破产、
50提议审议批准
重组、清算或者变更公司形式等
51公司增加或减少注册资本提议审议批准
52资产处置立项批准产权公司内部资产转让、产权对内无偿划批准（交易金额批准（交易金额
53与转≤1亿）＞1亿）资产
54管理下属公司股权对外转让方案或协议提议批准
55下属公司合并、分立提议批准
56下属公司解散、清算、变更公司形式提议批准
57下属公司增加或减少注册资本提议批准
58其他资产的出售、报废或其他处置批准（≤3千万)批准（＞3千万）
59募集资金管理办法提议审议批准
60募集制定及变更募集资金用途事项提议审议批准
资金管理募集资金的划拨（在股东大会批准的61批准使用范围内）公司募集资金存放与使用情况专项
62提议批准报告（年度及半年度）
11/14序号类别决策事项总经理董事长董事会股东大会
63公司年度财务预算方案提议审议批准预算批准（年度预算审议（超出年度批准（超出年度
64公司年度预算调整方案与决总额内）预算总额）预算总额）算管
65理公司年度财务决算报告提议审议批准
66公司利润分配、弥补亏损方案提议审议批准
67会计政策和会计估计变更方案提议批准（非重大）批准（重大）注1资产减值准备（除坏账准备、存货跌
68会计批准（≤1千万）批准（＞1千万）价准备）的计提和转回核算
69管理
坏账准备、存货跌价准备的计提和转批准回
70资产减值准备的核销提议批准
71公司发行债券方案提议审议批准
批准批准72向外部金融机构申请授信额度（单笔授信额度（单笔授信额
20亿元以下）度20亿元以上）
73授信额度内申请并提取贷款批准
预算范围内对下属全资公司提供委
74批准
托贷款
75对下属非全资公司提供委托贷款批准
资金
76对外提供财务资助提议批准（非重大）批准（重大）注2
管理
77银行账户开立与注销批准开立保函、信用证（如涉及对外担保
78批准的，按担保审批）
79资金理财提议批准
80对外提供担保、抵押、质押提议批准（非重大）批准（重大）注3
81年度计划内对外捐赠批准（≤1百万）批准（＞1百万）
82采购立项申请批准
83竞争性采购批准
采购
84管理非竞争性采购批准（≤5亿）批准（＞5亿）
85符合公司集采政策的采购批准
12/14序号类别决策事项总经理董事长董事会股东大会
86工程建设发包和对外国际代理招标批准（≤2亿）批准（＞2亿）批准（累计变更批准（累计变更金额≤初始合同金额＞初始合
87合同变更
价的10%或≤5同价的10%且＞千万）5千万）
88合同暂停批准
89合同终止执行原审批主体批准
90主营业务销售方案批准
91对外投标方案（单个项目）批准
92销售合同与销售协议的审批批准
销售管理
93销售合同与销售协议的变更批准
94暂停和重新启动销售合同或协议批准
95终止销售合同或协议原审批主体批准
96公司年度日常关联交易框架协议提议批准
关联
97公司年度日常关联交易预计总金额提议批准
交易公司在年度经审批总额内的日常关
98批准
联交易的执行公司主动提起的法律诉讼、仲裁处理批准（重大事
99批准（一般事项）方案项）
批准我方向对方索赔和收取违约金、
100批准
罚金、滞纳金、损失赔偿额等
合同批准对方向我方提出的索赔方案，或履行我方放弃合同规定的权利、利益以及
101批准(≤5百万)批准(＞5百万)
应向对方收取的违约金、罚金、滞纳
金、损失赔偿额等合同权益
102按照已批准合同、协议约定的执行批准
13/14注1：上市公司自主变更会计政策或会计估计影响金额达到下列标准之一的，属于重大会计政策变更及重
大会计估计变更：
1、对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；
2、对上市公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。
上述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原
披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
注2：财务资助事项属于下列情形之一的，属于重大财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。
注3：上市公司提供担保属于下列情形之一的，属于重大担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
2、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任
何担保；
3、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任
何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、交易所或者公司章程规定的其他情形。