三孚新科:三孚新科拟对广州明毅电子机械有限公司实施增资扩股涉及广州明毅电子机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
广州三孚新材料科技股份有限公司拟对广州明毅电子机械有限
公司实施增资扩股涉及广州明毅电子机械有限公司股东全部权
益价值
资产评估报告
中联国际评字【2022】第VNMQB0971号
中联国际评估咨询有限公司
ALLIEDAPPRAISALCO.,LTD.
二〇二二年十二月三十日
rireroxhttp://41,94.11.33:8018/Keport/AttachedYagesrSnowflakeld=16138528405357568
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
报告编码:4444020053202300007
合同编号:中联国际约字【2022】第0715号
报告类型:法定评估业务资产评估报告
报告文号:中联国际评字【2022】第VNMQB0971号
广州三孚新材料科技股份有限公司拟对广州明毅电
报告名称:子机械有限公司实施增资扩股涉及广州明毅电子机
械有限公司股东全部权益价值资产评估报告
评估结论:48,181,500.00元
评估机构名称:中联国际评估咨询有限公司
梁金秋(资产评估师)会员编号:44190026
签名人员:
(资产评估师)会员编号:44000347
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专
业人员免除相关法律责任的依据。
生成日期:2023年01月05日
第1页共1页2023/1/516；02
资产评估报告书中联国际评字【2022】第VNMQB0971 号
目录
资产评估报告声明1
摘要2一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报
告使用人概况?6
二、评估目的?11
三、评估对象和评估范围?11
四、价值类型及其定义?16
五、评估基准日?16
六、评估依据?17
七、评估方法?21
八、评估程序实施过程和情况38
九、评估假设?40
十、评估结论?44
十一、特别事项说明?47
十二、资产评估报告使用限制说明?51
十三、资产评估报告日?52
资产评估报告书附件54
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书中联国际评字【2022】第 VNMQB0971 号
资产评估报告声明
1.本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定
和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产
评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3.资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4.资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论,评估结论不等同
于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
6.纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、
权属证明等资料,已由委托人和其他相关当事人申报并以盖章或其他方式
确认；委托人依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性、合法性负责。
7.资产评估机构及其资产评估专业人员虽然已对资产评估对象有关权属证明资料进行核查验证,但无法对其法律权属提供保证。
8.资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评
估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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资产评估报告书
广州三孚新材料科技股份有限公司拟对广州明毅电子机械有限公司
实施增资扩股涉及广州明毅电子机械有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中联国际评字【2022】第 VNMQB0971 号
摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论,应当认真阅读资产评估报告书正文。
中联国际评估咨询有限公司接受委托,根据法律、行政法规和资产评
估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用合适的评估方法,按
照必要的评估程序,对评估目的所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下:
委托人:广州三孚新材料科技股份有限公司。
被评估单位:广州明毅电子机械有限公司。
评估目的:为委托人拟对广州明毅电子机械有限公司实施增资扩股,提供评估对象的市场价值参考。
评估对象:广州明毅电子机械有限公司的股东全部权益价值。
评估范围:广州明毅电子机械有限公司评估基准日拥有的全部资产及相关负债,包括未在账面列示的整体无形资产。
价值类型:价值类型为市场价值。
评估基准日:评估基准日为二〇二二年十月三十一日。
评估方法:收益法和资产基础法。
评估结论:考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性,选用
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资产评估报告书中联国际评字【2022】第VNMQB0971 号资产基础法评估结果作为评估结论。
广州明毅电子机械有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论如下,
资产总计:账面值为人民币壹亿叁仟壹佰零肆万伍仟柒佰元
(RMB13,104.57 万元),评估值为人民币壹亿陆仟陆佰贰拾贰万零贰佰元
(RMB16,622.02万元),评估增值人民币叁仟伍佰壹拾柒万肆仟伍佰元(RMB3,517.45万元),增值率 26.84%；
负债总计:账面值为人民币壹亿壹仟捌佰零叁万捌仟柒佰元
(RMB11,803.87 万元),评估值为人民币壹亿壹仟捌佰零叁万捌仟柒佰元(RMB11,803.87万元),没有发生评估增减值
所有者权益(净资产):账面值为人民币壹仟叁佰万柒仟元
(RMB1,300.70 万元),评估值为人民币肆仟捌佰壹拾捌万壹仟伍佰元
(RMB4,818.15万元),评估增值人民币叁仟伍佰壹拾柒万肆仟伍佰元(RMB3,517.45万元),增值率 270.43%。
对评估结论产生影响的特别事项:
1.被评估单位与广州三孚新材料科技股份有限公司(以下简称三孚新
科)于2022年11月14日签订《投资框架协议》,三孚新科拟分两阶段持
有公司66%的股权,三孚新科在第一阶段拟持有公司的股权比例不低于
51%,交易对价将不超过人民币5,000万元,具体以评估报告的价格依据
为准,第二阶段的增持视公司达到年度净利润人民币1亿元/《投资框架协
议》签订后期满三年(以先到者为准)时启动,交易对价将参照第二阶段
启动时目标公司评估价值对应的市场公允价格。本次签订的《投资框架协
议》属于协议各方基于合作意向而达成的投资框架性和意向性约定,不构
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资产评估报告书中联国际评字【2022】第 VNMQB0971 号成强制的法律约束。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
2.被评估单位现持有的《高新技术企业证书》(编号为
“GR202044007479”)为2020年12月9日获得,有效期为三年。本次评
估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请,且
相关申请会得到认可,仍可获得高新技术企业认证,且国家对高新技术企
业的税务优惠政策将会沿续,企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的
税收优惠政策。若前述假设前提未能实现,将会对本次评估结论产生影响。
3.被评估单位工商登记的经营期限为自1999年02月03日起至2039
年02月03日止,本次评估假设被评估单位及其股东在经营期限期满时能
成功续期并持续经营下去。若前述假设前提未能实现,将会对本次评估结论产生影响。
4.2020年全国爆发“新型冠状病毒性肺炎”,各省发布重大突发公共
卫生事件响应,企业普遍停工停产,交通物流受阻,对被评估单位的收益
能力产生影响,被评估单位管理层已在盈利预测时适当考虑该不可抗力事
件所产生的影响。截止评估报告日,“新型冠状病毒性肺炎”影响尚未消除,
评估师无法估计其后续发展和国家相应政策,亦无法判断该事项可能对评估结论产生的影响。
5.我们在评估过程中未能发现评估对象涉及资产中的办公楼 B1 房地
产的产权证,被评估单位已提供相关的报建资料,本次评估未考虑资产权属瑕疵对其评估价值的影响。
6.根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策
的公告》(2021年第13号),制造业企业开展研发活动中实际发生的研发
费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,自
2021年1月1日起,再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。假设研
发费用税前加计扣除政策可以一直延续不变。若前述假设前提未能实现,将会对本次评估结论产生影响。
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资产评估报告书中联国际评字【2022】第 VNMQB0971号
评估结论的应用:
评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托人实现相关经济行为
的参考依据,但并不保证相关经济行为的可实现性,仅限于委托人和其他
报告使用者于报告所述评估目的下,在评估结论使用有效期限内使用。
在使用评估结论时,特别提请评估报告使用人应关注评估报告正文中
所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结论的影响,并恰当使用评估报告。
除法律、法规规定另有规定以外,未征得评估机构和签字资产评估师书面同意,本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。
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资产评估报告书中联国际评字【2022】第 VNMQB0971 号
实施增资扩股涉及广州明毅电子机械有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中联国际评字【2022】第 VNMQB0971 号
广州三孚新材料科技股份有限公司:
中联国际评估咨询有限公司接受委托,根据法律、行政法规和资产评
估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法和资产基础法
评估方法,按照必要的评估程序,对广州三孚新材料科技股份有限公司拟
对广州明毅电子机械有限公司实施增资扩股涉及广州明毅电子机械有限公
司的股东全部权益在二〇二二年十月三十一日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人
名称:广州三孚新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码:91440101687668153E
股票代码:688359
类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定住所及经营场所:广州市中新广州知识城凤凰三横路57号
法定代表人:上官文龙
注册资本:9218万元人民币
成立日期:2009年04月13日
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营业期限:自2009年04月13日起至无固定期限
经营范围:机械设备租赁；普通机械设备安装服务；专用设备修理；
通用设备修理；电子、机械设备维护(不含特种设备)；机械设备销售；
通用设备制造(不含特种设备制造)；专用设备制造(不含许可类专业设
备制造)；机械设备研发；非居住房地产租赁；金属材料销售；涂料销售
(不含危险化学品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；生态环境
材料制造；专用化学产品制造(不含危险化学品)；新材料技术推广服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；危险化学品生产；货物进出口。
(二)被评估单位
1.基本情况
名称:广州明毅电子机械有限公司(以下简称“公司”)
统一社会信用代码:91440101712480751Q
类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
法定住所及经营场所:广州市增城区增江街荔三大道2号
法定代表人:邓高荣
注册资本:1000万美元
成立日期:1999年02月03日
营业期限:自1999年02月03日起至2039年02月03日止
经营范围:模具制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制
造；安全生产技术服务；电力电子技术服务；通用机械设备销售；电气机械
设备销售；电子元件及组件制造；化工产品批发(危险化学品除外)；商
品批发贸易(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；商品零售贸易(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)。
股东及持股比例:
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股东名称、出资额和出资比例
2.公司股东股权、产权和经营管理结构变化的历史情况
(1)公司股东及持股比例、股权变更历史情况
公司于1999年02月03日成立,股东及持股比例为:
2000年1月4日公司经广州市白云区对外经济贸易局批准,注册资本
由50万美元增至275万美元,具体如下:
上述增资于2001年1月17日办理工商变更手续。
2012年3月9日公司经广州市白云区对外经济贸易局批准,注册资本由275万美元增至750万美元,具体如下:
上述增资于2012年5月15日办理工商变更手续。
2019年7月26日,公司经股东会会议决议,决定注册资本由750万美元增至1,000万美元,具体如下:
上述增资于2019年7月21日办理工商变更手续。
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2019年10月18日,公司经原股东威勇国际实业有限公司以1,000万
美元转让其持有被评估单位股权给明毅科技有限公司,转让后股东及持股比例如下:
上述增资于2019年11月13日办理工商变更手续。
(2)公司产权和经营管理结构
截至评估基准日,被评估单位产权结构如下图:
邓高蒙(台湾,自然人)
明毅科技有限公司
广州明毅电子机械有限公司
截至评估基准日,被评估单位组织结构如下图:
组织架构
3.委托人与被评估单位的关系
本次资产评估的委托人为广州三孚新材料科技股份有限公司,被评估
单位为广州明毅电子机械有限公司。委托人与被评估单位无关联关系,委托人拟通过增资扩股方式获得被评估单位股权。
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4.近两年及评估基准日资产、财务和经营状况
(1)近两年及评估基准日资产、财务状况
截止评估基准日,资产总额为13,104.57万元,负债总额11,803.87万元,
净资产为1,300.70万元；实现营业收入6,155.44万元,利润总额-634.27万元。公司近两年及评估基准日资产、财务状况如下表:
资产、负债和财务状况简表单位:人民币万元
备注:本报告采用的广州明毅电子机械有限公司2020年度的财务数据摘自经华兴会计师事务所对其以前年度审计差错更正后的底稿。
(2)经营状况
被评估单位为台资企业,成立于1999年,注册资本为1000万美元,
专注于线路板及半导体的设备开发和制造,采取“以销定产”的生产模式,
产品属于客户定制产品,目前主要产品包括片式VCP 电镀设备、卷对卷VCP电镀设备、半导体电镀设备和湿制程水平设备等。
被评估单位主要收入依靠外销,近年来,受“新冠”疫情和国际关系
紧张的影响,被评估单位下游客户扩大产能的需求有所减缓,对被评估单
位的收入带来了一定的冲击。截至评估基准日,被评估单位2021年度和2022年1-10月处于经营亏损状态。
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(三)委托人以外的其他评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》,本评估报告的使用人为委托人和国家法律、法规规定的评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
委托人为进一步发挥工艺、材料与设备之间的协同效应,增加公司客
户粘性,提升公司核心竞争力,拟对被评估单位实施增资扩股事宜,为此需进行资产评估。
本资产评估报告是为委托人拟对被评估单位实施增资扩股相关经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
评估对象是广州明毅电子机械有限公司的股东全部权益价值。
评估范围是广州明毅电子机械有限公司在评估基准日二〇二二年十
月三十一日拥有的全部资产、负债,包括未在账面列示的整体无形资产。其中,基准日资产负债表如下:
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致。本次纳入评估范围的资产、负债已经华兴会计师事务所(特殊普通合
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资产评估报告书中联国际评字【2022】第VNMQB0971号伙)专项审计,评估是在被评估单位经过审计后的报表基础上进行的。
(二)对评估对象影响较大的账面资产概况
1.存货
存货均由被评估单位持有,基本情况如下:
2.房屋建筑物
房屋建筑物主要包括厂房、办公楼和宿舍用途的房屋建筑物,位于广
州市增城区广州明毅电子机械有限公司生产厂区内,主要建于2016年,建筑结构以钢筋混凝土结构为主。
房屋建筑物中的厂房A1、宿舍C1已取得房地产权证,办公楼 B1 尚
未办理权属证明文件。房屋建筑物结构、基础、维护保养良好,使用正常,
能满足企业当前经营的生产场所需要。截至评估基准日,房屋建筑物均已设定抵押权等他项权利。
3.主要设备
公司主要设备属于金属加工机械、塑料加工设备和产品测试线,如车、铣、切割、折弯等机床和焊机、VCP测试线等。
目前实行设备动态保养及定期维护保养制度。设备管理良好,设备生产运行正常,设备运行环境良好,符合设备的性能要求。
4.无形资产——土地使用权
被评估单位目前使用土地共1宗,是广州明毅电子机械有限公司生产
厂区用地,其位于广州市增城区增江街四丰村牛利岭、太平,证载土地面
积20,000.00平方米(净用地面积14,502.00平方米,代征道路5498平方米),
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资产评估报告书
土地性质为国有土地,土地用途为工业用地。土地现用作生产厂区用地,
已办理有偿使用手续和国有土地使用权证,已缴纳土地出让金。土地现状为“五通一平”,地上已建设有厂房、办公楼和宿舍建(构)筑物。
土地使用权已设定抵押权等他项权利。
5.账面记录的其他无形资产
被评估单位账面记录的其他无形资产为管理系统软件(Windchi11)、
鼎捷E10管理软件V6.0等研发、办公软件和财务软件。截至评估基准日上述软件均能正常使用。
(三)企业申报的资产负债表外资产
被评估单位申报如下资产负债表外资产,委托人已确认纳入评估范围。
1.商标
序号
1O
2.专利
专利共39项,其中国内申请32项,国外申请7项,具体情况如下:
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(四)引用其他机构出具报告结论所涉及的资产
本项目所有评估工作均由中联国际评估咨询有限公司完成,评估过程中未涉及资产价值引用任何其他评估机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
从经济行为和评估目的分析:基于经济行为考虑,本次评估目的是为
经济行为各关联方提供评估对象的参考意见各方均处于平等地位,其实施
的经济行为是正常、公平的市场交易行为按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受；
从市场条件分析:随着市场经济的不断发展资产交易日趋频繁按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；
从价值类型的选择与评估假设的相关性分析:本次评估的评估假设是
立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响；
从价值类型选择惯例分析:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
故本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为二〇二二年十月三十一日；
2.评估基准日是由委托人在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单
位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求,以及会计期末
提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定,与评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定；
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3.本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据等,具体如下:
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第15号)；
2.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号)；
3.《中华人民共和国民法典(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
4.《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日,经第九届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过,自1999年7月1日起施行；2019
年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订,于2020年3月1日起施行)；
5.《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第81号)；
6.《中华人民共和国商标法(2013年8月30日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第三次修正)；
7.《中华人民共和国商标法实施条例》(中华人民共和国国务院令第651号)；
8.《中华人民共和国专利法》(2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修订)；
9.《中华人民共和国专利法实施细则(2001年6月15日中华人民共
和国国务院令第306号公布,根据2010年1月9日《国务院关于修改〈中华人民共和国专利法实施细则〉的决定》第二次修订)；
10.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(中华人民共和国国务院
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令第256号,2021年7月2日中华人民共和国国务院令第743号第三次修订,自2021年9月1日起施行)；
11.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第32号,于2019年8月26日通过,自2020年1月1日起施行)；
12.《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第32号,于2019年8月26日通过,自2020年1月1日起施行)；
13.《中华人民共和国担保法》(中华人民共和国主席令第50号)；
14.《企业财务通则》(财政部令第41号)；
15.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
16.《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)；
17.《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(2021年第13号)。
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资【2017】43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号)；
3.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协【2017】33号)；
4.《资产评估执业准则—一资产评估报告》(中评协【2018】35号)；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协【2018】37号)；
7.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协【2018】38号)；
9.《资产评估执业准则—一无形资产》(中评协【2017】37号)；
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10.《资产评估执业准则——不动产》(中评协【2017】38号)；
11.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协【2017】39号)；
12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47号)；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48号)；
14.《专利资产评估指导意见》(中评协【2017】49号)；
15.《商标资产评估指导意见》(中评协【2017】51号)；
16.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》(中评协(2019)39号)；
17.《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》(中评协〔2020〕6号)；
18.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38号)。
(三)权属依据
1.《国有土地使用证》、《国有土地使用权出让合同》和土地出让金缴交凭证,《中华人民共和国不动产权证》；
2.《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《房屋建筑面积测绘成果报告书》；
3.《机动车行驶证》；
4.发明专利证书/实用新型专利证书；
5.商标注册证；
6.固定资产购置发票、合同协议；
7.企业经营相关业务合同、协议、发票；
8.委托人、被评估单位提供的资产清查评估明细表；
9.其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属证明资料。
中联国际评估咨询有限公司第19页
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(四)取价依据
1.委托人或被评估单位提供的各期审计报告、财务会计报表、预测性财务信息、资产申报明细表和有关资产购建资料；
2.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
3.《基本建设财务管理规定》(财建[2002]394号)；
4.《2019年度广州市房屋建筑工程技术经济指标》；
5.《广东省房屋建筑工程造价指数》；
6.最新版《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院、机械工业出版社)；
7.《机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院)；
8.《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
9.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
10.《资产评估常用数据与参数手册》(北京科学技术出版社出版)和有关风险系数资料；
11.国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据；
12.国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩效评价标准》；
13.相关上市公司公开信息资料；
14.上海万得信息技术有限公司的统计资料(WTND 资讯)；
15.中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)公布的债券交易资料；
16.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布与评估基准日接近的贷款市场报价利率；
17.国家有关部门发布的技术标准资料；
18.近期设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话询价结
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19.房地产所在地的土地市场交易价格信息；
20.评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。
(五)其他参考依据
1.《企业会计准则一基本准则》(财政部令第33号)；
2.《企业会计准则一应用指南》(财会[2006]18号)；
3.《企业会计准则第1号一存货》；
4.《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》(计价格〔1999)1283号)；
5.《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号)；
6.《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；
7.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号)；
8.华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州明毅电子机械有限公司审计报告》(华兴审字[2022]22011970010号)。
七、评估方法
(一)企业价值资产评估的基本方法
依据资产评估准则,企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与成本法(资产基础法)。
1.市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象的评估方法。市场法的应用前提条件:
(1)评估对象的可比参照物具有公开的市场,以及活跃的交易；
(2)有关交易的必要信息可以获得。
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2.收益法
收益法是指将企业预期收益资本化或者折现,确定评估对象的评估方法。收益法的应用前提条件:
(1)评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
(2)预期收益所对应的风险能够度量；
(3)收益期限能够确定或者合理预期。
3.资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理
评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象的评估方法。资产基础法的应用前提条件:
(1)评估对象能正常使用或者在用；
(2)评估对象能够通过重置途径获得；
(3)评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
(二)评估方法的选择
本次评估的资产价值类型是市场价值,因此,资产评估的目标是在于
反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段,市场法无
疑是资产评估的首选方法。从形式上看,收益法似乎并不是一种估测资产
公平市场价值的直接方法,但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本
要素一资产预期收益的角度“将利求值”,符合市场经济条件下的价值观
念,因此,收益法也是评估资产价值的一种直接方法。资产基础法相对于
市场法和收益法,从购建成本角度出发反映资产价值,其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。
各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与
市场参照物比较获得评估对象的价值,还是根据评估对象预期收益折现获
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得其评估价值,或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某
一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述,它们之间是有内在联系并可相互替代的。
1.市场法的适用性分析
由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与被评估单位属于同一
行业,或者受相同经济因素的影响,且业务结构、经营模式、企业规模、
资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险
等因素与被评估单位具有可比性的多个交易案例,或者有极少数交易案例
但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时,在公开股票市场
上也缺乏可比较的上市或挂牌公司,故难以采用市场法对评估对象进行评估。
2.收益法的适用性分析
由于被评估单位已提供企业未来收益资料,可以结合被评估单位的人
力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏
观经济因素、所在行业现状与发展前景,合理确定评估假设,形成未来收
益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发
展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素,恰当
确定收益期；并且,可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益
率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量,故可以采用收益法评估。
3.资产基础法的适用性分析
由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备,主要资产处
于持续使用当中,同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息,
满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业
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的价值,也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础,故可以采用资产基础法进行评估。
由于资产基础法是从企业购建成本角度间接反映企业价值,在评估企
业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力,以及企业经营规模、行业地
位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值,以持续经营为前提对企业进行评
估时,资产基础法一般不应当作为唯一使用的评估方法。因此,本次评估
采用把被评估单位作为一个有机整体,从考量整体资产盈利能力出发的收益法与资产基础法结合同时使用。
4.选择评估方法
根据资产评估准则,当满足采用不同评估方法的条件时,资产评估专
业人员应当选择两种或者两种以上评估方法,通过综合分析形成合理评估
结论。结合前述分析,本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法。
(三)采用收益法评估介绍
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现
法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺
乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由
现金流折现模型和股权自由现金流折现模型,并根据企业未来经营模式、
资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,恰当选择现金流折
现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值,因此适用于现金流量折现法(DCF)。
1.评估基本思路
根据评估调查情况,以及被评估单位的资产构成和主营业务特点,本
次评估是以被评估单位的单体报表口径分析计算评估对象价值,基本思路是:
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(1)对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资
产和负债,并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包
括基准日存在的非日常经营所需货币资金,企业非经营性活动产生的往来
款等流动资产或负债,非经营性的对外投资,呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
(2)对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务,按照基准日
前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益,运用收益法评估模型计算得到经营性资产的价值；
(3)对不纳入经营性资产报表范围的溢余资产、非经营性资产和负债,
在预期收益估算中和运用收益法评估时未予考虑,另行单独采用市场法或成本法评估其价值；
(4)通过对上述经营性资产、溢余资产、非经营性资产价值加和并扣
除溢余/非经营性负债后,得出被评估单位的企业整体价值,经扣减付息债务后,得出被评估单位的股东全部权益价值。
2.收益法评估模型选择
考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况,
尤其是考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势,资本结构预计变化和资产使用状况等情况,我们采用企业自由现金流折现模型评估计算。
3.收益法评估计算公式
本次评估基本计算公式为:
E=B一D………………………(1)
式中:E:被评估单位的股东全部权益价值；
B:被评估单位的企业整体价值；
D:被评估单位付息债务价值；
其中:B=P+c………(2)
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式中:P:被评估单位的经营性资产价值。
R1R2RnRn+1
式中:Ro:评估对象在预测期内第 n 年的预期收益；预测期是指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
Rn+1:评估对象在预测期满后第1年的预期收益；
rn:预测期内第n年的折现率；
r:永续期内的折现率；
n:评估对象的预测期。
C:被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产(负债)的价值。
C=C +Cz………….(4)
式中:Cq:基准日流动类溢余/非经营性资产(负债)价值；
C2:基准日非流动类溢余/非经营性资产(负债)价值。
4.应用收益法时的主要参数选取
(1)预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况,使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
企业自由现金流量=收入一成本费用一税收+折旧与摊销+利息费用×(1-企业所得税率)一资本性支出一营运资金增加额
其中,预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利
润中可分配但尚未分配的利润,未扣除评估对象的所有者持有权益期间为
管理该项权益而需支付的成本费用,以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定,设定在每年的公历年末。
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(2)详细预测期
企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。
根据被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研
发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资
收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影
响企业进入稳定期的因素,以及管理层对未来业务发展和市场前景预测,
合理确定详细预测期。详细预测期取自评估基准日起5个完整收益年度。
(3)预期收益的收益期
按照现行法律、行政法规规定,以及被评估单位的企业性质、企业类
型,国家未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制,也没有对该类型
企业有经营年限规定；通过对被评估单位所在行业现状与发展前景分析,
行业将持续且没有可预见的消亡期；此外,虽然被评估单位工商登记的经
营期限为自1999年02月03日起至2039年02月03日止,但被评估单位
及其股东计划在经营期限期满时会继续续期；同时,根据被评估单位的主
营业务构成、经营状况、拥有资产特点和资源条件,及其管理层对企业未
来经营前景的判断,被评估单位具有可持续经营能力。在正常情况下,被
评估单位将一直持续经营,因此,本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
(4)预期收益终止时的清算价值
由于被评估单位一直持续经营,其股东权益预期收益的持续时间为无穷,故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。
(5)折现率
由于收益法采用企业自由现金流折现模型,按照预期收益额与折现率
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口径统一的原则,折现率 r 选取加权平均资本成本模型(WACC)计算确定。则:
益资本成本re；
式中:rr:
t:企业所得税税率；
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βx:可比公司股票的历史市场平均风险系数；
D；、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
5.溢余资产价值确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的,超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析,被评估单位无明显的溢余资产。
6.非经营性资产价值确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的,不产生效益并扣
除非经营性负债后的资产。经分析,被评估单位的非经营性资产和负债主
要包括在收益预测中未计及收益的其他流动资产、递延所得税资产、其他
应付款中的个人无息借款以及其他流动负债等资产。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。
(四)采用资产基础法评估介绍
采用资产基础法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体
情况选用适当的具体评估方法得出。各项资产及负债的评估方法说明如下:
1.货币性资产
货币性资产包括现金、银行存款等,币种分别为人民币和美元。经清
查核实后,评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础,扣除
可能存在的回收成本数额为其评估价值。其中外币按评估基准日外汇牌价折算为人民币。
2.应收类款项
对应收账款和其他应收款的评估,经清查核实后,评估人员在对应收
款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分
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析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等,应收款项采用个别认定的方法估计评估风险损失,对有充分理由
相信全部能收回的,评估风险损失为0；对很可能收不回部分款项的,且
难以确定收不回账款数额的,参考企业会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3.预付账款
评估人员在对预付款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调
查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人
资金、信用、经营管理现状等,未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况,以核实后账面值作为评估值。
4.存货
被评估单位生产经营消耗的存货,包括原材料、委托加工物资等,根
据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价,考虑此
类存货存在的失效、变质、残损、报废、无用等情况扣除相应的贬值额,以此确定其评估价值；
尚在加工的在产成品,依据公司提供的资料,进行实物盘点抽查核实,
在其市场价值基础上,重点关注存货的陈旧与损失情况。对于刚投入材料
部分,根据抽查核实的情况以账面值确定其评估值；对于已经基本完工或
尚在验收阶段的在产品,以其约当产量与不含税正常价格乘积,扣除销售费用、税费等及相应的合理利润确定正常市场价值。
对于分期收款发出商品,依据公司提供的资料,对分期收款发出商品
的所有权进行核实,抽查形成分期收款发出商品的购货发票等,对于确实
是企业在以后经营期间能获得收益的分期收款发出商品按以不含税正常价
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格预计可实现的销售收入,扣除税费等及相应的合理利润确定正常市场价值。
5.其他流动资产
其他流动资产主要为待抵扣及预缴增值税,评估人员通过核实有关资
料,查阅账务记录,核实交易事项的真实性、账龄和金额等,以经核实后账面价值作为评估值。
6.房屋建筑物
位于生产厂区内部的房屋建筑采用重置成本法评估。房屋建筑物成本
法评估即以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工
程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与
管理费用等各项必要费用之和为基础,再加上占用资金的利息,得出该等
房屋建筑的重置全价。然后根据该等房屋建筑的使用及维护情况,相应扣
除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值,以此确定该等房屋建筑的评估价值。
房屋建筑物评估值=房屋建筑物重置全价×综合成新率
其中:
重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本
综合成新率采用耐用年限法及完损评分法的加权平均数,其中:
×100%
完损评分法是根据现场勘查情况,打分估算得出勘查成新率
则综合成新率=年限成新率×权重1+勘查成新率×权重2。
7.设备类资产
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设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的,按
照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和可收集资料
情况,采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准
日的不含增值税重置全价,然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使
用情况,相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等
各项贬值,以此确定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。
设备评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价
A.机器设备重置全价
机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本,运杂费、安装调试费。
重置全价计算公式:
重置全价=设备购置费或建造成本十运杂费+安装调试基础费
(a)设备购置费
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,能够查询到基准日市场价格的设备,以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备,通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值,主要依据所发生的材料费、运杂费、人
工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计),再乘以设备的总重量确定。
(b) 运杂费
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设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备
购置价为基础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按不同运杂
费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不计运杂费。
(c)安装调试基础费
包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用
数据与参数手册》等资料,按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度,以含税设备购置价为基准,按不同安装费率、基础费率计取。
对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设备,不考虑基础费用。
B.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆
的现行不含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规
定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价,计算公式如下:
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
(a)现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
(b) 新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
C.电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料,依据其购置价(不含税价)确定重置全价。
(2)综合成新率
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A.机器设备综合成新率
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:
综合成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
B.电子设备综合成新率
电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如下:
综合成新率=(经济寿命年限一已使用年限)/经济寿命年限×100%
C.车辆综合成新率
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动
车强制报废标准规定》,按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。然后结合现场勘察情况进行调整。其中:
使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)×100%
行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
理论成新率=MN(使用年限成新率,行驶里程成新率)
综合成新率=理论成新率×勘察调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
8.土地使用权
土地使用权共1宗,本次采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地
交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、
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期日、区域因素、个别因素、使用年期等差别,修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为:
待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修
正系数×土地状况修正系数(包括区域因素修正系数、个别因素修正系数、使用年期修正系数等)
9.其他无形资产
账内的其他无形资产为购买的各种应用软件。本次评估对于除专利技
术以外的其他无形资产,评估人员查阅相关的证明资料,了解原始入账价
值的构成,摊销的方法和期限,查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符,在此基础上以现行市场价格确定评估值。
账外的其他无形资产主要包括商标和专利等,其中:
(1)商标
本次评估采用收益法评估商标价值,具体采用销售收入分成法,根据
销售收入与销售收入分成率测算无形资产的收益,即从在一定的规模条件
下的商标产品能够为公司带来的收入入手,计算未来可能取得的收益,再
乘以一定的销售收入分成率,确定商标能够为资产拥有方带来的利益,得
出该商标在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为:
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
P=α芝[F/(1+i)]
t=1
式中:
P一商标评估值；
F一未来第 t 年的分成基数(税后销售收入)；
n一收益年限；
t一未来第t年；
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α一销售收入分成率。
(2)专利
本次评估采用收益法对专利价值进行评估,具体采用销售收入分成
法,根据销售收入与销售收入分成率测算无形资产的收益,即从在一定的
规模条件下预测运用专利生产的产品能够为公司带来的收入入手,计算未
来可能取得的收益,再乘以一定的销售收入分成率,确定评估对象的预期
收益,得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。基本计算公式为:
专利评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
“一号
式中:
PV:专利评估值；
i:评估基准日后距离评估基准日的时间间隔,单位为年；
to:专利存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔；
tn:专利存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔；
R:在距评估基准日i年的时点,待估权益的预期收益估测值；
r:与专利预期收益匹配的折现率。
10.长期待摊费用
对长期待摊费用,在核实支出和摊销政策的基础上,以评估目的实现
后的资产占有者还存在对经营收益有贡献的、且与其他类型资产没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
11.递延所得税资产
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递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与
其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的,在估计未来期间能够取得足够
的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时,应当以很可能取得用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产,本次评估以经核实后账面值作为评估值。
12.短期借款
短期借款共3笔。评估人员经查阅了借款合同,抽查了有关会计记录
等现场核实,账务记载真实、利息支付及时,以经核实后的账面值款本金及加上应付利息作为评估值。
13.应付款项
应付款项包括应付账款、其他应付款、预收账款等。评估人员核实了
应付款项有关账簿记录,文件资料,并选取金额较大或异常的款项抽查其
原始凭证,同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此
基础上确定应付款项的真实性,以经核实后确定的账面价值作为评估值。
14.合同负债
评估人员核实了合同负债有关账簿记录,文件资料,并选取金额较大
或异常的款项抽查其原始凭证,同时进行业务与合同及其合理性分析和必
要的函证工作。在此基础上确定合同负债的真实性,以经核实后确定的账面价值作为评估值。
15.应付职工薪酬
评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料,核实相关会计记录,以经核实后账面价值作为评估值。
16.应交税费
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应交税费为应付政府税务部门的各项税费。评估人员通过了解被评估
单位应纳税项的内容,核查相关数据的正确性及汇缴真实性,以经核实后账面值作为评估值。
17.一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债是企业取得金融机构在一年之内到期的借
款。评估人员经查阅了借款合同,抽查了有关会计记录等现场核实,账务
记载真实、利息支付及时,以经核实后的账面值加上应付利息作为评估值。
18.其他流动负债
其他流动负债为预收货款的增值税销项税额。评估人员经查实,证明
交易事项真实,款项入账金额准确,根据评估基准日企业实际需承担的债
务项目、该等债务项目以评估基准日企业应承担的金额确定账面值的真实性,以经核实后账面值作为评估值。
19.长期借款
长期借款1笔。评估人员经查阅了借款合同,抽查了有关会计记录等
现场核实,账务记载真实、利息支付及时,以经核实后的账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
资产评估主要程序包括明确业务基本事项、订立业务委托合同、编制
资产评估计划、进行评估现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成结论、编制出具评估报告等。
(一)评估准备阶段
1.与委托人明确评估目的、评估对象和范围、价值类型、评估基准日
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资产评估报告书中联国际评字【2022】第 VNMQB0971 号等业务基本事项；
2.对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；
3.与委托人依法订立资产评估委托合同；
4.根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划。
(二)资产核实和资料验证阶段
1.对评估对象进行现场调查,了解评估对象现状,关注评估对象法律
权属。现场调查手段通常包括询问、访谈、核对、监盘、勘查等；根据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查。
2.根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括:
委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料,从政
府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料,以及其他涉及评
估对象和评估范围的必要资料。要求委托人或者其他相关当事人对其提供
的资产评估明细表及其他重要资料以包括签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认。
3.对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
4.根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
(三)选择评估方法和结果测算阶段
1.根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场
法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法。
2.根据所采用的评估方法,合理使用评估假设,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果。
(四)形成评估结论和复核、沟通、出具报告阶段
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1.对形成的测算结果进行综合分析,形成合理评估结论。
2.在评定、估算形成评估结论后,编制初步资产评估报告。
3.按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度,对初步资产评估报告进行内部审核。
4.在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人
同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,对沟通情况进行独立分析,并决定是否对资产评估报告进行调整。
5.出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
(一)基本假设
1.交易假设。假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的
交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2.公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易
的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3.假设在评估目的经济行为实现后,评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
(二)关于评估对象的假设
1.除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2.除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制,假设与之相关的国有土地使用权出让金、
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资产评估报告书中联国际评字【2022】第 VNMQB0971 号税费、各种应付款项均已付清。
3.评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产
权属文件记载或由委托人提供,评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量,假设其均为合法和真实的。
4.除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物
等房地产无影响其持续使用的重大缺陷,相关资产中不存在对其价值有不
利影响的有害物质,资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
5.评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实
体外部进行勘察,并尽职对其内部存在问题进行了解,但因技术条件限制,
未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。
除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响
其持续使用的重大技术故障,假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
6.评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技
术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查,并与有关专
业人员进行访谈,但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程
必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异,以及从中获取的信息等影
响,对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评
估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
7.除本报告有特别说明外,假设评估对象不会受到已经存在的或将来
可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
8.假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
9.假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
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(三)关于企业经营和预测假设
1.假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化,交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、
税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明,假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
4.假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和
态势不变,没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
5.假设被评估单位在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营
方向、经营方式、经营范围、现有产品结构和管理水平,以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。
6.评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由
于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后
续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
7.假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营,被评估单
位管理层是负责和尽职工作的,且管理层相对稳定和有能力担当其职务,
不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
8.假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下,其资产的表现形式是不同的。
9.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年末流入,现金流出为年末流出。
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10.假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
11.假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
(四)其他假设
1.依据《中华人民共和国资产评估法》,“委托人应当对其提供的权属
证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”,假设委托人已依法行事。
2.假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致,未考
虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
3.假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
4.假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申
请,且相关申请会得到认可,仍可获得高新技术企业认证,且国家对高新
技术企业的税务优惠政策将会沿续,企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。
5.被评估单位工商登记的经营期限为自1999年02月03日起至2039
年02月03日止,假设被评估单位及其股东在经营期限期满时能成功续期并持续经营下去。
6.根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策
的公告》(2021年第13号),制造业企业开展研发活动中实际发生的研发
费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,自
2021年1月1日起,再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。假设研发费用税前加计扣除政策可以一直延续不变。
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当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时,将会影响并改变评估结论,评估报告将会失效。
十、评估结论
(一)不同评估方法的评估结果
1.采用收益法评估结果
基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,采用现金流量折现法(DCF)进行评估,评估结果如下:
账面值为人民币壹仟叁佰万柒仟元(RMB1,300.70 万元)；
评估值为人民币肆仟玖佰万元(RMB4,900.00 万元)；
评估增值人民币叁仟伍佰玖拾玖万叁仟元(RMB3,599.30 万元),增值率 276.72%。
2.采用资产基础法评估结果
采用资产基础法进行评估,评估结果如下:
资产总计:账面值为人民币壹亿叁仟壹佰零肆万伍仟柒佰元
(RMB13,104.57 万元),评估值为人民币壹亿陆仟陆佰贰拾贰万零贰佰元
(RMB16,622.02万元),评估增值人民币叁仟伍佰壹拾柒万肆仟伍佰元(RMB3,517.45 万元),增值率 26.84%；
负债总计:账面值为人民币壹亿壹仟捌佰零叁万捌仟柒佰元
(RMB11,803.87 万元),评估值为人民币壹亿壹仟捌佰零叁万捌仟柒佰元(RMB11,803.87 万元),没有发生评估增减值；
所有者权益(净资产):账面值为人民币壹仟叁佰万柒仟元
(RMB1,300.70 万元),评估值为人民币肆仟捌佰壹拾捌万壹仟伍佰元
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(RMB4,818.15万元),评估增值人民币叁仟伍佰壹拾柒万肆仟伍佰元(RMB3,517.45 万元),增值率 270.43%。
(二)不同评估方法下结果分析
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估,结果相差81.85万元,差异率为1.67%。
不同评估方法得出的评估结果较为接近,可以相互验证。
(三)评估结论的确定
相对收益法而言,资产基础法更为稳健,从资产构建角度客观地反映
了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值；再者,资产评估反映被评估
单位所有者权益(净资产)价值,为被评估单位股东的股权转让提供了最
基本的企业购建成本价值参考依据,选择资产基础法评估结果能为被评估
单位今后的企业运营和实现利润目标打下基础。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。即
资产总计:账面值为人民币壹亿叁仟壹佰零肆万伍仟柒佰元
(RMB13,104.57万元),评估值为人民币壹亿陆仟陆佰贰拾贰万零贰佰元
(RMB16,622.02万元),评估增值人民币叁仟伍佰壹拾柒万肆仟伍佰元(RMB3,517.45万元),增值率 26.84%；
负债总计:账面值为人民币壹亿壹仟捌佰零叁万捌仟柒佰元
(RMB11,803.87 万元),评估值为人民币壹亿壹仟捌佰零叁万捌仟柒佰元(RMB11,803.87 万元),没有发生评估增减值；
所有者权益(净资产):账面值为人民币壹仟叁佰万柒仟元
(RMB1,300.70 万元),评估值为人民币肆仟捌佰壹拾捌万壹仟伍佰元
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(RMB4,818.15万元),评估增值人民币叁仟伍佰壹拾柒万肆仟伍佰元(RMB3,517.45 万元),增值率 270.43%。
(四)评估结论有效期
按照资产评估准则和有关监管规定,在本报告载明的评估假设和限制
条件没有重大变化的基础上,通常,当评估基准日与经济行为实现日相距
不超过一年时,即二○二二年十月三十一日起至二〇二三年十月三十日以内,可以使用本评估报告。
(五)有关评估结论的说明
1.本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需
支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2.评估人员已知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影响。
但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流
动性的分析依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象的影响。
3.资产评估机构及其资产评估专业人员的法律责任是对本报告所述
评估目的下的资产价值提供专业意见,资产评估机构及其资产评估专业人员未对评估目的对应的经济行为做出任何判断。
4.评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提
供关于评估对象的信息资料,因此,评估工作是以委托人及被评估单位依
法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资
料为前提,相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。
评估人员已尽职对评估对象进行现场调查,收集权属证明、财务会计信息
和其他资料并进行核查验证、分析整理,并作为编制评估报告的依据,但
不排除未知事项可能造成评估结论变动。资产评估机构及其资产评估专业人员亦无法承担评估对象所涉及资产与产权有关的任何法律责任。
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5.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,可以按照以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
十一、特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用,评估报告使用人应特别注意以下事项对评估结论的影响:
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
我们在评估过程中未能发现评估对象涉及资产中的办公楼 B1 房地产
的产权证,被评估单位已提供相关的报建资料,本次评估未考虑上述资产权属瑕疵对其评估结论的影响。
(二)委托人提供的关键资料瑕疵情况
我们在评估过程中未能发现评估对象涉及资产中的办公楼 B1 房地产
的产权证,本次评估依据被评估单位提供的《房屋建筑面积测绘成果报告
书》进行计算,建筑面积未经过房地产管理部门核实,评估人员亦未对其
进行丈量,其资料和数据的真实性及完整性是评估结论成立的基础,若有变更应相应调整评估结论。
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(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在违约责任、
诉讼未决或法律纠纷等事项,评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的未决事项、法律纠纷等事项对评估结论的影响。
(四)担保、租赁及其或有负债(或有资产)事项
中:
(1)债务人与抵押权人于2018年12月26日签订了《最高额抵押合
同》(编号:GDY477140120180161),被担保最高债权额为 2000 万元人
民币,期间为2018 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止,抵押物为土地使用权,权证编号为“增国用(2013)第 GY000789 号”；
(2)债务人与抵押权人于2022年6月28日签订了《最高额抵押合
同》(编号:GDY477140120220195),被担保最高债权额为 4000 万元人
民币,期间为2020年1月1日起至2027年12月31日止,抵押物为厂房
(3)债务人与抵押权人于2022年6月28日签订了《最高额抵押合
同》(编号:GDY477140120220194),被担保最高债权额为 4000 万元人
民币,期间为2020年1月1日起至2027年12月31日止,抵押物为在建
工程(评估基准日已转固,命名为“办公楼B1”),尚未办理权属证明文件。
截至评估基准日,被评估单位贷款共37,150,000.00元,其中短期借款
3笔,借款余额共计30,000,000.00元；一年到期非流动负债2笔,借款余额共计7,150,000.00元。
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上述贷款正常且尚未到期,贷款利息按期支付。本次评估未考虑上述事项对其评估价值的影响。
2.被评估单位现持有的《高新技术企业证书》(编号为
“GR202044007479”)为2020年12月9日获得,有效期为三年。本次评
估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请,目
相关申请会得到认可,仍可获得高新技术企业认证,且国家对高新技术企
业的税务优惠政策将会沿续,企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的
税收优惠政策。若前述假设前提未能实现,将会对本次评估结论产生影响。
(五)重要的利用专家工作及相关报告情况
本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。
(六)重大期后事项
被评估单位与广州三孚新材料科技股份有限公司(以下简称三孚新
科)于2022年11月14日签订《投资框架协议》,三孚新科拟分两阶段持
有公司66%的股权,三孚新科在第一阶段拟持有公司的股权比例不低于
51%,交易对价将不超过人民币5,000万元,具体以评估报告的价格依据
为准,第二阶段的增持视公司达到年度净利润人民币1亿元/《投资框架协
议》签订后期满三年(以先到者为准)时启动,交易对价将参照第二阶段
启动时目标公司评估价值对应的市场公允价格。本次签订的《投资框架协
议》属于协议各方基于合作意向而达成的投资框架性和意向性约定,不构成强制的法律约束。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间,我们所获知的可能
影响评估结论的事项外,评估基准日后发生的其他可能影响评估结论的事
项是评估师无法预知的。我们不对评估基准日后的期后事项对评估结论造成的影响承担责任。
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(七)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
本项目评估程序未有受到限制情况。
(八)其他需要说明的事项
1.本报告是以被评估单位提供的相关资产权属证明材料复印件为依
据,评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注,对相关资料进行
了必要的查验,但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅
和复核；除报告中有特别说明以外,未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。
2.本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判
断、企业对其经营规划有效执行的基础上,若未来出现经济环境变化以及
行业发展障碍,被评估单位及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整,本评估结论将会失效。
年02月03日止,本次评估假设被评估单位及其股东在经营期限期满时能
成功续期并持续经营下去。若前述假设前提未能实现,将会对本次评估结论产生影响。
4.根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策
的公告》(2021年第13号),制造业企业开展研发活动中实际发生的研发
费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,自
2021年1月1日起,再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。假设研
发费用税前加计扣除政策可以一直延续不变。若前述假设前提未能实现,将会对本次评估结论产生影响。
5.2020年全国爆发“新型冠状病毒性肺炎”,各省发布重大突发公共
卫生事件响应,企业普遍停工停产,交通物流受阻,对被评估单位的收益
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能力产生影响,被评估单位管理层已在盈利预测时适当考虑该不可抗力事
评估师无法估计其后续发展和国家相应政策,亦无法判断该事项可能对评估结论产生的影响。
以上存在的特别事项特提请报告使用人注意。
十二、资产评估报告使用限制说明
1.本报告使用范围仅限于报告中载明的评估目的和用途。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
本报告载明的使用范围使用本报告的,资产评估机构及其资产评估专业人
员不承担责任。本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不
能成为本报告的使用人。对于使用于使用范围以外用途,被出示或通过其
他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人,资产评估机构及其资产评估
专业人员不对此承担任何义务或责任,不因本报告而提供进一步的咨询,
不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯,并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
4.资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等
同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估
假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出,仅在本报告所述评估假设和限制条件下成立。
6.在本报告出具日期后及本评估报告有效期内,如发生影响评估对象
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价值的重大期后事项,包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化,资产市场价值的巨大变化等,不能直接使用本报告评估结论。
7.本报告包含若干备查文件及评估明细表,所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分,但应与本报告正文同时使用才有效。
8.本报告是以委托人或被评估单位提供的相关资产权属证明材料复
印件为依据,评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注,对相关
资料进行了必要的查验,但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了
逐项审阅和复核；除报告中有特别说明以外,未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。
9.本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的
法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产权属的证明文件,亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。
10.根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。
11.本评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确的特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为二〇二二年十二月三十日。
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(本页无正文)
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资产评估师
资产评估师:梁金秋
44190026
资产评估师:邱军
44000347
二〇二二年十二月三十日
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资产评估报告书附件
1.被评估单位审计报告复印件(共陆拾肆页)
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