贝达药业:中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司投资杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
投资杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联
交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定履行持续督导职责，对贝达药业投资杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝橙投资”或“合伙企业”）暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、与专业机构共同投资暨关联交易概述
为进一步发挥贝达药业的全产业链优势，促进产业布局，有机结合专业基金管理人的经验及其他出资方的资源优势，公司拟以自有资金投资贝橙投资。贝橙投资的认缴出资总额为人民币 200000 万元，公司将作为该合伙企业的 LP 认缴出资人民币99900万元，认缴出资比例为49.95%；杭州贝加投资管理有限责任公司（以下简称“贝加投资”）将作为该合伙企业的普通合伙人（GP）认缴出资
人民币100万元，认缴出资比例为0.05%。
贝橙投资系由贝加投资担任执行事务合伙人的有限合伙企业，贝达药业董事长、首席执行官及实际控制人丁列明博士亲属丁师哲先生持有贝加投资90%的股权。根据《上市规则》，丁师哲先生为公司关联自然人，贝加投资系公司的关联方，本次投资构成关联交易但不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。
根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
1规定，关联董事丁列明博士已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见。鉴于本次交易金额以及同一关联人士与公司在连续十二个月内发生的关联交易涉及金额累计已达到股东大会审议标准，此项交易已经2022年第三次临时股东大会审议通过。
二、专业投资机构暨关联方的基本情况
名称：杭州贝加投资管理有限责任公司
住所：浙江省杭州市临平区兴中路355号2幢606室
法定代表人：周铖
实际控制人：丁师哲
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330110MA27WWUMX6
成立日期：2016年2月16日
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
股东情况：丁师哲（持股90%）、邢小玄（持股10%）。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：贝加投资设立于2016年2月16日，主要从事生命科学领域股权投资，目前参与投资管理的合伙企业包括杭州贝欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州贝奕股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州贝铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）等。
主要财务指标：
单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年9月30日
净资产465.6795944.4180
项目2021年1-12月2022年1-9月营业收入751.5978945.9976
净利润-43.2044118.7385
注：2022年第三季度财务数据未经审计。
关联关系说明：贝达药业董事长、首席执行官及实际控制人丁列明博士亲属
丁师哲先生持有贝加投资90%的股权。根据《上市规则》，丁师哲先生为公司关联自然人，贝加投资系公司的关联方。
2贝加投资是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（备案号：P1062816）。经在中国执行信息公开网查询，贝加投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
名称：杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市临平区东湖街道经济技术开发区兴中路355号2幢910室
执行事务合伙人：杭州贝加投资管理有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330113MAC4KM845P
成立日期：2022年11月18日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
贝加投资是贝橙投资的普通合伙人，经在中国执行信息公开网查询，贝橙投资不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
合伙企业的认缴总规模为人民币 200000 万元，其中贝达药业作为 LP 认缴出资人民币 99900 万元，认缴出资比例为 49.95%；贝加投资作为 GP 认缴出资人民币100万元，认缴出资比例为0.05%。本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，共同以现金出资方式投资。
五、合伙协议的主要内容
各方签署《关于杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议书》（以
3下简称“合伙协议”），主要内容如下：
1、出资方式及出资缴付
合伙企业所有合伙人均以人民币现金出资。
各有限合伙人应当按普通合伙人向全体有限合伙人发出之缴付出资通知书
上指定的时间和金额，将其认缴出资额支付至执行事务合伙人指定的合伙企业账户。普通合伙人有权决定每次缴付出资的时间和金额。
2、经营期限
合伙企业作为私募基金产品的“经营期限”为7年，自首次交割日起算，其中自首次交割日起的前5个周年为投资期，后2个周年为退出期。执行事务合伙人可视合伙企业之经营需要自行决定延长合伙企业的经营期限作为补充退出期，每次延长期为1年，延长次数不超过2次（即合伙企业经营期限不超过9年）。
3、投资范围和目标
医药、医疗、医疗器械、体外诊断等生命科学领域股权投资项目。
4、投资运作方式及投资限制
合伙企业对被投资项目可以通过股权投资进行投资。合伙企业不得：(a)在二级市场投资股票（被投资公司上市后，合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分除外），投资于期货、企业债券产品、证券投资基金、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；(b)对单个企业的累计投资超过合伙企业认缴
出资总额的 20%；(c)控股被投资企业；(d)投资任何底层被投资企业属于非公司
制法人企业的企业；(e)投资于其他天使或者创业投资企业，为特殊目的而设立的专项投资于投资项目的企业除外；(f)从事明股实债的投资；(g)从事担保、抵
押、房地产（包括购买自用房地产）、委托贷款等业务；(h)借入负债；(i)用于赞
助、捐赠等支出；(j)吸收或变相吸收存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借；
(k)进行承担无限连带责任的对外投资；(l)用于其他国家法律法规禁止从事的业
务以及相关法律、行政法规、规范性文件中政府投资基金禁止从事的业务。
5、投资决策机制
4全体合伙人以签署或加入本协议书的方式一致同意选择普通合伙人担任合
伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人委托贝加投资对合伙企业进行投资管理、日常管理以及履行执行事务合伙人在本协议下对合伙企业的其它各项管理职责。
6、合伙人会议
合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，由合伙企业的全体合伙人共同参加。合伙人会议讨论决定如下事项：(a)听取执行事务合伙人的年度报告；(b)除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；(c)合伙企业的解散及清算事宜；(d)执行事务合伙人、管理人更换；(e)执行
事务合伙人除名；(f)审议本协议约定的应由合伙人会议审议的关联交易事项；(g)
审议替代关键人士方案；(h)法律法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
7、利润分配与亏损分担
合伙企业的投资收入由普通合伙人根据有利于全体合伙人的原则于单个项目全部或部分退出后3个月内进行分配。合伙企业的收益采取单个投资项目收益在该投资项目完全退出时当期分配的原则，向全体合伙人按照各自的实缴出资比例分配直至全体合伙人收回全部实缴出资额等顺序进行分配。
8、权益的转让、退伙
除非经全体有限合伙人一致同意，普通合伙人可以将其持有的合伙权益自由转让给普通合伙人的关联人。有限合伙人之间转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，执行事务合伙人不得不合理的拒绝批准该等申请；有限合伙人向其关联人转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请，但执行事务合伙人不得不合理的拒绝该申请；有限合伙人向执行事务合伙人转让合伙权益的，执行事务合伙人有权自行决定是否接受该等转让；有限合伙人拟对外转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。
普通合伙人在合伙企业存续期间，发生法定或者约定的退伙事由时可以退
5伙；有限合伙人可依据本协议书的规定转让其持有的合伙企业权益从而退出有限合伙，除此之外，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。
9、违约责任
合伙人违反本协议书的，应当依法或依照本协议书的规定承担相应的违约责任。
10、法律适用和争议解决
本协议书的签订、履行、解释适用中华人民共和国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交杭州仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
11、生效
本协议书自各方签署后成立，经贝达药业股份有限公司董事会和/或股东大会审议并批准后生效。本协议生效后，如有新合伙人通过后续募集或权益转让等方式加入本基金，包括新合伙人在内的全体合伙人应重新签署合伙协议。本协议修订时，根据本协议约定的方式通过，并经全体合伙人签署新的合伙协议后生效。
六、其他说明
贝达药业控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员均未参与贝橙投资基金份额认购，且未在贝橙投资中任职。
贝达药业在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
贝橙投资仅作为股权投资主体，与贝达药业不构成同业竞争。贝橙投资的投资领域为生命健康领域，有利于拓展贝达药业的投资领域、丰富投资机会。为妥善解决合伙企业在后续投资经营过程中与贝达药业主营业务形成同业竞争的情形，在签署合伙协议的同时公司将协调合伙企业及其普通合伙人达成以下承诺：
6（1）各方应确保合伙企业投资的标的不会导致与贝达药业构成重大不利影
响的同业竞争，确保不会损害贝达药业及其股东的利益；
（2）如合伙企业后续投资经营过程中有与贝达药业存在同业的业务投资机会，或有与贝达药业具有积极协同效应的业务投资机会，经合伙企业投资决策委员会成员一致同意后，贝达药业可与合伙企业按相同的条款进行联合投资，合伙企业执行事务合伙人应公平分配投资机会。
七、截至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至上市公司公告披露日，公司在连续十二个月内与贝加投资（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的各类关联
交易累计总金额为4.91亿元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的5%，并已提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资浙江时迈药业有限公司暨关联交易的公告》《关于受让浙江时迈药业有限公司部分股权暨关联交易的公告》《关于投资武汉禾元生物科技股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-008、2022-009、2022-019）。
八、相关审核和批准程序
（一）董事会审议情况2022年12月9日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于投资杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，经非关联董事表决，同意公司作为杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人认缴合伙企业出资额人民币99900万元。关联董事丁列明博士已回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表事前认可意见认为：公司拟以自有资金投资贝橙投资，有利于将公司全产业链优势与基金管理人的行业经验及资源有机结合，助推公司拓宽投资渠道，延伸医药市场触角，进一步深化公司产业布局，提升综合竞争力。
本次投资本着平等、自愿、公平合理原则，遵循市场化规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将该事项提交第三届
7董事会第三十八次会议审议，关联董事按相关法律法规及《公司章程》的规定回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：公司以自有资金投资贝橙投资，有利于公司掌握产业链的发展变化，把握行业投资机会，丰富公司战略合作的潜在机会，符合公司长期发展战略。本次投资遵循了一般商业条款，符合公司利益和发展战略；本着平等、自愿、公平合理原则，交易定价遵循市场化规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在将本议案提交给董事会审议之前，已征得我们的事前认可。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决。
本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意本次投资事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况2022年12月9日，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过《关于投资杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，全体监事认为：
公司拟以自有资金投资贝橙投资遵循市场化规则，符合公司利益和发展战略。本次投资决策程序符合《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次投资事项。
（四）股东大会审议情况本次交易事项已经2022年第三次临时股东大会审议通过。
九、对公司的影响及风险提示
合伙企业将围绕生命科学领域开展股权投资业务，重点关注生物医药领域的创新研发。本次投资符合公司的整体发展战略，基金投资与公司产业优势互补、相辅相成，有助于公司抓住生物医药行业发展机遇，紧跟前沿技术，丰富产业生态，提升公司综合竞争力。
本次投资是公司在保证主营业务发展的前提下利用自有资金进行的投资活动。在合伙企业后续运营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定8性以及退出等多方面风险因素，公司将及时跟进合伙企业后续募集和投资工作，
密切关注投资项目实施过程，妥善把控投资风险。
公司后续应按照相关法律法规履行本次投资的信息披露义务，同时确保本次交易定价遵循市场化规则，不得通过本次投资损害公司及股东特别是中小股东的利益。
敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
十、保荐机构意见保荐机构查阅了公司相关董事会、监事会议案，并将公司实际情况与《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等
监管要求进行核对。经核查，保荐机构认为：本次贝达药业与关联方贝加投资共同投资贝橙投资事项已经董事会及监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事均发表同意意见，此项交易已经2022年第三次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。公司后续应按照相关法律法规履行本次投资的信息披露义务，同时确保本次交易定价遵循市场化规则，不得损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司投资杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐峰金田中信证券股份有限公司
2023年1月9日