豫能控股:中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为河
南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”“上市公司”或“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对豫能控股本次交易募集配套资金非公开发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为豫能控股2022年7月募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：
（一）本次非公开发行限售股核准情况
2021年7月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号），核准公司发行股份募集配套资金不超过830544200元。
（二）本次非公开发行限售股发行情况根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2022）验字第
61348487_R03 号），截至 2022 年 6 月 15 日，公司本次非公开发行募集资金总额为人
民币830544197.04元，扣除发行费用人民币9733504.55元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币820810692.49元，其中：计入实收资本（股本）为人民币
170193483.00元，计入资本公积（股份溢价）人民币650617209.49元。（三）本次非公开发行限售股股份登记及上市情况2022年6月28日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司本次募集配套资金的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后，本次发行的认购对象将正式列入公司股东名册。本次募集配套资金所涉的新增股份上市日期为2022年7月6日。
（四）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次新增股份为有限售条件流通股，除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于豫能控股送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次募集配套资金完成后，公司总股本新增170193483股，变更为1525781330股。本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售的股份持有人为包括 UBS AG 等 13 名募集配套资金认购对象。该 13名特定投资者承诺：根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意本次认购所获股份自公司本次非公开发行新增股份上市首日起六个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。四、本次申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为170193483股，上市流通日期为2023年1月6日。具体情况如下：
本次上市流通持有限售股占本次上市持有限售股数数量占公司无锁定期序号发行对象名称公司总股本比流通数量量（股）限售条件股份（月）例（股）比例
1 UBS AG 5737704 0.38% 5737704 0.50% 6
2洪仲海51229500.34%51229500.45%6
JPMorgan Chase Bank
388114750.58%88114750.77%6
National Association
4华夏基金管理有限公司409836062.69%409836063.56%6
5薛小华71721310.47%71721310.62%6
6周雪钦51229500.34%51229500.45%6
国都创业投资有限责任公
751229500.34%51229500.45%6
司兴证全球基金管理有限公
8141393440.93%141393441.23%6
司上海铂绅投资中心（有限合
954393920.36%54393920.47%6
伙）
10李天虹51229500.34%51229500.45%6
11财通基金管理有限公司323770492.12%323770492.81%6
12诺德基金管理有限公司247950811.63%247950812.15%6
13广发证券股份有限公司102459010.67%102459010.89%6
合计17019348311.15%17019348314.79%-
截至本核查意见出具日，以上特定投资者所持公司股份不存在质押或其他权利限制情形。
六、本次解除限售前后公司的股本结构
本次解除限售股份及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股本次变动前本次变动后股份类型本次变动数股份数量比例股份数量比例
一、有限售条件的流通股37519348324.59%-17019348320500000013.44%
二、无限售条件的流通股115058784775.41%170193483132078133086.56%
三、股份总数1525781330100.00%-1525781330100.00%
七、核查意见中国国际金融股份有限公司作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易持续督导的独立财务顾问，对本次募集配套资金非公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
豫能控股本次募集配套资金非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问对豫能控股本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之签
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独立财务顾问主办人：___________________________程志罗丽娟中国国际金融股份有限公司
2023年1月4日