海默科技:简式权益变动报告书

海默科技(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海默科技（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海默科技
股票代码：300084
信息披露义务人1：窦剑文
住所及通讯地址：甘肃省兰州市城关区民主东路股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权委托、上市公司向特定对象发行股份持股比例被动下降）
信息披露义务人2：张立刚
住所及通讯地址：甘肃省天水市秦州区滨河东路7号股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权委托、上市公司向特定对象发行股份持股比例被动下降）
信息披露义务人3：张立强
住所及通讯地址：甘肃省兰州市城关区南河路2956号股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权委托、上市公司向特定对象发行股份持股比例被动下降）
签署日期：二〇二三年一月信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15号－权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章编写；
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海默科技（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少在海默科技（集团）股份有限公司拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人的基本情况........................................5
二、信息披露义务人的关系说明........................................6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况..........................................6
第三节权益变动的决定及目的.........................................7
一、本次权益变动目的............................................7
二、未来12个月持股计划..........................................7
第四节权益变动方式.............................................8
一、本次权益变动的时间及方式........................................8
二、本次权益变动涉及的主要协议.....................................10
三、信息披露义务人持有公司股份权利限制情况.........................25
四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况.26
五、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况.....................27
六、信息披露义务人对受让方主体资格、资信情况、受让意图的调查.......27
七、本次权益变动是否存在其他安排...................................28
八、尚未履行的批准程序..........................................28
九、其他权益变动披露事项.........................................28
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................29
第六节其他重大事项............................................30
第七节信息披露义务人声明.........................................31
2第七节信息披露义务人声明........................................32
第七节信息披露义务人声明.........................................33
第八节备查文件..............................................34
一、备查文件...............................................34
二、备查文件置备地点...........................................34
附表...................................................35
3第一节释义
在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/公司/海默科海默科技（集团）股份有限公司，原名兰州海默科技股份指技有限公司
信息披露义务人指窦剑文、张立刚、张立强山东新征程指山东新征程能源有限公司
报告书、本报告书指《海默科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
包括：1、窦剑文、张立刚、张立强向山东新征程合计转让
20000000股股票，占上市公司总股本的5.20%；2、窦剑
文、张立刚和张立强将其合计持有的53300006股海默科本次权益变动指
技股份的表决权委托给山东新征程，表决权委托股份数占上市公司总股本13.85%；3、山东新征程拟认购上市公司向特定对象发行的不超过115429721股股票。
《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公司关《股份转让协议》指于海默科技（集团）股份有限公司之股份转让协议》《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公司关《表决权委托协议》指于海默科技（集团）股份有限公司之表决权委托协议》《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公司关《一致行动协议》指于海默科技（集团）股份有限公司之一致行动协议》《附条件生效的股份认《海默科技（集团）股份有限公司与山东新征程能源有限指购协议》公司之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《海默科技（集团）股份有限公司章程》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）窦剑文姓名窦剑文曾用名无性别男国籍中国
身份证号码34010419670906****住所甘肃省兰州市城关区民主东路通讯地址甘肃省兰州市城关区民主东路是否取得其他国家或否者地区的居留权
（二）张立刚姓名张立刚曾用名无性别男国籍中国
身份证号码62050219560111****住所甘肃省天水市秦州区滨河东路7号通讯地址甘肃省天水市秦州区滨河东路7号是否取得其他国家或否者地区的居留权
（三）张立强姓名张立强曾用名无性别男国籍中国
身份证号码62010219630714****住所甘肃省兰州市城关区南河路2956号通讯地址甘肃省兰州市城关区南河路2956号是否取得其他国家或否者地区的居留权
5二、信息披露义务人的关系说明
窦剑文为海默科技董事长，张立强为海默科技常务副总裁，张立刚系窦剑文姐姐之配偶，张立强和张立刚为兄弟关系。根据《收购管理办法》，窦剑文、张立刚及张立强构成一致行动关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告签署日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
6第三节权益变动的决定及目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系为公司战略发展需要，引入山东新征程作为公司的控股股东，优化公司股权结构，推动上市公司向更好的方向发展，提升上市公司价值。本次权益变动后，山东新征程将成为上市公司的控股股东，苏占才先生将成为上市公司的实际控制人。
二、未来12个月持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持公司股份的具体计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
7第四节权益变动方式
一、本次权益变动的时间及方式
本次权益变动方式为窦剑文、张立刚、张立强向山东新征程转让所持部分上
市公司股份，窦剑文、张立刚、张立强将其所持上市公司剩余全部股份表决权委托给山东新征程，山东新征程认购上市公司向特定对象发行的股票致使信息披露义务人持股比例被动下降。
2023年1月3日，窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。2023年1月3日，山东新征程与海默科技签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次权益变动时间及方式具体如下：
（一）股份转让
根据《股份转让协议》，窦剑文向山东新征程转让其持有的海默科技
17184202股股份、张立刚向山东新征程转让海默科技2412098股股份、张立
强向山东新征程转让海默科技403700股股份，合计转让20000000股股票，占上市公司总股本的5.20%。股份转让价格暂定为每股9.50元人民币，每股股份转让价格以各方后续签署的关于本次股份转让的价格确认书为准。股份转让完成后，山东新征程将直接持有上市公司5.20%股份。
信息披露义务人权益变动的时间为交易双方共同至中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。
（二）表决权委托及一致行动
根据《表决权委托协议》及《一致行动协议》，窦剑文、张立刚、张立强拟将其合计持有的海默科技剩余全部股份，即53300006股股份（约占海默科技股份总数的13.85%）的表决权全部授权山东新征程行使。其中，窦剑文授权股份
51552608股（占海默科技股份总数的13.40%），张立刚授权股份536298股（占海默科技股份总数的0.14%），张立强授权股份1211100股（占海默科技股份总
8数的0.31%）。
信息披露义务人权益变动的时间为《表决权委托协议》签署之日。委托期限自《表决权委托协议》签署之日起，至山东新征程成功认购海默科技向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山东新征程实际持股20%以上，成为上市公司第一大股东时止。根据《一致行动协议》，在上述期限内，山东新征程与窦剑文、张立刚、张立强为一致行动人。
本次股权转让、表决权委托后，山东新征程将直接持有上市公司20000000股股票，占上市公司总股本的5.20%，并通过表决权委托持有上市公司53300006股股票所对应的表决权，占上市公司总股本13.85%。山东新征程拥有表决权的股份数量合计为73300006股，占上市公司总股本的19.05%，本次股权转让及表决权委托协议签署后，上市公司控股股东将变更为山东新征程，上市公司实际控制人将变更为苏占才。
股份转让和表决权委托后，权益变动情况如下：
变动前变动后股东名称持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例
窦剑文6873681017.86%17.86%5155260813.40%0
张立刚29483960.77%0.77%5362980.14%0
张立强16148000.42%0.42%12111000.31%0山东新征
000200000005.20%19.05%
程
总股本384765738100.00%100.00%384765738100.00%100.00%
（三）上市公司向特定对象发行股份
根据《附条件生效的股份认购协议》，山东新征程拟认购股份数量不超过115429721股（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准），不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%，发行价格为3.88元/股，认购金额为认购价格×认购数量。
本次向特定对象发行完成，山东新征程持有海默科技20%以上股份后，股东
9窦剑文、张立刚、张立强的表决权委托协议、一致行动协议自动解除。信息披露
义务人合计持有的上市公司股份比例将被稀释至10.66%。本次发行前后，权益变动情况如下：
发行前发行后股东名称持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例
窦剑文5155260813.40%05155260810.31%10.31%
张立刚5362980.14%05362980.11%0.11%
张立强12111000.31%012111000.24%0.24%山东新征
200000005.20%19.05%13542972127.08%27.08%
程
总股本384765738100.00%100.00%500195459100.00%100.00%
二、本次权益变动涉及的主要协议
（一）《股份转让协议》主要内容2023年1月3日，窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲1：窦剑文
甲2：张立刚
甲3：张立强（合称“甲方”）
乙方：山东新征程能源有限公司
第二条本次股份转让
2.2甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司20000000股流通股股份，占上市公司已发行股份总数的5.20%（其中甲1转让其持有的上市公司17184202股流通股股份，甲2转让其持有的上市公司
2412098股流通股股份，甲3转让其持有的上市公司403700股流通股股份）。
甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何质押、被冻结、被查
10封、限制转让或限制过户的情形。
第三条定价依据、交易价款支付安排及交割
3.1双方经充分谈判和友好协商后一致同意，参考上市公司截至本协议签署
日的净资产并综合考虑上市公司发展前景等情形，标的股份的转让价格确定为9.50元/股，股份转让价款合计为人民币190000000.00元（含税，大写：壹亿玖仟万元）。
若本协议签署后至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让比例以及股份转让总价款保持不变。
3.2股份转让价款支付安排：
3.2.1第一期交易价款
双方同意，于下述付款条件全部得到满足之日（以最后发生者为准）起3个工作日内，乙方根据《股份转让框架协议》向甲1支付的2000万元意向金转换为本次股份转让第一期交易价款，甲2及甲3同意并认可甲1收取第一期交易价款：
（1）本协议已经双方签署，且同时甲方已就表决权委托事项签署《表决权委托协议》，乙方和上市公司已签署《股份认购协议》；
（2）甲方及上市公司已适当履行、未违反其须履行或遵守的所有约定、义
务、承诺及保证等，且不存在禁止或限制甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
（3）就标的股份，甲方不存在正在履行的限售承诺；也不存在质押、尚未
了结的诉讼、争议、被司法冻结、查封等权利受限或限制转让的情形。
3.2.2第二期交易价款
双方同意，在下述付款条件全部满足后起3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付第二期交易价款10000万元。
11（1）标的股份经结算公司过户登记至乙方名下；
（2）上市公司已按照本协议4.1条款约定完成上市公司董事会、监事会的
改选事项，并按照本协议3.4及4.2条款完成上市公司接管事项。
3.2.3剩余款项支付
双方同意，于下述付款条件全部得到满足之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付剩余价款7000万元。为免疑义，若下述第（4）项付款条件发生日期早于其他付款条件，乙方应当于第（4）项付款条件成就之日起3个工作日内向甲方支付剩余款项：
（1）本协议签署日之前已存在的，就上市公司、上海清河机械有限公司、西安思坦仪器股份有限公司被主管政府部门给予行政处罚的事项，取得其主管政府部门出具的该等相关处罚不属于重大违法行为的证明；
（2）本协议签署日之前已存在的，城临钻采相关厂房和兰州新区厂房已投
入使用但均未办理房产证的相关事项，甲方需保证本协议签署后取得房产证书，或至少取得其主管房屋管理部门出具的相关房屋管理事项合法合规，后续办理该房屋产权证书不存在实质性障碍的说明或经乙方认可的其他方式确认；
（3）甲方根据上市公司已签署的融资借款协议取得全部相关金融机构或第三方债权人免于提前还款的豁免函或以乙方认可的方式确认金融机构免于提前还款。日后若上市公司因本次股份转让被相关债权人要求提前还款或就此提出违约，给乙方及/或上市公司造成损失的，甲方对此承担赔偿责任。
（4）上市公司向特定对象发行股票通过深交所审核并取得证监会予以注册批文。
3.3标的股份交割：
3.3.1双方同意，自本协议签署之日起，甲方应积极配合乙方完成向深交所
申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向交易所提交本次股份
转让合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按交易所的要求回复深交所的询问。
123.3.2甲方应在深交所对本次股份转让事项出具的合规确认意见后的5个工
作日内向结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
3.4双方同意，标的股份交割完成后，在符合中国法律法规的基础上，乙方
有权指派专人对上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等的使用进行监督，直至本协议
第4.1条和第4.2条约定事项办理完毕。
3.5因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律各自承担。乙方根据上述约定支付股份转让价款时，将根据有关法律法规规定为甲方代扣代缴个人所得税，甲方应当积极配合。
第四条上市公司治理
4.1双方同意，在本协议签署后的45天内上市公司应完成改组董事会、监事会，并依法对上市公司董事会、监事会进行适当调整，具体调整安排包括但不限于如下：
4.1.1上市公司董事会成员7名（含非独立董事4名，独立董事3名），乙方
有权提名3名非独立董事及2名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生；
4.1.2监事会成员3名，乙方有权提名2名非职工监事，上市公司监事会主
席由监事会选举产生。
4.2改选上市公司董事会、监事会的工作包括离任的董事、监事完成相关离
职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲方配合上市公司新任董事及监事于本协议第4.1条约定的董事会、监事会和管理层改组
完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项
证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、
资料的原物、原件、正本等（称为“上市公司接管”）。
4.3双方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作。
134.4甲方应尽一切努力及措施维护及促使本次股份转让交割、股份表决权委
托及乙方成功认购上市公司向特定对象发行股票。本协议签署日至乙方认购上市公司向特定对象发行股票完成之日，未经乙方书面同意，甲方不得就所持除标的股份以外的剩余股份的转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。
第五条业绩承诺
5.1甲方1承诺，在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公
司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩重大不利变化的前提下，上市公司原有业务2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“业绩承诺期”）归属
于上市公司股东的净利润为正（以下简称“业绩承诺”）。
5.3如未能实现本协议约定的业绩承诺，则甲1应在业绩承诺期各年上市公
司年度审计报告出具之日起五（5）个工作日内对乙方进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=当年上市公司年度审计报告载明原有业务的净亏损金额。
业绩补偿金额的上限=乙方已支付股份转让对价-本协议签署日前二十个交
易公司股票均价*标的股份数量
第六条双方的陈述、保证和承诺
6.2甲方承诺在本协议签署后的2个工作日内，甲方应当促使、确保并配合
上市公司完成关于本次股份转让以及《表决权委托协议》《股份认购协议》等相关的上市公司公告；甲方应于本协议签署日后的45天内协调并促使上市公司召
开股东大会审议并通过《股份认购协议》项下的向特定对象发行股票事项相关议案。
6.10甲方保证并承诺，除非经乙方同意，甲方在其直接或间接持有上市公司
股份期间及不再持有上市公司股份后5年内不从事与上市公司及其合并报表内
的企业实际从事的业务存在竞争关系或潜在竞争的行为，并不得存在直接或间接雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何上市公司及其合并报表内的企业员工离职，或促使任何上市公司及其合并报表内的企业竞争者雇佣任何员工的行为。
146.12自本协议签署后，除非经乙方事先书面同意，甲1不得减持委托股份，
不得与本协议之外的任何第三方就委托股份或委托股份的表决权、收益权或其他
权益的处置（部分处置或全部处置）进行协商或转委托、不得与本协议之外的任
何第三方就前述事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置部分或全部委托股
份及/或委托股份表决权、收益权或其他权益的文件。自本协议生效之日起截至上市公司2025年年度报告出具并披露之日，甲1减持后其持有的上市公司股份不得低于19300000股（以下简称：最低持股数），若在此期间内上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，该股份数量需根据最低持股数与甲1本次转让后剩余股份数量之比等比例调整。
甲1拟将委托股份转让给除乙方之外的第三方时，甲1需确保第三方无条件、无偿地承接本协议表决权委托事宜，并与乙方签署相同的表决权委托协议。
第七条协议的生效、变更与解除
7.1本协议自甲方签字且乙方签署并盖章之日起生效。
7.2下列情况之一发生，本协议终止：
7.2.1经本协议双方协商一致同意解除本协议；
7.2.2本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法
继续履行且双方无法在该等事项发生之后的30日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全部款项。为免疑义，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本次转让无法在2023年3月30日前按照本协议3.3条款完成交割的，乙方有权立即单方解除本协议，要求甲方向乙方返还乙方已支付的全部款项及利息。
7.3除非本协议另有约定，本协议因7.2条原因提前终止或解除的，甲方应
当在收到乙方书面终止或解除通知书之日起5日内，将乙方已支付的交易价款（包括但不限于乙方向甲方账户支付的任何款项）无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向乙方支付违约金。
第八条违约责任
158.1如甲方未按照本协议第3.3条款约定的标的股份交割相关义务，应自收
到乙方通知后5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲1应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且甲1需向乙方支付本次股份转让价款的30%的违约金。
8.2如甲方未按照本协议第4.1、4.2条款履行上市公司董事会、监事会改组
及上市公司接管相关义务，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲1应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且甲1需向乙方支付乙方本次股份转让价款的30%的违约金。
8.3如甲方违反本协议第二条项下的确认、第六条项下的陈述、保证和承诺
的相关义务，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲1应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且甲1需向乙方支付本次股份转让价款的30%的违约金。
8.4如乙方未按照本协议履行股份转让价款支付的义务，应自收到甲方通知
后5个工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期
1日，乙方应向甲方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方向甲方支付本次股份转让价款的30%的违约金。
8.5本协议一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费等。
8.6如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方
造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
16（二）《表决权委托协议》主要内容2023年1月3日，窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
第一条委托人与受托人甲1（委托人）：窦剑文甲2（委托人）：张立刚甲3（委托人）：张立强（合称“甲方”）乙方（受托方）：山东新征程能源有限公司
第二条股份表决权委托
2.1甲方委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的53300006股
股份（其中，甲1委托51552608股；甲2委托536298股；甲3委托1211100股），占上市公司截至本协议签署日总股本的13.85%。
2.2甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿且无条件地不可撤销地将委托股
份之表决权委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。
委托股份因上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份。如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。
第三条委托授权范围
3.1自本协议生效之日起，甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。
3.2在委托权限期内，乙方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公
司章程行使包括但不限于如下股东权利：
173.2.1依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并
提出提案；
3.2.2查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
3.2.3对所有根据相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）或
上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
3.2.4届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表
决权、知情权、质询权等合法权利。
3.3在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项
而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
3.4双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定事项外，甲方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。
第四条委托期限
4.1除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为本协议签署日起至长期。
若乙方成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现乙方实际持股20%以上，成为上市公司第一大股东时，本协议自动终止。
4.2双方同意，在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要
求的前提下，甲乙双方经协商一致解除本协议。
第六条关于表决权委托的其他约定
6.1除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销或终止委托的权利，未经乙方事先书面同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。
186.2本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。
6.3为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意
根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。
6.4甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议
委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。
6.5针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机
关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求并在收到乙方书面通知后配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的;乙方也可以选择使用本协议附件所附的预先授权格式行使表决权。
6.6乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或
对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
第七条协议的生效、变更与解除
7.1本协议自甲方签字且乙方签署并盖章之日起成立并生效。
7.2经本协议双方协商一致同意可解除本协议。
7.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第八条违约责任
8.1本协议签署后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下之
约定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或有误导致严重影响本次表决权委托，则甲方应被视作违约。甲方违约时，乙方可书面通知甲方其已违反本协议，甲方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照乙方发出书面通知当日委托股份按照收盘价计算的市值的千分之一向乙方支付逾期违约金。甲方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，或其违约行为导致乙方失去上市公司控制权的，则甲方应按照《股
19份转让协议》约定的股份转让总价款的20%向乙方支付违约金。如违约金不足以
弥补乙方损失的，甲方应当赔偿乙方遭受的经济损失。
（三）《一致行动协议》2023年1月3日，窦剑文、张立强、张立刚与山东新征程签署了《一致行动协议》，主要内容如下：
甲1：窦剑文
甲2：张立刚
甲3：张立强（合称“甲方”）
乙方：山东新征程能源有限公司
第一条一致行动安排
1、双方自愿按照法律、法规及监管规则的要求，自《表决权委托协议》生
效时达成一致行动关系。在一致行动期限内，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由股东大会、董事会作出决议事项时，双方采取一致行动。
2、甲方根据《表决权委托协议》的约定，将其合法持有的上市公司股份对
应的表决权不可撤销地全权委托给乙方，由乙方按照自己的意志，行使委托股份对应的完整表决权。
3、为了维护上市公司及股东的共同利益，本协议双方将在上市公司的其他
事项上充分沟通。如双方意见不能达成一致的，各方均同意以乙方意见作为一致意见，并根据乙方意见采取一致行动。
第二条一致行动期限
本协议项下的一致行动期限与《表决权委托协议》约定的委托期限保持一致，即表决权委托期限开始之时，双方构成本协议约定的一致行动关系，表决权委托期限届满或《表决权委托协议》终止之时，双方的一致行动关系自动终止。
第六条协议的变更或解除
20非经双方全体一致书面同意，任何一方不得单方变更、解除或撤销本协议。
第七条其他
1.本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议双方协商
解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2.未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下
的任何权利或义务。
3.本协议经甲方签字及乙方法定代表人签字并加盖公章后生效。
4.本协议壹式捌份，甲1、甲2、甲3、乙方各持一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（四）《附条件生效的股份认购协议》主要内容2023年1月3日，公司和山东新征程签署了《海默科技(集团)股份有限公司与山东新征程能源有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
第一条协议主体
甲方：海默科技（集团）股份有限公司
乙方：山东新征程能源有限公司
第二条股份的发行和认购
乙方同意认购、且甲方同意向乙方发行 A 股股票。
第三条认购价格
3.1双方确认，本次非发行的定价基准日为关于本次发行股份的董事会决议公告日。发行价格为3.88元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（即“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次发行获得中国证监会核准
21批文后，甲方有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。
3.2 若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/（1+EA）
（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=（PA0-DA）/（1+EA）
其中：
PA0 为调整前发行价格；
PA1 为调整后发行价格；
DA 为每股派发现金股利；
EA 为每股送红股、配股或转增股本数。
3.3在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，
则本次发行的发行价格将相应调整。
第四条认购金额和认购数量
4.1 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
4.2 乙方认购的本次发行 A 股股份的认购数量不超过 115429721 股，不超过
本次发行前甲方总股本的30%。本次发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4.3乙方本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。
4.4 若甲方 A 股股份在定价基准日至股份发行期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则认购数量亦进行相应的
22调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
第五条认购方式
5.1甲乙双方同意，乙方以本协议第4.3款确定的认购金额认购甲方本次发行
的 A 股股份，认购方式为现金认购。
5.2在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书3日内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
5.3在乙方支付认股资金后5个工作日之内，甲方应向登记公司申请办理并
完成将乙方本次认购的股份登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
第六条认购股份的限售期
乙方认购的甲方本次发行 A 股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方认购的新发行股份自非公开发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
第七条费用安排
7.1所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他
专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
7.2乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾
问的费用和其他实际开支。
第十条违约责任
23协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方
违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。
第十三条协议的成立和生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会及股东大会批准；
（2）甲方本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
第十四条本协议的解除或终止
14.1除在本协议终止后继续有效的第七条、第十条、第十二条外，一旦发生
下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：
（1）双方达成书面协议同意终止本协议；
（2）甲方本次发行未能获得中国证监会同意注册；
（3）任何一方在本协议项下的重大违约行为（ⅰ）无法补救；或（ⅱ）未
在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或（ⅲ）致使另一方不
能实现协议目的，则另一方可终止本协议。
14.2甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
14.3如本次发行事宜未获得甲方有权机构审议通过，或/和未获得中国证监
会等监管机构核准/同意的，双方互不承担违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
14.4除第14.2款、第14.3款约定的情形外，本协议的终止或解除，不影响
一方向另一方追究相关责任。
24三、信息披露义务人持有公司股份权利限制情况
（一）关于窦剑文持有上市公司股份的限售、质押等情况
截至本报告书签署日，窦剑文持有上市公司68736810股股票中，累计质押
36400000股，占公司股份总数的9.46%，占其所持有公司股份比例为52.96%。
根据海默科技《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上市公司章程等的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有海默科技股份总数的25%。
截至本报告书签署日，窦剑文持有的有限售条件的股份数量为51552607股，本次山东新征程通过协议转让自窦剑文处受让的17184202股股票，未超出上述其在职期间每年转让股份不超过本人所持有股份总数的25%的限制。
（二）关于张立刚持有上市公司股份的限售、质押等情况
截至本报告书签署日，张立刚持有上市公司2948396股股票，本次权益变动涉及的股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
（三）关于张立强持有上市公司股份的限售、质押等情况根据海默科技《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上市公司章程等的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有海默科技股份总数的25%。
截至本报告书签署日，张立强持有上市公司1614800股股票，其中，有限售条件的股份数量为1211100股。
除上述情形外，本次权益变动涉及的股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
25四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应
当披露的情况
1、信息披露义务人拥有权益的情况：
信息披露义务人窦剑文为上市公司董事，信息披露义务人张立强为上市公司高级管理人员，在上市公司拥有权益情况见本报告书“第四节权益变动方式”之“一、本次权益变动的时间及方式”。
2、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据见本报告书“第四节权益变动方式”之“一、本次权益变动的时间及方式”。
3、支付方式及资金来源：本次权益变动为减持、被动稀释，不涉及支付方式及资金来源。
4、上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，在其他公司任职情况如下：
在其他单任职人员在其他单位担任的任期起始日任期终止位是否领其他单位名称姓名职务期日期取报酬津贴杭州海楹投资有2017年03窦剑文董事长/否限公司月31日
5、上市公司董事、监事、高级管理人员最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形。
信息披露义务人不存在证券市场不良诚信记录的情形。
6、上市公司董事会、监事会声明
上市公司董事会、监事会已经履行诚信义务，有关本次董事、高级管理人员
26权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
五、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况
本次权益变动前，信息披露义务人窦剑文先生为上市公司控股股东、实际控制人。本次权益变动将导致公司控制权变更，山东新征程将成为上市公司的控股股东，苏占才先生将成为上市公司的实际控制人。
六、信息披露义务人对受让方主体资格、资信情况、受让意图的调查
信息披露义务人对受让方基本情况进行了调查。具体如下：
公司名称山东新征程能源有限公司企业类型有限责任公司法定代表人苏占才注册资本2000万元人民币
社会统一信用代码 91370303MAC20UY844设立时间2022年10月25日经营期限2022年10月25日至无固定期限山东省淄博市张店区马尚街道办事处新村西路185号青年创业园注册地址
D 座 403 室西区 403-4 号房
一般项目:风力发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务(规划管理、勘察、设
经营范围计、监理除外);工程管理服务;软件开发;信息咨询服务(不含许可类
信息咨询服务);太阳能发电技术服务。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
根据山东新征程的说明，山东新征程不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；山东新征程在最近5年内未受到任何与证券
市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
山东新征程看好上市公司在油田高端装备制造领域的行业地位和核心竞争力，以及上市公司水下多相计量产品和智能化油田设备的广阔发展前景，拟通过
27本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，山东新征程将本着
有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，推动上市公司业务快速发展，进一步增强上市公司竞争实力，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。
七、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署其他未披露补充协议。除本报告书已披露的相关信息外，协议双方未就股份转让或表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
八、尚未履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、深圳证券交易所对协议转让进行合规性确认；
2、上市公司股东大会批准本次向特定对象发行；
3、深交所审核通过本次向特定对象发行；
4、中国证监会同意本次向特定对象发行注册。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
九、其他权益变动披露事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
28第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况经自查，信息披露义务人及上述人员的直系亲属在上市公司停牌前六个月内不存在通过证券交易所买卖海默科技股票的行为。
29第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
30第七节信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字：
窦剑文年月日
31第七节信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字：
张立刚年月日
32第七节信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字：
张立强年月日
33第八节备查文件
一、备查文件
（一）信息义务披露人的身份证明文件；
（二）本报告书原件及所提及的合同、协议；
（三）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者审阅。
34附表
简式权益变动报告书基本情况
海默科技（集团）股份有限公上市公司所甘肃省兰州市城关区张苏滩上市公司名称司在地593号股票简称海默科技股票代码300084信息披露义务信息披露义
窦剑文、张立刚、张立强甘肃省兰州市城关区民主东路人名称务人注册地
拥有权益的股增加□减少√有无一致行
有√无□
份数量变化不变，但持股人发生变化□动人信息披露义务信息披露义人是否为上市务人是否为
是√否□是√否□
公司第一大股上市公司实东际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发权益变动方式
行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□（可多选）其他√表决权委托、上市公司向特定对象发行股份持股比例被动下降（请注明）
窦剑文拥有权益情况：
股票种类：限售及非限售流通股
持股数量：68736810
持股比例：17.86%信息披露义务
人披露前拥有张立刚拥有权益情况：
股票种类：非限售流通股权益的股份数
持股数量：2948396
量及占上市公持股比例：0.77%司已发行股份
比例张立强拥有权益情况：
股票种类：限售及非限售流通股
持股数量：1614800
持股比例：0.42%
35信息披露义务人窦剑文
股份变动后、向特定对象发行后拥有股份数量：51552608
变动后持股比例：10.31%本次权益变动后，信息披露信息披露义务人张立刚义务人拥有权股份变动后、向特定对象发行后拥有股份数量：536298
益的股份数量变动后持股比例：0.11%及变动比例信息披露义务人张立强
股份变动后、向特定对象发行后拥有股份数量：1211100
变动后持股比例：0.24%
变动方式：转让股票
变动时间：中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日
在上市公司中变动方式：表决权委托、一致行动
拥有权益的股变动时间：委托期限、一致行动期限自《表决权委托协议》《一致行动协议》签
份变动的时间署之日起，至山东新征程成功认购海默科技向特定对象发行股票或通过其他形及方式式，实现山东新征程实际持股20%以上，成为上市公司第一大股东时止。
变动方式：上市公司向特定对象发行股票导致持股比例被动稀释
变动时间：海默科技向特定对象发行股份完成之日是否已充分披不适用，本次权益变动中信息披露义务人不支付资金。
露资金来源信息披露义务人是否拟于未
是□否√来12个月内继续增持信息披露义务人在此前6个
月是否在二级是□否√市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□否√害上市公司和股东权益的问题
36控股股东或实
际控制人减持时是否存在未清偿其对公司
是□否√的负债，未解除公司为其负（如是，请注明具体情况）债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动
是否需取得批是√否□准是否已得到批
是□否√准
37（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
窦剑文
签署日期：年月日
38（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
张立刚
签署日期：年月日
39（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
张立强
签署日期：年月日
40