关于*ST文化的关注函

深圳证券交易所
关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第3号
广东文化长城集团股份有限公司董事会：
2023年1月3日、4日，你公司披露《关于公司拟签署暨构成关联交易的公告》《关于公司拟签署的公告》等多份涉及债权债务豁免事项的公告，具体包括：一是深圳市高新投集团有限公司同意在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，拟以1.76亿元为限进行豁免，专项用于潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决非经营性资金占用问题；二是安卓易（北京）科技有限公司（以下简称安卓易）拟以股权转让款金额3231.49万元的85％为限对公司进行债务豁免，新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)（以下简称新余智趣）拟以债权金额2.12亿元的90%为限对公司进行债务豁免，广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司拟以债权金额783.33万元的50%为限对
公司进行债务豁免，北京光明天下信息服务有限公司拟以1000万元为限对公司进行债务豁免，安卓易等4家商事主体与公司拟签署的《债务豁免协议》均带有对抵条款、撤销条款。我部对此表示关注，请你公司核查并说明如下事项：
11.补充说明相关方对上述债权债务豁免事项是否均已履行必要
的审议程序，相关协议的实际签署情况、具体债权债务豁免金额等。
请律师对上述事项进行核查并说明具体情况，同时对债权债务豁免金额的准确性、签署的相关协议是否具有法律效力等事项发表明确意见。
2.我部关注到，安卓易、新余智趣与你公司的股权转让纠纷尚在
诉讼阶段，诉讼标的包括上述拟豁免的或有债权或其同类债权。请详细说明相关方以尚在诉讼中的或有债权或其同类债权对你公司进行
债务豁免是否具备合理性、是否具有法律效力。
请律师核查并发表明确意见。
3.你公司与安卓易等4家商事主体拟签署的《债务豁免协议》约定，如公司在协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的，安卓易等4家商事主体基于协议作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时相关债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任。
（1）请结合安卓易等4家商事主体与你公司、相关股东及关联方
的关联关系，说明进行较大金额债务豁免的具体原因及商业合理性，你公司、相关股东及关联方是否与相关债权人存在除协议中约定的对
抵条款、撤销条款外的“抽屉协议”或其他交易安排。
（2）根据《企业会计准则第12号——债务重组》第三条、第十
二条的规定，采取调整债务本金、改变债务利息等方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。请
2你公司详细分析相关对抵条款、撤销条款发生的可能性，特别是你公
司退市的可能性；并结合前述情况说明相关债务是否符合终止确认条件，以及相关债务豁免事项对你公司2022年度损益、资本公积、净资产等的影响。
请律师核查并发表明确意见。
4.近日，我部收到投资者投诉称，安卓易享有对你公司的债权源
于收购翡翠教育产生的应付股权转让款，但你公司在收购当年就丧失了对翡翠教育的控制权，至今仍无法确认翡翠教育的业绩补偿款。翡翠教育早已人去楼空，经营停顿；安卓易用可能注销的瑕疵债权进行虚假豁免债务，属于严重的造假保壳。请你公司核实是否存在投资者所称的相关情况，以及其他债权债务豁免事项是否也存在投资者所称的虚假豁免债务等情况。
5.请补充说明上述债权债务豁免事项的筹划过程，核查你公司相
关股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及相关内幕信息
知情人是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
6.我部于2022年6月16日向你公司发出《关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第277号），并于8月17日向你公司发出《关于对广东文化长城集团股份有限公司的监管函》要求你公司及时回函。但截至目前，你公司仍未回函。请你公司详细说明未回函原因，并于2023年1月10日前回复相关函件。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年1月10日前将有
3关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2023年1月5日
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