华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司关于与关联人共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：600348证券简称：华阳股份公告编号：2023-003
债券代码：155229债券简称：19阳煤01
债券代码：155666债券简称：19阳股02
债券代码：163398债券简称：20阳煤01
山西华阳集团新能股份有限公司关于与关联人共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳股份”）
拟与山西华阳资本控股有限公司（以下简称“华阳资本”）、太原化学
工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）、大同市经济建设投资集
团有限责任公司（以下简称“大同经建投”）、大同云峰资产经营有限
责任公司（以下简称“大同云峰资产”）共同投资设立合资公司，开展高性能碳纤维项目。
*本事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
*除已披露的关联交易外，过去12个月内公司未与华阳资本、太化集团或与不同关联人之间发生相同类别的关联交易。
*本次关联交易无须获得股东大会的批准。
*受市场竞争、行业政策等因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
华阳股份、华阳资本、太化集团、大同经建投、大同云峰资产拟共同投资设立合资公司，负责出资购买中国科学院山西煤炭化学研究所（以下简称“山西煤化所”）的技术开展千吨级高性能碳纤维一期200吨/年示范项目。华阳资本是公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）
全资子公司，太化集团与华阳集团同受山西省国有资本运营有限公司控制，且托管于华阳集团，与公司构成关联关系，共同投资设立合资公司构成关联交易，
第1页本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已披露的关联交易外，过去12个月内公司未与华阳资本、太化集团或与不同关联人之间发生相同类别的关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍华阳资本、太化集团与公司同受华阳集团控制，符合《上海交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1.华阳资本成立于2007年11月19日，注册地为山西省阳泉市矿区桃北西街
2号，法定代表人为李一飞，注册资本为25500万元，主营业务为以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；
企业管理；企业管理咨询。最近一年又一期主要财务状况：
单位：人民币万元
科目名称2021年/2021年12月31日（审计数）2022年/2022年9月30日（未经审计数）
总资产375499.08391683.87
总负债356208.60309422.04
净资产18995.2782053.38
营业收入187.0829.25
净利润-648.6467195.56
2.太化集团成立于1992年11月12日，注册地为山西省太原市万柏林区长兴
南街16号，法定代表人为梁昌春，注册资本为100526万元，主营业务为新材料、节能环保、房地产开发、贵金属加工及催化剂制造、精细化工、工程建筑安装、物流贸易等。最近一年又一期主要财务状况：
单位：人民币万元
科目名称2021年/2021年12月31日（审计数）2022年/2022年9月30日（未经审计数）
总资产1484225.551482682.39
总负债1548487.371564687.54
净资产-67722.10-81716.81
营业收入286005.26176669.66
第2页净利润-21479.35-18024.33
（三）非关联人基本情况
1.大同经建投成立于2003年6月28日，注册地为大同市平城区恒安街与文
兴路交汇处西南角金贸国际中心，法定代表人为刘如岩，注册资本为65397.73万元，主营业务为城建项目投资开发经营、政府授权的国有资产地产投资开发招商引资、房屋租赁等。最近一年又一期主要财务状况：
单位：人民币万元
科目名称2021年/2021年12月31日（审计数）2022年/2022年9月30日（未经审计数）
总资产5700471.406584558.89
总负债3811235.704536504.57
净资产1749296.612031220.65
营业收入97888.9770897.52
净利润-29907.74-42244.69
2.大同云峰资产成立于2004年1月2日，注册地为山西省大同市云冈区口泉
街道五一街工交大楼，法定代表人为张志强，注册资本为900万元，主营业务为社会经济咨询服务；企业管理等。最近一年又一期主要财务状况：
单位：人民币万元
科目名称2021年/2021年12月31日（审计数）2022年/2022年9月30日（未经审计数）
总资产5744.617508.84
总负债121.40572.76
净资产5623.216936.08
营业收入--
净利润-998.981336.64
（四）交易方的资信状况
截至目前，各交易方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次共同投资设立合资公司属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2
条关联交易中“与关联人共同投资”。
（二）交易标的基本情况
第3页1.拟设立合资公司名称：山西华阳碳材料科技有限公司
2.注册地址：山西省大同市云冈经开区
3.主营业务：碳纤维产品研发、生产与销售
4.注册资本：9亿元
5.股东出资金额与比例：
股东名称出资额（亿元）出资比例
华阳股份3.640%
华阳资本2.730%
太化集团1.820%
大同经建投0.455%
大同云峰资产0.455%
以上工商信息，以工商登记机关最终核准结果为准。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议签订主体
甲方：山西华阳集团新能股份有限公司
乙方：山西华阳资本控股有限公司
丙方：太原化学工业集团有限公司
丁方：大同市经济建设投资集团有限责任公司
戊方：大同云峰资产经营有限责任公司
（二）合资公司基本情况
详见本议案“三、关联交易标的基本情况”之“交易标的基本情况”
（三）合资公司治理结构
公司设立股东会，由公司的股东组成，是公司最高权力机构。股东会每年至少召开一次，在首期实缴出资时间届满前，股东按照认缴出资比例享有表决权，在首期实缴出资时间届满后，股东按照实缴出资比例享有表决权。
各方同意，在股东会上对合资公司相关事项进行表决前，太化集团与华阳股份充分讨论并形成一致意见，在意见不一致时，以华阳股份的意见为准行使表决权。
公司的首次股东会会议由甲方华阳股份召集和主持，通过《公司章程》，依法产生董事会和监事会成员，完善公司注册登记所需的相关手续。
2.公司设立董事会，由7人组成，其中：华阳股份推荐3人，太化集团推荐
第4页1人，华阳资本推荐1人，大同经建投、大同云峰资产共同推荐1人，并经股东会选举产生。职工董事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事长是公司的法定代表人，由华阳股份推荐的董事中选举产生。
在董事会审议相关事项时，太化集团推荐的董事应事先与华阳股份推荐的董事充分讨论，并形成一致意见，如意见不一致时，以华阳股份推荐的董事意见为准进行表决。
3.公司设立监事会，成员为3人，华阳股份、华阳资本各推荐1人、职工监事1人。监事会主席由华阳资本推荐的监事担任，经监事会选举产生。
4.公司设立经理层，由5人组成：总经理1人，副总经理2人，技术总监1人，财务总监1人，总经理及副总经理进行市场化选聘，技术总监由中国科学院山西煤炭化学研究所（以下简称“山西煤化所”）推荐，财务总监由华阳股份推荐，均董事会聘任。
（四）合资公司的建设和经营
1.一期项目计划
建设“年产200吨高性能碳纤维”生产线及配套公用工程、辅助设施，并实现满负荷投产（本协议主要针对一期项目）。项目一期估算总投资约6.82亿元。建设资金大部分来源于合资公司股东投入，部分流动资金向银行贷款，约0.43亿元。
2.后期项目计划
建设“年产千吨级高性能碳纤维”生产线及配套公用工程、辅助设施，具体规模和应用方向届时根据一期项目运营的实际情况另行协商确定。
（五）合资公司由甲方山西华阳集团新能股份有限公司进行财务并表。
（六）生效：协议经甲方、乙方、丙方、丁方和戊方五方的法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。
五、关联交易对上市公司的影响
1.公司参与共同投资设立合资公司，有利于利用各方资源优势，促进各方
资源有效整合，实现共赢。布局高端碳纤维产业符合华阳股份的发展方向；华阳资本可为项目运营和市场推广提供资金保障；太化集团围绕化工产业、设备
制造等为发展方向，是碳纤维复合材料加工应用的下游客户，碳纤维产业的布局可为“绿色太化”的建设提供服务与支撑；山西煤化所拥有碳纤维产业化技
第5页术，可为公司提供技术和人才保障；大同市政府可为项目落地提供政策支持。
2.本次关联交易对公司业务独立性没有影响，符合公司的可持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。
3.受市场竞争、行业政策等因素影响，公司本次投资目的及投资收益能
否达成存在不确定性。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关联交易履行的审议程序
2023年1月6日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于与关联人共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，具体详见同日在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的披露。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2023年1月7日
*上网公告文件
1.独立董事事前认可意见
2.独立董事意见
3.董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见