赛升药业:关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300485证券简称：赛升药业公告编号：2023-003
北京赛升药业股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月6日召开第四
届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的北京中润伟业投资有限公司45%股权转让至林学华女士，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“赛升药业”或“公司”）与北京中润伟业投资有限公司（以下简称“中润伟业”）和林学华女士签署了《股权转让协议》，将公司持有的中润伟业45%股权转让至林学华女士，本次转让旨在从公司整体利益出发、集中优势资源、优化公司整体战略布局。公司与林学华女士协商一致，确定中润伟业45%股权转让价格为人民币664.64万元。本次交易完成后，公司将不再持有中润伟业股权。
马骉先生、王雪峰先生为中润伟业董事。因此，本次股权转让构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事马骉先生、王雪峰先生回避了上述关联交易的相关议案表决。
（二）本次关联交易背景
中润伟业主要从事贸易进出口，医疗器械销售；技术咨询、技术服务等业务，公司于2020年12月以人民币664.64万元成功拍得中润伟业45%的股权，具体情况详见在巨潮资讯网披露的《关于参与北京中润伟业投资有限公司45%股权竞拍结果的公告》。（公告编号：2020-086）（三）本次事项审议情况公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。关联董事马骉先生、王雪峰先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，不构成重大资产重组。本次关联交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）姓名：林学华
（二）性别：女
（三）国籍：中国
（四）住所：辽宁省大连市
（五）资信状况正常，不属于失信被执行人，对本次交易具备履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的中润伟业45%股权。
（二）基本情况
1、交易标的：北京中润伟业投资有限公司
2、统一社会信用代码：911101027001809620
3、注册地地址：北京市东城区天坛路55号1号楼南侧四层403室
4、法定代表人：林学访
5、成立时间：1999年3月4日
6、注册资本：1000万元人民币
7、所属行业：商务服务业8、经营范围：投资咨询；经济信息咨询；出租商业用房；出租办公用房；企业形象策划；组织展览展示活动；组织文化艺术交流活动；家庭服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；销售机械设备、电器设备、五金交电、制
冷空调设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、针纺织品、汽车配件、化
工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、土产品、电子计算机及软件、医疗
器械、汽车；组织会议服务；科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术
转让、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；医疗器械租赁；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要财务数据
单位：人民币元项目2021年12月31日2022年9月30日
总资产668588446.26649707303.07
总负债650739351.04645021856.46
所有者权益17849095.224685446.61
2021年1月1日至2021年2022年1月1日至2022年9
12月31日月30日
营业收入501212347.18106237863.85
营业利润4580847.15-9797668.66
净利润3386095.94-9841519.79
注：上述数据中2021年为经审计数据，2022年9月30日数据未经审计。
10、其他情况
本次交易标的公司产权清晰，不属于失信被执行人。涉及仲裁1起，相关案
号为（2022）京02执1236号，案件处于执行中止阶段。
（三）股权结构序号股东转让前持股比例转让后持股比例
1北京赛升药业股份有限公司45%0%
2林学华40%85%
3张亦平15%15%
四、交易的定价依据
本次交易定价综合考虑了中润伟业的实际经营状况和后续发展规划等因素，各方经友好、平等协商，一致确定本次中润伟业45%的股权交易价格为人民币
664.64万元，不存在损害股东权益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）转让方：北京赛升药业股份有限公司（甲方）
（二）受让方：林学华（乙方）
（三）目标公司：北京中润伟业投资有限公司
（四）交易价格：人民币664.64万元
（五）价款支付
自协议签署之日起5个工作日（最晚不晚于2023年1月13日）内，乙方应一次性将股权转让款人民币664.64万元汇入甲方指定账户。
（六）交割安排
甲方收到乙方支付的全部股权转让款后，应当配合乙方及目标公司就本次股权转让、甲方委派董事及监事的变更等事项在主管市场监管部门办理变更登记。
（七）交易费用
本协议项下，股权转让过程中发生的有关工商变更登记的费用，由目标公司承担。
（八）生效条件协议经双方正式签章（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人的须加盖公司公章和法定代表人签字）完成之日生效。
（九）违约责任
乙方未在本协议约定期限内向甲方支付全部股权转让款的，每逾期一日，应按照未付金额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此产生的全部损失（包括但不限于甲方为主张权利而产生的律师费、保全费、公证费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费等）。
六、本次关联交易对公司的影响
本次转让参股公司中润伟业45%的股权，是综合考虑了公司整体经营发展情况、中润伟业的项目进展周期及公司未来发展规划作出的审慎决策，将有效控制对外投资风险；公司将优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，符合公司的长期战略规划及长远发展目标。本次股权转让事项对公司报表的最终影响以公司审计报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、独立董事意见独立董事对本次关联交易进行了事前认可，经审阅《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为此次转让参股公司股权有利于优化业务布局，符合公司的战略发展目标；本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则，交易事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
公司独立董事对上述转让参股公司股权事项进行了审查并发表了如下独立
意见：公司本次转让参股公司股权事项是综合考虑了公司整体经营发展情况、中
润伟业的项目进展周期及公司未来发展规划作出的审慎决策，将有效控制对外投资风险，有利于充实公司现金流，更好地保护投资者利益。本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述转让参股公司股权事项。
八、备查文件
（一）第四届董事会第二十二次会议决议；
（二）第四届监事会第二十二次会议决议；（三）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）股权转让协议北京赛升药业股份有限公司董事会
2023年1月7日