渤海租赁:关于控股子公司之全资子公司与关联航空公司达成债转股及回购方案暨关联交易的公告

证券代码：000415证券简称：渤海租赁公告编号：2023-002
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司 Avolon Holdings Limited 之全资子公司
Avolon Aerospace Leasing Limited 与关联航空公司达成债
转股及回购方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
㈠关联交易概述
为加强关联航空公司租金催收工作，降低公司风险敞口，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）与海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）、福州
航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、天津航空
有限责任公司（以下简称“天津航空”）（以上合称“关联航空公司”）及海航航
空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）达成了债转股及回购方案。Avolon拟将合计约16179.49万美元应收海航控股、祥鹏航空及福州航空相关款项转换
为海航控股（600221.SH）股票，转股价格为 3.18 元/股，以 2022 年 12 月 30 日美元兑人民币中间价1：6.9646计算，合计可转股数量约为354351250股，约占海航控股总股本的0.82%（最终实际转股数量将根据协议约定的相关汇率计算确定），并由海航航空集团于2024年至2025年根据协议约定按照3.18元/股分期回购上述转股股票。
㈡关联交易审议情况
本次交易中，交易对方海航控股、祥鹏航空、福州航空、首都航空、天津航空及海航航空集团为公司持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。Avolon 拟将合计约 16179.49 万美元（以 2022 年 12月30日美元兑人民币中间价1：6.9646计算，折合人民币112683.70万元）应收海航控股、祥鹏航空及福州航空相关款项转换为海航控股（600221.SH）股票。
上述债转股金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
2022年12月31日，公司召开2022年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司 Avolon Holdings Limited 与关联航空公司达成债转股及回购方案暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。本议案涉及关联交易，但无关联董事，无需回避表决。
公司独立董事庄起善先生、马春华先生、刘超先生已对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况介绍
㈠海南航空控股股份有限公司
1.注册地址：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦；
2.法定代表人：丁拥政；
3.注册资本：43215632535元人民币；
4.企业类型：股份有限公司；
5.经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关
的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；
候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）
㈡福州航空有限责任公司
1.注册地址：福建省福州市鼓楼区五一北路110号海鑫大厦10楼；
2.法定代表人：赵世军；
3.注册资本：200000万元人民币；
4.企业类型：其他有限责任公司；
5.经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相
关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈢云南祥鹏航空有限责任公司
1.注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场8幢7层；
2.法定代表人：谢皓明；
3.注册资本：349582.7066万元人民币；
4.企业类型：其他有限责任公司；
5.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险
兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；
食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈣北京首都航空有限公司
1.注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号；
2.法定代表人：谢锐；
3.注册资本：231500万元人民币；
4.企业类型：其他有限责任公司；
5.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）、航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售食品；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货
物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）㈤天津航空有限责任公司
1.注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)滨海国际机场机场路1196号；2.法定代表人：徐军；
3.注册资本：819260万元人民币；
4.企业类型：有限责任公司；
5.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健
康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；
货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、
工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
㈥海航航空集团有限公司
1.注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层；
2.法定代表人：丁拥政；
3.注册资本：2705263.1579万元人民币；
4.企业类型：有限责任公司；
5.经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；
民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关
协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油
料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共
服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料
技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
三、交易标的物基本情况
Avolon 拟将合计约 16179.49 万美元应收海航控股、祥鹏航空及福州航空相
关款项转换为海航控股（600221.SH）股票，转股价格为 3.18 元/股，以 2022 年
12月30日美元兑人民币中间价1：6.9646计算，合计可转股数量约为354351250股，约占海航控股总股本的0.82%（最终实际转股数量将根据协议约定的相关汇率计算确定）。
四、交易的定价政策及定价依据本次 Avolon 债转股转股价格根据《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》中以海航控股股票抵偿予其相关债权人的抵债价格确定，为3.18元/股。
五、交易协议的主要内容
㈠《Debt for Equity Exchange Agreement》协议的主要内容
Avolon 下属全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）于 2022 年 12 月 31 日与海航控股、祥鹏航空及福州航空签署了《Debt for EquityExchange Agreement》，主要内容如下：
1.债转股安排
⑴转股金额：AALL 拟将海航控股、祥鹏航空、福州航空应支付的部分租金、
应支付的维修储备金及保证金等合计约16179.49万美元转换为海航控股
（600221.SH）股票。
⑴转股价格：转股价格为3.18元/股。
⑶转股股票交割期限：需于2023年1月31日前完成交割，相关抵债股票的过户办理将在取得海南省高级人民法院出具的相关法律文书后执行。如延后交割，需经双方书面同意。
2.债务重组补偿
以 Avolon 或其指定主体实际持有股数对应的转股金额为基数，转股租金自应支付之日起至 Avolon 或其指定主体持有转股股票期间、转股维修储备金及保证金自转股股票交割之日起至 Avolon 或其指定主体持有转股股票期间，海航控股按照年化 4.75%利率向 Avolon 支付债务重组补偿。
3.其他应收租金的支付安排
在满足相关条件的前提下，祥鹏航空需于2022年末前以现金支付部分逾期租金。同时，海航控股、祥鹏航空及福州航空自2023年1月起应根据协议的相关约定分期支付相关租金。
㈡《Payment Plan And Deferral Agreement》协议的主要内容
AALL 于 2022 年 12 月 31 日与首都航空、天津航空及海航航空集团签署了
《Payment Plan And Deferral Agreement》，主要内容如下：
1.股票回购安排
海航航空集团承诺按照3.18元/股的价格于2024年至2025年分期回购上述转股股票。其中，于2024年1月至12月，共分12次等额分期回购合计约7150.22万美元对应股票；于2025年1月至12月，共分12次等额分期回购合计约9029.27万美元对应股票。
同时，海航航空集团同意承担债转股至回购期间的汇率风险。海南方大航空发展有限公司（以下简称“方大航空”）同意为海航航空集团上述回购义务提供
保证担保，并将于股份交割日或之前签署《Guarantee》。天津航空承诺将位于天津空港经济区中心大道与东二道交口东北侧合计约2万平米的公寓为海航航空集团上述回购义务进行抵押担保。
2.股票加速回购及出售安排
如关联航空公司及海航航空集团未按协议约定按期履行租金支付及股票回
购付款义务，且未在协议约定时间内完成补救，Avolon 有权根据协议相关约定，要求海航航空集团加速回购部分或全部股票，或在市场上出售部分或全部股票，如果出售价格低于 3.18 元/股，Avolon 有权要求海航航空集团补足差额。
如关联航空公司及海航航空集团已按照协议约定履行租金支付及股票回购
付款义务，且海航控股股票连续5个交易日平均股价达到或超过3.18元/股，海航航空集团有权要求 Avolon 出售或者转让股票。如关联航空公司及海航航空集团已按照协议约定履行租金支付及股票回购付款义务，Avolon 仍有权在市场上出售股票，如果售价低于 3.18 元/股，海航航空集团将没有义务补足差额。
如 Avolon 收到本次转股股票相关的任何股息，将用于抵偿海航航空集团及其关联公司对 Avolon 的到期应付款项。
Avolon 完成全部转股股票转让或出售，在抵偿全部关联航空公司和海航航空集团应付款项后如有剩余收益，由 Avolon 和海航航空集团按照各 50%分享。
3.其他应收租金的支付安排
在满足相关条件前提下，首都航空、天津航空需于2022年末前以现金支付部分逾期租金。同时，首都航空、天津航空自2023年1月起应根据协议的相关约定分期支付相关租金。
六、租金清偿方案的主要生效条款
㈠完成《Debt for Equity Exchange Agreement》及《Payment Plan and DeferralAgreement》签署，并出具承诺函。同时，根据上述协议约定在股份交割日或之前签署《Equity Buyback Agreement》《Equity Transfer Agreement》及《Guarantee》。
㈡协议签署各方及担保人方大航空已就本次交易获得了全部有权机构的授权或批准。
七、交易目的和对公司的影响
本次与关联航空公司达成债转股及回购方案，有助于降低上述关联航空公司应收账款余额，降低风险敞口，有利于公司长远健康发展。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至2022年12月31日，除本次交易外，公司与海航控股已累计发生关联交易金额63874.53万元人民币、与祥鹏航空已累计发生关联交易金额
11992.67万元人民币、与福州航空已累计发生关联交易金额2310.13万元人民
币、与首都航空已累计发生关联交易金额22962.45万元人民币、与天津航空已
累计发生关联交易金额17582.62万元人民币、与海航航空集团已累计发生关联
交易金额25707.61万元人民币。（以美元兑人民币汇率1：6.9646计算）九、独立董事事前认可和独立意见㈠公司独立董事庄起善先生、马春华先生、刘超先生在审议上述事项前发表
了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2022年第七次临时董事会会议审议。
㈡公司独立董事庄起善先生、马春华先生、刘超先生在审议上述事项后发表
了独立意见：Avolon 拟将合计约 16179.49 万美元应收款项转换为海航控股股票
构成关联交易，公司董事会审议本事项时，不存在关联董事，无需回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。本次关联交易有助于降低公司风险敞口，维护公司的长远利益，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2023年1月5日