圣湘生物:西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为圣湘生物科技股份有
限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和
规范性文件的要求，对圣湘生物对外投资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次对外投资暨关联交易概述公司拟与关联人戴立忠先生共同投资长沙荣泉创业投资有限公司（以下简称“长沙荣泉”）。本次投资完成后，公司持有长沙荣泉30%的股权，其中：公司以人民币85.71万元的对价取得长沙荣泉8.571%的股权（对应注册资本人民币85.71万元，已实缴）；以人民币0元的对价取得长沙荣泉21.429%的股权（对应注册资本人民币214.29万元，尚未实缴），并承担上述未实缴注册资本人民币
214.29万元的实缴出资义务。
本次股权转让前，长沙荣泉的注册资本和股权结构如下表所示：
认缴注册资本实缴注册资本未缴注册资本股东姓名持股比例（人民币元）（人民币元）（人民币元）
赵汇60000003000000300000060%
严寒40000002000000200000040%
合计1000000050000005000000100%
本次股权转让后，长沙荣泉的注册资本和股权结构如下表所示：
股东姓名/名认缴注册资本实缴注册资本未缴注册资本持股比例称（人民币元）（人民币元）（人民币元）
赵汇18000001800000018%
严寒12000001200000012%
1戴立忠40000001142900285710040%
圣湘生物3000000857100214290030%
合计1000000050000005000000100%
本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交
易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会2023年第一次临时会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及其他投资方基本情况
（一）关联关系说明
戴立忠为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长、总经理，为公司的关联自然人。赵汇担任公司董事，为公司的关联自然人。本次投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。
（二）关联方基本情况戴立忠，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1986年至1992年，北京大学化学系，就读本科、硕士研究生；1993年至
1998年，美国普林斯顿大学，攻读生物化学硕士、博士研究生；1998年至2000年，美国麻省理工学院，生物化学博士后。2008年至今，任圣湘生物董事长。
赵汇，男，1980年4月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，硕士研究生学历。2007年7月至2010年7月，于麦格理资本担任经理；2010年8月至2015年7月，于高盛亚洲投资银行部担任执行董事；2015年8月至2018年3月，于新元医疗基金担任管理合伙人；2018年5月至2019年8月，于北京大钲管理咨询有限公司担任高级董事；2019年2月至2020年12月，于上海天数智芯半导体有限公司担任总裁；2021年2月至今，于长沙荣泉创业投资有限公司担任总经理；2022年7月18日至今，于圣湘生物科技股份有限公司担任董事。
赵汇先生的配偶持有公司0.1%的股份，除上述关系外，戴立忠先生、赵汇先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别本次关联交易为公司与关联自然人戴立忠共同投资关联自然人赵汇控制的长沙荣泉创业投资有限公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》中的“对外投资”交易类型。
（二）交易标的的基本情况
公司名称：长沙荣泉创业投资有限公司
统一社会信用代码：91370200MA3UYXW09Y
注册资本：1000万元
主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务，管理基金主要投资医疗领域
成立时间：2021年2月3日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2
层204-398号
主要股东及各自持股比例：赵汇持股60%，严寒持股40%。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额1901879.083131479.33
负债总额16274.371774.79
资产净额1885604.713129704.54
2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入965346.53853742.58
净利润-1114395.29-255900.17扣除非经常性损
-1114395.29-255900.17益后的净利润长沙荣泉原股东同意就本次股权转让放弃其根据中国法律和长沙荣泉的公司章程享有的优先购买权。
本次交易的标的为长沙荣泉30%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3四、关联交易的定价情况
本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则，以注册资本等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
赵汇、严寒（以下合称“转让方”）；戴立忠、圣湘生物（以下合称“受让方”）。
（二）交易内容
1、各方确认，于本协议签署之日，长沙荣泉的注册资本和股权结构如下表
所示：
认缴注册资本实缴注册资本未缴注册资本股东姓名持股比例（人民币元）（人民币元）（人民币元）
赵汇60000003000000300000060%
严寒40000002000000200000040%
合计1000000050000005000000100%2、转让方同意将长沙荣泉实缴注册资本中的人民币114.29万元（对应长沙荣泉11.429%的股权）以人民币114.29万元的对价转让给戴立忠，其中，赵汇将其实缴注册资本中的人民币68.574万元以人民币68.574万元的对价转让给戴立忠；严寒将其实缴注册资本中的人民币45.716万元以人民币45.716万元的对价转让给戴立忠。
3、转让方同意将长沙荣泉未缴注册资本中的人民币285.71万元（对应长沙荣泉28.571%的股权）以人民币0元的对价转让给戴立忠，其中，赵汇将其未缴注册资本中的人民币171.426万元以人民币0元的对价转让给戴立忠；严寒将其
未缴注册资本中的人民币114.284万元以人民币0元的对价转让给戴立忠。
4、转让方同意将长沙荣泉实缴注册资本中的人民币85.71万元（对应长沙荣泉8.571%的股权）以人民币85.71万元的对价转让给圣湘生物，其中，赵汇将其实缴注册资本中的人民币51.426万元以人民币51.426万元的对价转让给圣湘生物；严寒将其实缴注册资本中的人民币34.284万元以人民币34.284万元的对价转让给圣湘生物。
45、转让方同意将长沙荣泉未缴注册资本中的人民币214.29万元（对应长沙荣泉21.429%的股权）以人民币0元的对价转让给圣湘生物，其中，赵汇将其未缴注册资本中的人民币128.574万元以人民币0元的对价转让给圣湘生物；严寒
将其未缴注册资本中的人民币85.716万元以人民币0元的对价转让给圣湘生物。
上述第2、3、4、5项下的股权转让以下合称为“本次股权转让”。
6、转让方同意就本次股权转让放弃其根据中国法律和长沙荣泉的公司章程
享有的优先购买权。
7、本次股权转让后，长沙荣泉的注册资本和股权结构如下表所示：
股东姓名/名认缴注册资本实缴注册资本未缴注册资本持股比例称（人民币元）（人民币元）（人民币元）
赵汇18000001800000018%
严寒12000001200000012%
戴立忠40000001142900285710040%
圣湘生物3000000857100214290030%
合计1000000050000005000000100%
（三）支付方式及期限
各方同意，自本协议生效之日起，转让方不再承担长沙荣泉剩余未缴注册资本人民币500万元的出资义务；转让方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在长沙荣泉的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在长沙荣泉相应的权利义务由受让方按受让股权情况承继；自本协议生效之日起的10个工作日内，戴立忠和圣湘生物应将其各自认缴未缴的注册资本人民币285.71万元和人民币214.29万元支付至长沙荣泉银行账户。
除非各方另有约定，戴立忠和圣湘生物应自本协议生效之日起的10个工作日内，按照本协议第（二）条约定，将本次股权转让对价中的合计人民币120万元以银行转账的方式一次性支付至赵汇届时指定的银行账户；将本次股权转让对价中的合计人民币80万元以银行转账的方式一次性支付至严寒届时指定的银行账户。
（四）工商变更登记
各方确认和同意，本协议签署后，长沙荣泉将在7个工作日内办理有关本次股权转让的公司章程变更及工商变更登记手续，并在公司年度公示信息中对
5外公示股东变更信息。同时，在后续涉及的工商变更中应同步更新相关股东信息，维护股东权利和义务。
（五）协议的生效、补充、修改、变更和终止
1、自下列条件全部满足之日起，本协议生效：
（1）本协议经自然人签字及公司的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）圣湘生物根据其适用的中国法律、公司章程等相关规定就本次股权转让和本协议的签署履行必要的法律程序并取得其应当取得的内部批准。
2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变
更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
3、本协议可通过下列方式解除：
（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）若因任何一方严重违反本协议项下的陈述、保证或承诺，且在守约一
方指定的期限内未予以纠正的，守约一方提前5个工作日书面通知违约一方后，有权解除本协议；
（3）本协议规定的其他解除本协议的情形。
4、本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
若一方在本协议解除前存在违约行为，守约方对违约方仍可依据本协议第
（六）条追究违约方的违约责任。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方违反本协议约定的，应赔偿守约方因此遭受的全部
直接损失，包括但不限于守约方为维护权益而产生的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等费用支出。
2、如受让方未能按本协议之约定支付本次股权转让对价的，则每延迟一日，应向转让方支付应付未付金额的1‰作为延迟违约金，延迟超过15日的，转让方有权解除本协议。
3、如因受让方未按时缴纳长沙荣泉剩余未缴注册资本人民币500万元，导
致转让方任何损失的，受让方应当向转让方赔偿直接经济损失，包括但不限于赔偿金、诉讼费、律师费、差旅费及其他因解决此等事宜所产生的合理费用。
64、如转让方及长沙荣泉未能按本协议之约定办理公司章程变更及工商备案登记，则每延迟一日，应向受让方支付本次股权转让支付对价的1‰作为延迟违约金，延迟超过15日的，受让方有权解除本协议。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次投资长沙荣泉，有助于推进公司在生物医疗领域的全产业链布局，充分发挥双方优势，有效形成互补。生物医疗领域技术多样、专业度高，需要对项目进行专业的技术判断和底层逻辑分析，有较高的准入门槛。圣湘生物作为以产品和技术为导向的创新性公司，依托专业知识和产业经验，对前瞻性、卡脖子技术拥有专业敏感度和权威的技术判断。长沙荣泉管理层具有多年的投资专业经验和成熟的管理模式，可充分提升公司在项目融资、投资、管理等方面的效率及质量，进行有效的分析和判断，提升专业化运作水平。双方可通过投资孵化、收购并购、资产重组等多种方式，引进培育高端产业项目，引进产业高端人才，推动创新链、产业链、资金链、人才链深度融合，打造共生共荣的产业生态，推动中国生命科学产业向更高层次、更高水平发展，抢占全球行业制高点，加速向全球输出医疗健康领域“中国方案”。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年1月10日召开第二届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事戴立忠、赵汇已回避表决。
独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的股东大
会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事发表独立意见情况
公司本次对外投资暨关联交易是根据公司综合战略布局、在保证公司主营业
7务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具
有必要性与合理性。本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
八、风险分析及风险提示
本次对外投资尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会2023年第一次临
时会议审议通过，关联董事戴立忠、赵汇已回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况；
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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